Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 27, 2014

证券简称：*ST 天威 证券代码：600550 编号：临 2014-080 债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容： 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称

• “天威秦变”）收购五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”） 部分土地使用权

● 至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。本次交易事项不需经股 东大会审议通过。

• 本次交易未构成重大资产重组

一、关联交易概述

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会第四十三次会议审议通过了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有

1

限公司±1100kV 特高压变压器基地建设项目的议案》，拟在天威秦变 进行±1100kV 特高压变压器基地建设项目。

其中，为建设±1100kV 特高压变压器基地，天威秦变拟收购五矿 天威位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧的部分土地使用权。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

五矿天威的实际控制人为中国兵器装备集团公司，本次交易构成 关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

公司名称：五矿天威钢铁有限公司

住 所：秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路 9 号 法定代表人：闫嘉有

注册资本：人民币元：7500 万元；

公司类型：有限责任公司（中外合资）；

成立日期：2006 年 9 月 5 日；

经营范围：硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。

截至 2013 年 12 月 31 日，五矿天威资产总额 14112 万元，净资 产 12415 万元；2013 年营业收入 61424 万元，净利润 577 万元。

三、关联交易标的基本情况

2

（一）交易标的

本次交易标的为五矿天威位于秦皇岛市开发区东区山东南路东 侧的部分土地使用权。该块土地使用权总面积为 37957.72 平方米， 本次拟收购的土地使用权为总土地使用权面积的一部分，依据测绘公 司出具的《界址点成果图》与《宗地图》，本次收购的土地使用权面 积为 25686.64 平方米。

（二）关联交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年 5 月 30 日出具 的《评估报告》（中企华评咨字(2014)1115 号），以 2014 年 2 月 28 日 为评估基准日，拟收购的位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧部分 土地使用权的总资产账面价值为 507.64 万元，评估价值为 773.17 万 元，增值额为 265.53 万元，增值率为 52.3%。本次关联交易价格约为 773.17 万元（不含税）。

本次收购资金包含在天威秦变±1100kV 特高压变压器基地建设 项目资金 4.97 亿元之内。

（三）关联交易价格确定的方法

本次评估土地使用权采用了市场法和成本逼近法进行测算。主要 是由于评估宗地所在区域及类似区域可以选择到与待估宗地相类似 的近期已经发生交易的市场交易案例，适宜采用市场比较法评估；由 于评估宗地当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，土地 的取得成本和开发成本费用容易确定，适宜选择成本逼近法进行评 估。

3

关于评估方法的介绍及评估结果的推算过程，详见同日披露于上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《五矿天威钢铁有限公司 拟处置位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧的国有土地使用权项 目评估报告》（中企华评咨字(2014)1115 号）。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购五矿天威部分土地使用权目的是天威秦变建设 ± 1100kV 特高压变压器基地，通过建设特高压变压器基地可以进一步巩固公司 输变电产业的行业地位、优化产业和产品结构、提高效率。

五、该关联交易履行的审议程序

2014 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过 了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司收购五矿天威钢铁有限 公司土地使用权的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、 薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由 6 名非关联 董事表决，该项议案同意票 6 票（包括独立董事同意票 4 票），反对 票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：为使天威秦变进 行±1100kV 特高压变压器基地建设项目，天威秦变拟收购五矿天威 位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧的部分土地使用权。通过建设 特高压变压器基地可以进一步巩固公司输变电产业的行业地位、优化 产业和产品结构、提高效率。本次交易价格以评估机构出具的评估报 告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益。同意将 此议案提交公司第五届董事会第四十四次会议审议。

4

公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：本次收购五矿天 威部分土地使用权目的是天威秦变建设±1100kV 特高压变压器基地， 通过建设特高压变压器基地可以进一步巩固公司输变电产业的行业 地位、优化产业和产品结构、提高效率。该议案涉及关联交易，关联 董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定； 本次交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平 合理，没有损害中小股东利益，予以同意。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第四十四次会议决议； （二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）评估报告。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014 年 8 月 27 日

5