Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 7, 2014

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2014-004 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于转让保定天威英利新能源有限公司 7% 股权的 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容： 转让保定天威英利新能源有限公司 7% 股权

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 关联董事回避表决了本次交易事项

• 本次交易事项尚需经股东大会审议通过

● 过去 12 个月与同一关联人的交易： 2013 年 10 月 18 日，公 司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团 有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的三家风电公司和一家 薄膜公司的股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的六家输变电 公司股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换， 交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定。公 司于 2013 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，决定收购保

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定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司 100% 的股权。目前上述关联交易正在履行相应过户手续中。

一、关联交易概述

2013 年公司输变电产业较上年有了大幅度增长,公司输变电产业 的快速发展，对资金的需求量增加。为了回笼资金，大力支持输变电 产业的发展，拟将本公司持有的保定天威英利新能源有限公司（以下 简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司（以 下简称“天威集团”）。本次交易构成上市公司的关联交易。

2013 年 10 月 18 日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议 通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，自股 东大会通过资产置换议案后，至本次关联交易为止，公司与天威集团 及其下属公司之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,本次关联交易将提交 公司股东大会审议

二、关联方介绍

本次关联交易关联方天威集团为本公司大股东，天威集团持有本 公司 25.66%的股权。详情如下：

公司名称：保定天威集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：1991 年 1 月 9 日 注册地址：保定市朝阳北路 158 号

注册资本：210,900 万元人民币

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法定代表人：邓腾江

经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术 出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国 家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资 经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装 配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、 电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶 装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。装卸搬运货物，管道、设备安装。普 通货运、住宿、中餐、非酒精饮品零售、卷烟（只限有经营资格的分 支机构经营）。

天威集团为中国兵器装备集团公司的全资子公司，实际控制人为 国务院国有资产监督管理委员会。

公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与天威集团在人员、 资产、财务机构和业务等方面严格分开。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威集团资产总额 3,355,827.98 万元， 净资产 592,806.58 万元；2012 年营业收入 721,828.2 万元，净利润 -334,374.9 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司持有天威英利 25.99%的股权，本次交易标的为本公司所

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持有的天威英利 7%股权。

公司名称：保定天威英利新能源有限公司

注册地址：保定市高开区复兴中路 3055 号 注册资本： 337,522 万元人民币 法定代表人：苗连生

经营范围：硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、销售； 销售本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产研制所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营 进料加工和“三来一补”业务；太阳能光伏电站工程的设计、安装、 施工。

天威英利主要财务状况如下：

单位：万元人民币

		单位：万元人民
	2012 年1-12 月 2012 年12 月31 日	2013 年1-10 月 2013 年10 月31 日
营业收入	174,612.99	112,930.16
利润总额	-71,089.63	-61,478.90
净利润	-63,646.66	-61,478.90
净资产	595,873.96	534,395.06

以上数据经审计。

( 二 ) 关联交易价格

公司已选定大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股权转 让的审计机构，选定北京中企华资产评估有限公司作为本次股权转让 的评估机构。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中企 华评报字(2014)第 1003 号），以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日， 天威英利的净资产评估价值为 553,099.11 万元，增值额为 18,704.05

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万元，增值率为 3.50% 。本次转让天威英利 7% 股权价格为 38,716.9377 万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

2013 年，公司输变电产业的收入较上年同期大幅增长，公司输 变电产业的快速发展，对资金的需求量增加。本次交易主要是为了回 笼资金，支持公司输变电产业的发展。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

天威保变二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保 定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有三家风电公 司和一家薄膜公司的股权与天威集团持有的五家输变电公司股权以 及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以 评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定，价差以现金补 齐。置入资产的评估值合计为 92,960.3413 万元，置出资产的评估值 合计为 100,039.88 万元，天威集团应以现金向公司支付差价 7,079.5387 万元。公司于 2013 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十 九次会议审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议 案》，决定收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造 有限公司 100%的股权。目前上述关联交易正在履行相应过户手续中。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014 年 1 月 6 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过 了《关于转让保定天威英利新能源有限公司 7%股权的议案》，该项议 案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、刘淑娟、 陈咏波回避表决后，该项议案由 6 名非关联董事表决，该项议案同意 票 6 票（包括独立董事 5 票），反对票 0 票，弃权票 0 票

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公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：本次股权转让价 格以评估机构出具的评估报告为基础确定，公平合理。同意将此议案 提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。

公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：该议案涉及关联 交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定；本次股权转让价格以评估机构出具的评估报告为基础确 定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。并同意 提交公司股东大会审议。

本次股权转让行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公 司的批准。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议； （二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）审计报告；

（五）评估报告。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 1 月 7 日

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