Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 5, 2013

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2013-067 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号) 的规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 对前次募集资金截止 2013 年 9 月 30 日的使用情况进行了全面核查， 具体报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 400 号文核准，公司 按每 10 股配售 1.8 股的比例向 2011 年 4 月 6 日上海证券交易所收市 后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体股东配售 A 股股份，每股面值 1 元，每股发行价 11.94 元，此次配 股共计配售股份总数为 204,990,906 股， 共募集资金 244,759.141764 万元，扣除发行费用 4,353.00 万元，实际募集资金净额为

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240,406.141764 万元。募集资金已于 2011 年 4 月 15 日到达公司董事 会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》（立信大华验字[2011]028 号）。

截止 2013 年 9 月 30 日，本公司募集资金账户兴业银行胜利北大 街支行账号 572040100100016371；中国银行保定市裕华支行账号 100748566125；工商银行保定朝阳支行账号 0409003829221063082 余 额均为 0 元。

截止 2013 年 9 月 30 日，保定天威薄膜光伏有限公司（以下简 称 “ 天威薄膜 ” ）募集资金专户工商银行保定朝阳支行账号 0409003829221067914 余额为 0 元。

二、前次募集资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，2011 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用配股募 集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册资本的议案》，以募集 资金 83,100 万元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单 方增资，截至 2011 年 12 月 31 日资金注入已经完成，天威薄膜工商 变更工作已经完成。

截止 2013 年 9 月 30 日，本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能 电池项目的全部资金投入已经完成，累计投入 118,100 万元人民币。

截止 2013 年 9 月 30 日，公司已按照配股募集资金承诺投入项目， 将 43,306.14 万元补充流动资金，针对配股募投补充流动资金项目的 全部资金已投入完成，累计投入 43,306.14 万元。

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截止2013年9月30日，募集资金项目投入金额合计240,406.141764 万元，均系直接投入承诺投资项目。

前次募集资金使用情况对照表见附表一。

三、募集资金变更情况

前次募集资金不存在变更募投项目的情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

（一）前次募集资金投资先期投入项目置换情况

2011 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于<以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目） 自筹资金>的议案》和《关于<以募集资金置换预先投入偿还短期融资 券（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》, 公司用募集资金 35,000 万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金；用募集资金 79,000 万元置换 预先投入偿还短期融资券的自筹资金。

（二）前次募集资金投资项目转让情况

为了完善本公司的输变电业务链，进一步优化产业结构、整合现 有资源、减少关联交易、避免潜在同业竞争，公司分别于 2013 年 10 月 9 日、2013 年 10 月 18 日召开了第五届董事会第二十七次会议及二 〇一三年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与保定天威集团有 限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的三家风电公司 100%股 权和持有天威薄膜 100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有 的六家输变电公司股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有

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权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方 协商确定，置入资产的评估值合计为 92,960.3413 万元，置出资产的 评估值合计为 100,039.88 万元，天威集团应以现金向公司支付差价 7,079.5387 万元。

上述资产置换中天威薄膜 100%股权即为公司前次募集资金投资 项目——非晶硅薄膜太阳能电池项目。交易价格以经评估机构出具的 评估报告为基础，其中根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日 出具的资产评估报告（银信评报字（2013）沪第 625 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，天威薄膜的净资产评估值为 20,100.43 万 元，较账面价值增加 509.87 万元，增值率为 2.60%。天威薄膜本次资 产置换的价格为 20,100.43 万元。目前，天威薄膜已完成工商变更手 续。

五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至资产置换前，本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能电池项 目的全部募集资金投入已经完成，累计投入募集资金 118,100 万元人 民币，投资项目已全部完工，实现效益情况详见附表二。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募集资金中用于置换预先投入偿还短期融资券的自筹 资金 79,000 万元，用于补充流动资金 43,306.14 万元，无法对此单独 核算效益。

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六、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

公司前次募集资金已按《配股说明书》规定的用途使用完毕。

七、上网公告附件：

会计师事务所出具的审核报告。

附表一：前次募集资金使用情况对照表

附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013 年 12 月 5 日

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附表一：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元
募集资金总额：				244,759.14			已累计使用募集资金总额：				240,406.14
募集资金净额：				240,406.14			各年度使用募集资金总额：				240,406.14
变更用途的募集资金总额：				0			2011年：				240,406.14
变更用途的募集资金总额比例：				0			2012年：				0
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	项目达到预定可使用状 态日期（或截止日项目完 工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	非晶硅薄膜太阳能 电池项目	非晶硅薄膜太阳能 电池项目		118,100	118,100	118,100	118,100	118,100	118,100	0	截止日项目已完工
2	偿还短期融资券	偿还短期融资券		79,000	79,000	79,000	79,000	79,000	79,000	0	—
3	补充流动资金	补充流动资金		50,000	43,306.14	43,306.14	50,000	43,306.14	43,306.14	0	—
		合计		247,100	240,406.14	240,406.14	247,100	240,406.14	240,406.14	0	—

变更用途的募集资金总额比例：无

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附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近二年及一期实际效益	最近二年及一期实际效益	最近二年及一期实际效益	截止日 累计实现效 益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2011年度	2012年度	2013年1-9月
1	非晶硅薄膜太阳能电池项目	39.28%注1	-	-6,191.97	-15,308.91	-124,238.95	-150,283.72	注2
2	偿还短期融资券	-	-	-	-	-	-	-
3	补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-

注 1 ：截止日投资项目累计产能利用率 =(2011 实际产能 +2012 实际产能 +2013 年 1-9 月实际产能 )/(2011 设计产能 +2012 设计产能 +2013 年 1-9 月设计产能 );

注 2 ： 由于光伏行业日益低迷，价格持续下跌，美国双反政策导致太阳能组件价格再次下降，该非晶硅薄膜太阳能电池项目未能达到可研报告的价格 (20 元 / 瓦 ) ，其中 :2010 年平均售价 9 元 / 瓦， 2011 年平均售价 6.3 元 / 瓦， 2012 年平均售价 4.1 元 / 瓦，直接导致投资项目经营利润与可研报告利润存在很大差距。

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