Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2013

证券简称：天威保变证券代码：600550 编号：临 2013-065 债券简称：11 天威债债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于 2013 年 12 月 3 日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第十一次会议的通知，2013 年 12 月 5 日在公司第五会议室召开了第五届监事会第十一次会议。会议由监事会主席王克义先生主持，会议应到三名监事，实际三名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，结果：通过）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对照非公开发行股票的资格和有关条件，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。主要包括：

1、本次发行的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合
《公司法》第一百二十七条的规定；
2、本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超

过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定；

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；

4、本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；

5、本次发行前，公司大股东为保定天威集团有限公司，实际控制人为中国兵器装备集团公司，本次发行后，公司大股东与实际控制人均为中国兵器装备集团公司，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；

6、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述的情形；

7、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被大股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述的情形；

8、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述的情形；

9、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；

10、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及本公司现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项所述的情形；

11、本公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项所述的情形；

12、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形；

13、根据本次发行方案，本次发行募集资金量不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定；

14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定；

15、本次非公开发行股票募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定；

16、本次非公开发行股票募投实施后，不会与大股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；

17、本公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

本议案尚需提交公司二 0 一三年第五次临时股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票（以

下简称“本次非公开发行”），制定非公开发行 A 股股票发行方案如下：

1 、发行股票的种类和面值（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票，结果：通过）

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行数量（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
结果：通过）

本次非公开发行股票数量为 161,616,162 股，全部由发行对象中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）认购。兵装集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。

3 、发行方式（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
结果：通过）

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，投资者以现金进行认购。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

4 、发行对象（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
结果：通过）

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第二大股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）。

5 、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案同意票 3 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票，结果：通过）

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议决议公告日 2013 年 12 月 6 日。

本次非公开发行股票的发行价格为 4.95 元人民币/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。（定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

6 、限售期（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
结果：通过）

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

7 、上市地点（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
结果：通过）

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8 、募集资金数额及用途（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票，结果：通过）

根据本次发行 161,616,162 股的股票数量及 4.95 元人民币/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为 80,000 万元。若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

9 、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，结果：通过）

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

10 、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，结果：通过）

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议

通过之日起 12 个月内。

根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。