Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 5, 2013

股票简称：天威保变 股票代码：600550

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保定天威保变电气股份有限公司 BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.

（河北省保定市天威西路2222 号）

2013年非公开发行股票预案

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天威保变2013 年非公开发行股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审 议通过。

2、本次发行的发行对象为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简 称“兵装集团”）。本次发行后，兵装集团成为公司第一大股东，仍为本公司实 际控制人，实际控制人不会发生变化。

3、本次非公开发行股票数量为161,616,162股，全部由发行对象兵装集团认 购。兵装集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购合同。若公 司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票数 量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议决议 公告日。本次非公开发行股票的发行价格为4.95元人民币/股，不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则 本次发行的发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

6、本次非公开发行完成后，兵装集团所认购的股份限售期需符合《上市公 司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定， 自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公 司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况 的说明”。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国务院国有资 产监督管理委员会批准及公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会 核准。

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目录

第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 6 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................... 6 三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................ 6 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 8 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 9 六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................ 9 第二节 发行对象...................................................................................................... 10 一、兵装集团概况 .................................................................................................. 10 二、其他需要关注的问题 ...................................................................................... 11 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 15 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 15 二、使用募集资金补充流动资金的可行性 .......................................................... 15 三、使用募集资金补充流动资金对公司经营管理和财务状况的影响 .............. 15 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 17 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .......... 17 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 17 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 18 四、本次发行后的资金占用和关联担保情形 ...................................................... 18 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 18 六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 19 第五节 董事会关于公司分红情况的说明.............................................................. 19 一、公司现行的利润分配政策 .............................................................................. 20 二、利润分配需履行的决策和监督程序 .............................................................. 21 三、公司近三年的现金分红情况 .......................................................................... 22 四、公司近三年未分配利润使用情况 .................................................................. 22

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、 天威保变	指	保定天威保变电气股份有限公司
控股股东、天威集团	指	保定天威集团有限公司
实际控制人、兵装集团	指	中国兵器装备集团公司
本预案	指	保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本 次发行	指	天威保变以非公开发行的方式，向兵装集团发行 16,161.6162 万股普通股股票之行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所

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天威保变2013 年非公开发行股票预案

保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：保定天威保变电气股份有限公司

英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD. 公司简称：天威保变 成立时间：1999 年 9 月 28 日 注册资本：137,299.0906 万元人民币 法定代表人：边海青

注册地址：河北省保定市天威西路 2222 号 办公地址：河北省保定市天威西路 2222 号 邮政编码：071056 电话及传真：0312-3252455、0312-3230382 公司网址：www.twbb.com

股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天威保变 股票代码：600550

二、本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

为缓解我国能源资源与需求呈逆向分布的问题，在更大范围内实现能源资源 的优化配置，我国将继续推进特高压直流、交流项目建设，特高压项目总量将持 续增长。根据中电联公布的报告，“十二五”电网投资有望达 2.9 万亿元，较“十 一五”增加 91.06%，其中特高压项目为重点投资方向，因此，“十二五”将是电 网投资、尤其是特高压项目投资迅猛增长的时期。公司输变电产业未来具有良好

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的发展前景。

2、本次发行的目的

在“十二五”期间电网投资、尤其是特高压项目投资将迅猛增长的背景下， 公司作为国内特高压输变电装备制造的领先企业之一，将迎来良好的发展机遇。 但与此同时，为满足市场需求，公司在扩大产能、优化产业结构、提高生产运营 效率等方面需要大量的资金支持，此外，由于一次设备订单金额大且交货周期较 长，公司需要补充流动资金以满足未来业务增长的需求。公司将通过本次非公开 发行补充生产经营所需流动资金，以期抓住产业发展契机，实现更好更快发展。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量为 161,616,162 股，全部由发行对象兵装集团认购。 兵装集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行 的股票数量将作相应调整。

3、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，投资者以现金进行认购。在 中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

• 4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为兵装集团。

• 5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议决议公

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告日。

本次非公开发行股票的发行价格为 4.95 元人民币/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本 次发行的发行价格将作相应调整。

6、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、募集资金数额及用途

根据本次发行 161,616,162 股的股票数量及 4.95 元人民币/股的发行价格，本 次发行的募集资金总额为 80,000 万元。若因公司股票除息、除权行为导致发行 价格或发行数量调整的，募集资金总额也作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票构成关联交易，兵装集团及关联股东、关联董事回避表

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决相关事项。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2013 年 9 月 30 日，兵装集团直接持有公司 352,000,000 股股份，占公 司总股本的 25.64%，通过其全资子公司天威集团持有公司 352,280,640 股股份， 占公司总股本的 25.66%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行 161,616,162 股股份，发行完成后，兵装集团直接持有公司 的股份将提高至 513,616,162 股，占本次发行后总股本的 33.47%，通过天威集团 持有的公司股份占发行后总股本的 22.96%，仍然为本公司的实际控制人，本次 发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

• 1、本次发行已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚待公司股

• 东大会审议批准；

2、根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程 序。

3、根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定， 本次兵装集团认购公司非公开发行的A股股票，将导致兵装集团触发要约收购义 务，尚待公司股东大会审议批准豁免兵装集团的要约收购义务。

4、本次非公开发行股票还需获得国务院国资委批准。

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第二节 发行对象

一、兵装集团概况

1、兵装集团基本情况

公司名称：中国兵器装备集团公司 经济类型：全民所有制 成立时间：1999 年 6 月 29 日 注册资本：1,643,968 万元人民币 法定代表人：唐登杰 注册地址：北京市西城区三里河路 46 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目:国有资产投资、经营与管理； 火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工 品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防 化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的 投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器 材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、 金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修； 货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、 养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

2、兵装集团股权控制关系

兵装集团实际控制人为国务院国资委。截至2013年9月30日，兵装集团的股 权结构图如下：

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3、兵装集团主要经营情况

中国兵器装备集团公司成立于1999年6月，是中央直接管理的国有重要骨干 企业，注册资本为1,643,968万元，法定代表人为唐登杰。目前，兵装集团拥有 特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块，控制了长安、天威、嘉陵、 建设等50多家企业和研发机构，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界 企业500强、列第238位。

截至2013年9月30日，兵装集团资产总额为2,989.24亿元，净资产为924.02 亿元；2013年1-9月主营业务收入2,575.54亿元，实现净利润52.23亿元。2010 年以来，兵装集团主营业务收入及净利润持续增长，总资产及净资产规模不断扩 大，经营实力稳步增长。

4、兵装集团最近一年一期简要财务报表

兵装集团最近一年一期的简要财务报表如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日/2012年度	2013年9月30日/2013年1-9月
总资产	27,872,847.93	29,892,386.00
总负债	19,758,945.55	20,652,227.00
净资产	8,113,902.38	9,240,159.00
主营业务收入	30,233,285.13	25,755,447.00
利润总额	833,853.18	730,039.00

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项目	2012年12月31日/2012年度	2013年9月30日/2013年1-9月
净利润	653,659.45	522,322.00
经营性活动现金流量净额	1,882,771.66	1,558,631.00
投资活动现金流量净额	-2,179,894.26	-1,144,076.00
筹资活动现金流量净额	548,018.84	-521,306.00

说明：上表中2012年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计并出具标 准无保留意见的审计报告。

二、其他需要关注的问题

1、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况

发行对象兵装集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

2、本次非公开发行股票后同业竞争情况

目前，本公司主营业务为220kV及以上级别的大型电力变压器的制造与销售。 本次非公开发行完成后，本公司与实际控制人及其控股的其他企业在上述业 务领域中不存在同业竞争。

3、本次非公开发行股票后关联交易情况

此次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，不会产生新的关联交易。本 次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、 公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定 的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

• 4、本发行预案公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

本发行预案披露前24个月内，兵装集团及其关联方与本公司之间的重大交易 情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度

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报告及临时公告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露 程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司 与兵装集团及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度 的规定。

除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与兵装集 团及其子公司未发生其他重大关联交易。

• 5、附条件生效的股份认购协议（内容摘要）

公司和兵装集团签订的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购 协议》”）主要内容如下：

• （1）协议主体：兵装集团（甲方）、天威保变（乙方）

• （2）签订时间： 2013年12月5日

• （3）拟认购股份的数量：161,616,162股A股股票

• （4）认购方式：现金认购

（5）定价原则：本次发行的定价基准日为乙方第五届董事会第三十一次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价 的90%

（6）除权、除息调整原则：若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整，调整后非公开发行A股的发行价 格不低于每股面值人民币1.00元

（7）支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时， 甲方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销 商）为本次非公开发行所专门开立的账户

• （8）限售期：自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让

• （9）协议的生效条件和生效时间：

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《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效：

①乙方股东大会已批准乙方本次非公开发行股票的方案

②国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案

③中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票

（10）协议的终止：

下列情况发生，本协议终止：

①生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止《认购协议》

②《认购协议》生效条件未能全部实现，则《认购协议》将自动终止

③协议一方严重违反《认购协议》，致使对方签署《认购协议》的目的根本 不能实现，对方以书面方式提出终止《认购协议》时

（11）违约责任条款：

①《认购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、 保证，不履行其在《认购协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应 当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔 偿金。

②前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反《认购协议》 一方订立《认购协议》时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金， 以补充公司的资金实力，满足公司未来输变电业务发展的资金需求。

二、使用募集资金补充流动资金的可行性

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前输变电装备制造 行业发展的相关产业政策和行业现状，有利于公司经济效益持续增长和企业的健 康可持续发展，有利于实现公司“十二五”规划发展目标，有利于增强公司的资 本实力，满足公司经营的资金需求，降低公司财务风险，提升公司的盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、使用募集资金补充流动资金对公司经营管理和财务状况 的影响

• 1、补充流动资金对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，公司净资产规模将有一 定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵 御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司现金流 入，公司流动资金压力将得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况。本次 募集资金用于补充流动资金，相当于减少了同等金额的短期债务，有助于公司降 低财务费用，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。

• 2、补充流动资金对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金补充流动资金

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后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将 获得提升，有利于公司的可持续发展。

综上所述，本次公司非公开发行股票并运用募集资金补充流动资金符合相关 政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，可以改善公司财务状况，优 化公司资本结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，增强公司市场竞争力，拓展 公司发展空间，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构变化

公司目前主要从事输变电业务。本次发行募集资金扣除发行费用全部用于补 充流动资金，不会造成主营业务方向的重大变化。

本次非公开发行股份数量为 161,616,162 股。本次非公开发行完成后，公司 股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行 修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，兵装集团 直接持有和通过天威集团间接持有公司股份合计 704,280,640 股，占公司总股本 的 51.30%。根据兵装集团与公司签署的附有条件生效股份认购协议，兵装集团 认购数量为 161,616,162 股，本次发行完成后，兵装集团直接持有和通过天威集 团间接持有的公司股份将增加至 865,896,802 股，占发行后公司总股本的 56.43%。

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

本次非公开发行募集的资金主要用于补充开展输变电业务所需的流动资金， 因此发行完成后，输变电业务将得到更多资金支持以保证增长，可能导致输变电 业务收入占营业收入的比例有所提升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资金实力将迅速 提升，资产负债率将进一步降低。本次发行有利于降低公司的财务风险，为公司 后续债务融资提供良好的保障。

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。 由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司

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净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，随着输变电业务盈 利能力恢复并增强，公司将逐渐扭转亏损局面，实现可持续增长。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资 金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的 增长而不断增加。

三、公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行于大股东、 实际控制人及其关联人。本次发行完成后，兵装集团成为公司的大股东，天威集 团为公司的第二大股东，公司实际控制人未发生变化，公司与兵装集团、天威集 团之间的业务关系不存在重大变化。

本次非公开发行股票不会导致公司、大股东、实际控制人及其关联人的业务 发生重大变化，发行完成后，不会产生新的关联交易与同业竞争。

四、本次发行后的资金占用和关联担保情形

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方所发生的资金往来将继续限 于正常的业务往来范围内，不会因本次发行而产生实际控制人及其关联方违规占 用资金或公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风 险能力将进一步加强。因此，本次发行将使公司负债结构趋于合理，不存在负债 比例过低，财务成本不合理的情况。

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六、本次股票发行相关的风险说明

• 1、宏观经济波动风险

公司产品主要用于电力行业，而电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相 关。目前，国内外经济企稳的趋势仍不稳定、不巩固、不平衡，若未来经济增速 放慢或出现衰退，则可能出现电力消费增速放缓、产品需求下降的风险，将对公 司的生产经营产生不利影响。

• 2、募集资金运用风险

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完 成后，所募资金若未能及时运用于发展主营业务，则可能出现暂时闲置，本次发 行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。

• 3、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，募集资金 短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅 度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

4、审批风险

本次发行尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批 准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

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第五节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，更好地维护股东及投资者 利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）要求，结合公司实际情况，公司分别于 2012 年 10 月 26 日、 2012 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十七次会 议对《公司章程》中有关利润分配政策内容进行了讨论修改，并经 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远 利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配政策的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

3、公司现金分红的具体条件和比例

公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影 响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、 项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。

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天威保变2013 年非公开发行股票预案

4、公司利润分配的时间间隔

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配， 也可以在中期进行利润分配。

5、公司发放股票股利的具体条件

结合公司实际经营状况，董事会认为发放股票股利有利于全体股东利益时， 可以提出股票股利分配预案，股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

二、利润分配需履行的决策和监督程序

1、公司利润分配的审议程序

（1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及 业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出利润分配预案， 独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

2、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、公司利润分配政策的变更

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连 续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经 营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程 确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后 提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经

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天威保变2013 年非公开发行股票预案

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

三、公司近三年的现金分红情况

公司近三年的分红情况如下：

单位：元

年度	现金分红金额	合并报表中归属于母公司 股东的净利润	现金分红占归属于母公司 股东的净利润比例
2012年	-	-1,524,634,464.63	-
2011年	-	35,159,385.65	-
2010年	274,598,181.2	618,808,051.06	44.38%

公司 2011 年、2012 年利润规模持续下降，根据当时的经营现状，出于公司 和股东长远利益考虑，未进行利润分配。

四、公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司的未分配利润用于生产经营和业务发展，主要用途为补充流 动资金、建造和购买固定资产。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二〇一三年十二月五日

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