Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2013-058 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 关于收购保定天威线材制造有限公司股权的 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容： 收购保定天威线材制造有限公司 100% 股权

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 关联董事回避表决了本次交易事项

• 本次交易事项不需经股东大会审议通过

● 过去 12 个月与同一关联人的交易： 2013 年 10 月 18 日，公 司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团 有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的保定天威风电科技有 限公司 100% 股权、保定天威风电叶片有限公司 100% 股权、天威新 能源（长春）有限公司 100% 股权、保定天威薄膜光伏有限公司 100% 股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的保定天威电气设备结构

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有限公司 100% 股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 100% 股权、保定保菱变压器有限公司 66% 股权、保定多田冷却设备 有限公司 49% 股权、保定惠斯普高压电气有限公司 39% 股权、三菱 电机天威输变电设备有限公司 10% 股权以及部分商标、专利、土地 使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告 为基础经交易双方协商确定，置入资产的评估值合计为 92,960.3413 万元，置出资产的评估值合计为 100,039.88 万元，天威集团应以现金 向公司支付差价 7,079.5387 万元。

一、关联交易概述

2012 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》，由于实际 情况发生变化，公司不再实施原置换方案，并制定了新的资产置换方 案，公司 2013 年 10 月 9 日召开了第五届董事会第二十七次会议审议 了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并提交到 2013 年 10 月 18 日召开的二〇一三年第四次临时股东大会审议通过。 因当时对保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）的 审计、评估工作未完成，且股权收购的交易方与资产置换交易方不同， 所以该资产置换方案中未能包含天威线材制造。目前审计、评估工作 已经完成。

保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）是本公司大 股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）的全资子公司， 主要从事电磁线、电力电缆的制造与销售。2011 年 11 月，天威线材

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以其优良资产出资设立了全资子公司天威线材制造，目前天威线材制 造为本公司电线电缆的主要供应方。为了进一步减少关联交易、优化 产业结构，增强公司输变电产业整体实力，公司决定收购天威线材持 有的天威线材制造 100%股权。

本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2013 年 10 月 18 日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议 通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，自股 东大会通过资产置换议案后，至本次关联交易为止，公司与保定天威 集团有限公司及其下属公司之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍

天威线材为本公司大股东天威集团的全资子公司，详情如下： 公司名称：保定天威电力线材有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：1990 年 2 月 1 日

注册地址：保定市高开区创业路 111 号 注册资本：壹亿元人民币 法定代表人：边海青

经营范围：铜、铝、钢园扁线、铜排（铜排制造仅限分支经营机 构）、铜芯铝绞线、铜绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制；金 属材料销售；废旧有色金属回收、加工；配电开关控制制造及销售、 玻璃制品加工销售（仅限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中

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属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可 经营）。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威线材资产总额 39,205.35 万元，净 资产 6,641.19 万元；2012 年营业收入 76,262.50 万元，净利润-275.41 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为天威线材持有的天威线材制造 100%股权。 公司名称：保定天威线材制造有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2011 年 11 月 21 日 注册地址：保定市创业路 111 号 注册资本：18,200 万元人民币

法定代表人：边海青

经营范围：电线电缆、配电开关控制制造及销售；常用有色金属 压延加工；玻璃制品加工、销售；废旧有色金属回收、加工（经营范 围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后 方可经营）。

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年/2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月/2013 年8 月31 日
总资产	18,047.28	29323.87
净资产	17,932.89	18313.41
营业收入	2,327.94	21451.92
净利润	16.43	380.52
扣除非经常性损益后的净利润	16.43	380.16

以上数据经审计。

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( 二 ) 关联交易价格

公司已选定大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股权收 购的审计机构，选定中京民信(北京)资产评估有限公司作为本次股权 收购的评估机构。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 10 月 22 日出具 的资产评估报告（京信评报字（2013）第 154 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，天威线材制造的净资产评估值为 19,531.84 万 元，较账面价值增加 1,218.43 万元，增值率为 6.65%。本次收购天威 线材制造股权价格为 19,531.84 万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购天威线材制造股权一方面可减少本公司与关联企业之 间的关联交易，另一方面有利于完善本公司的输变电业务链，提升公 司输变电业务的整体实力。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

天威保变二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保 定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的保定天威 风电科技有限公司 100%股权、保定天威风电叶片有限公司 100%股 权、天威新能源（长春）有限公司 100%股权、保定天威薄膜光伏有 限公司 100%股权，与大股东天威集团持有的保定天威电气设备结构 有限公司 100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 100%股权、保定保菱变压器有限公司 66%股权、保定多田冷却设备 有限公司 49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司 39%股权、三菱 电机天威输变电设备有限公司 10%股权以及部分商标、专利、土地使 用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为

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基础经交易双方协商确定，价差以现金补齐。置入资产的评估值合计 为 92,960.3413 万元，置出资产的评估值合计为 100,039.88 万元，天 威集团应以现金向公司支付差价 7,079.5387 万元。

目前该项关联交易正在准备签署资产置换协议，待协议签署后将 具体实施。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通 过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，该项议案 涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回 避表决后，该项议案由 7 名非关联董事表决，该项议案同意票 7 票（包 括独立董事同意票 5 票），反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：本次收购天威线 材制造股权一方面可减少本公司与关联企业之间的关联交易，另一方 面有利于完善本公司的输变电业务链，提升公司输变电业务的整体实 力，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，公平合理。同 意将此议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：该议案涉及关联 交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定；本次股权收购价格以评估机构出具的评估报告为基础确 定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。

本次股权收购行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公 司的批准。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议；

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（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）审计报告；

（五）评估报告。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 10 月 28 日

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