Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 9, 2013

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2013-051 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “ 公 ” “ ” “ ” 司 、 本公司 或 天威保变 ）拟与大股东保定天威集团有限公司（以 下简称 “ 天威集团 ” ）进行资产置换，以本公司持有的保定天威风电科 技有限公司（以下简称 “ 天威风电 ” ） 100% 股权、保定天威风电叶片 有限公司（以下简称 “ 天威叶片 ” ） 100% 股权、天威新能源（长春） 有限公司（以下简称 “ 天威长春 ” ） 100% 股权、保定天威薄膜光伏有 限公司（以下简称 “ 天威薄膜 ” ） 100% 股权，与天威集团持有的保定 天威电气设备结构有限公司（以下简称 “ 天威结构 ” ） 100% 股权、保 定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称 “ 天威维修 ” ） 100% 股权、保定保菱变压器有限公司（以下简称 “ 保定保菱 ” ） 66% 股权、保定多田冷却设备有限公司（以下简称 “ 保定多田 ” ） 49% 股权、

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保定惠斯普高压电气有限公司（以下简称 “ 保定惠斯普 ” ） 39% 股权、 三菱电机天威输变电设备有限公司（以下简称 “ 三菱电机 ” ） 10% 股权 以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换。

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 关联董事回避表决了本次交易事项

• 本次交易事项尚需经股东大会审议通过

• 过去 12 个月与同一关联人的交易：公司过去 12 个月与同一

• 关联人的交易均为日常关联交易

一、关联交易概述

2012 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》。由于实际 情况发生变化，公司不再实施原置换方案。经过进一步分析论证，本 着优化产业结构、整合现有资源、减少关联交易、避免潜在同业竞争 的原则，同时，为了保证公司土地、房屋等资产的完整性以及商标、 专利等无形资产的独立性，公司制定了新的资产置换方案：

公司拟与大股东天威集团进行资产置换，以本公司持有的天威风 电 100%股权、天威叶片 100%股权、天威长春 100%股权、天威薄膜 100%股权，与天威集团持有的天威结构 100%股权、天威维修 100% 股权、保定保菱 66%股权、保定多田 49%股权、保定惠斯普 39%股 权、三菱电机 10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有 权进行置换。

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交易价格以经评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商

确定，价差以现金补齐。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

天威集团为本公司大股东，本次交易构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与天威集团之间的关 联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上。本议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表 决。

二、关联方介绍

本次关联交易关联方天威集团为本公司大股东，天威集团持有本 公司 25.66%的股权。详情如下：

公司名称：保定天威集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：1991 年 1 月 9 日

注册地址：保定市朝阳北路 158 号 注册资本：210,900 万元人民币

法定代表人：邓腾江

经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术 出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国 家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资 经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装

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配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、 电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶 装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。装卸搬运货物，管道、设备安装。普 通货运、住宿、中餐、非酒精饮品零售、卷烟（只限有经营资格的分 支机构经营）。

天威集团为中国兵器装备集团公司的全资子公司，实际控制人为 国务院国有资产监督管理委员会。

公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与天威集团在人员、 资产、财务机构和业务等方面严格分开。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威集团资产总额 3,355,827.98 万元， 净资产 592,806.58 万元；2012 年营业收入 721,828.2 万元，净利润 -334,374.9 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）置入资产

1、置入公司概况

（1）天威维修

公司名称：保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2001 年 3 月 26 日

注册地址：保定市天威西路 2200 号

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注册资本：500 万元人民币

法定代表人：杨明进

经营范围：变压器产品及电器设备的设计、制造、试验、安装的 技术咨询、技术服务、维护、修理；变压器及零部件材料的销售（经 营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目、应当依法经过批 准后方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，天威集团持有该公司 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	6,308.16	4,465.05
净资产	3,135.11	2,443.42
营业收入	3,615.31	2,469.92
净利润	668.58	247.10
扣除非经常性损益后的净利润	206.90	138.64

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的 资产评估报告（京信评报字（2013）第 156-5 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，天威维修的净资产评估值为 4,045.81 万元，较 账面价值增加 1,602.39 万元，增值率为 65.58%。天威维修本次资产 置换价格为 4,045.81 万元。

（2）保定保菱

公司名称：保定保菱变压器有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

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成立时间：2002 年 1 月 28 日

注册地址：保定市天威西路 2222 号 注册资本：1,390 万美元

法定代表人：宋淑才

经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术 咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。

截至 2013 年 8 月 31 日，该公司的股权结构如下：

项目	出资额（万元）	占比（%）
保定天威集团有限公司	917.4	66
日本三菱电机株式会社	333.6	24
三菱电机（中国）有限公司	139	10
合计	1390	100

其他股东放弃优先受让权。

该公司的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	41,364.50	44,347.80
净资产	16,072.69	17,431.40
营业收入	44,139.99	24,520.77
净利润	531.42	1,676.37
扣除非经常性损益后的净利润	540.00	1,675.14

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的 资产评估报告（京信评报字（2013）第 156-1 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，保定保菱的净资产评估值为 19,753.25 万元，较 账面价值增加 2,321.85 万元，增值率为 13.32%。保定保菱 66%的股 比对应的资产置换价格为 13,037.145 万元。

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（3）保定多田

公司名称：保定多田冷却设备有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立时间：2001 年 1 月 8 日 注册地址：河北省保定市创业路 109 号 注册资本：500 万美元 法定代表人：石光瑞

经营范围：制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工 本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。 截至 2013 年 8 月 31 日，该公司的股权结构如下：

项目	出资额（万美元）	占比（%）
保定天威集团有限公司	245	49
日本三菱电机株式会社	105	21
多田电机株式会社	100	20
三菱电机（中国）有限公司	50	10
合计	500	100

其他股东放弃优先受让权。

该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	22,028.87	24,380.63
净资产	10,195.01	11,249.34
营业收入	20,540.66	14,485.92
净利润	1,580.87	983.58
扣除非经常性损益后的净利润	1,595.01	1,012.58

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的

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资产评估报告（京信评报字（2013）第 156-3 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，保定多田的净资产评估值为 13,541.92 万元，较 账面价值增加 2,278.85 万元，增值率为 20.23%。保定多田 49%股权 对应的置换价格为 6,635.5408 万元。

（4）保定惠斯普

公司名称：保定惠斯普高压电气有限公司

公司类型：有限责任公司

成立时间：2002 年 11 月 26 日

注册地址：保定市天威西路 2180 号 注册资本：300 万元人民币

法定代表人：张喜乐

经营范围：套管及变压器相关组部件的销售及相关技术服务；自 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；电气设备销售及技术咨询服务和维修（经营范 围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后 方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，该公司的股权结构如下：

项目	出资额（万美元）	占比（%）
保定天威集团有限公司	117	39
保定天威保变电气股份有限公司	153	51
保定天威变压器工程技术咨询维 修有限公司	30	10
合计	300	100

其他股东放弃优先受让权。

该公司的财务状况如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	5,866.96	6,247.83
净资产	5,785.07	6,220.14
营业收入	3,149.96	2,824.18
净利润	109.93	435.07
扣除非经常性损益后的净利润	91.37	431.96

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的 资产评估报告（京信评报字（2013）第 156-4 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，保定惠斯普的净资产评估值为 6,350.35 万元， 较账面价值增加 130.21 万元，增值率为 2.09%。保定惠斯普 39%股 权对应的置换价格为 2,476.6365 万元。

（5）三菱电机

公司名称：三菱电机天威输变电设备有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立时间：2006 年 5 月 22 日

注册地址：保定国家高新技术产业开发区向阳北大街 1955 号 注册资本：1,450 万元美元 法定代表人：杉山勉

经营范围：设计、生产 126-550KVSF6 气体绝缘全封闭组合电器、 SF6 气体绝缘复合式开关装置、SF6 气体绝缘罐式断路器，销售本公 司生产的产品，并提供技术咨询和售后服务。(经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准过方可经营。)

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截至 2013 年 8 月 31 日，该公司的股权结构如下：

项目	出资额（万美元）	占比（%）
保定天威集团有限公司	145	10
三菱电机（中国）有限公司	145	10
三菱电机株式会社	1,160	80
合计	1,450	100

其他股东放弃优先受让权。

该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	37,366.31	37,441.97
净资产	7,521.14	7,193.44
营业收入	30,805.70	9,592.38
净利润	26.05	-400.62
扣除非经常性损益后的净利润	29.55	-400.62

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的 资产评估报告（京信评报字（2013）第 156-2 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，三菱电机的净资产评估值为 9,853.29 万元，较 账面价值增加 2,659.85 万元，增值率为 36.98%。三菱电机 10%股权 对应的置换价格为 985.329 万元。

（6）天威结构

公司名称：保定天威电气设备结构有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2001 年 7 月 25 日

注册地址：保定市天威西路 2222 号

注册资本：10,050 万元人民币

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法定代表人：景崇友

经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部 件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设 计（压力容器设计许可证有效期至 2014 年 11 月 5 日）、制造（压力 容器制造许可证有效期至 2016 年 12 月 16 日）、销售；技术咨询和 服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依 法经过批准后方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，天威集团持有该公司 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	16,302.99	16,126.55
净资产	-1,209.08	-3,488.52
营业收入	21,710.44	15,045.19
净利润	-3,947.61	-2,320.03
扣除非经常性损益后的净利润	-4,124.26	-2,342.69

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据北京京都中新资产评估有限责任公司 2013 年 9 月 8 日出具 的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第 0132 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，天威结构的净资产评估值为-2,924.45 万元， 较账面价值增加 564.07 万元，增值率为 16.17%。鉴于天威结构评估 值为负，本次资产置换的价格为 0 元。

2、拟置入土地房屋概况

（1）土地

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天威集团拟置入土地使用权情况如下：

序号	土地证号	位置	面积	性质/用途	到期日	所有权人
1	保定市国用 （2000）字第 1306002671	天威西路	298133.2 m2	工业用地	2049 年9 月 27日	保定天威集 团有限公司

上述土地为天威保变本部和天威结构办公和生产所占用土地，由 天威保变和天威结构租赁使用，为了实现资产的完整性，解决历史原 因造成的地产分离状况，减少日常关联交易，天威集团拟将上述土地 置入天威保变。

根据北京中地华夏土地房地产评估有限公司 2013 年 9 月 9 日出 具的资产评估报告（中地华夏[2013] 评（估）字第 69 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上述土地使用权评估值为 15,234.61 万元。 （2）房屋

天威集团拟置入房屋使用权情况如下：

序号	房产证号	位置	面积 （m2）	对应土地证 号	用途	所有权 人
1	U200500191	天威西路2222号	4877	保定市国用 （2000）字 第 1306002671 号	非住宅	保定天 威集团 有限公 司
2			1472.1

上述房屋是天威结构的两座生产厂房，由天威结构租赁使用，置

入天威保变可保证资产的完整性和独立性，利于后续经营及规划。

根据北京中地华夏土地房地产评估有限公司 2013 年 9 月 9 日出 具的资产评估报告（中地华夏[2013] 评（估）字第 69 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上述房屋所有权估值为 1,918.7 万元。 3、拟置入商标概况

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天威集团拟将下述 4 项涉及变压器及相关产品生产与销售的商

标置入天威保变：

序号	注册人	注册号	商标名称	核定使用商品	注册有效期限
1	天威集团	4885375		第九类	2011/6/14至 2021/6/13
2	天威集团	1734203		第九类	2012/3/21至 2022/3/20
3	天威集团	343588		第九类	2009/3/30至 2019/3/29
4	天威集团	1293768		第九类	2009/7/14至 2019/7/13

说明：上述第 1 项商标为中国驰名商标，第 2、3 项商标为河北省著名商标。

本次资产置换后，天威保变将成为天威集团输变电主体公司，此 次天威集团将与输变电业务相关的输变电类商标注入本公司，保证公 司商标的独立性和公司输变电产业的完整性。

根据中财宝信（北京）资产评估有限公司 2013 年 9 月 30 日出 具的资产评估报告（中财评报字（2013）第 044 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上述商标的估值为 17,553.35 万元。 4、拟置入专利概况

天威集团拟将与天威保变输变电业务相关的专利注入本公司， 共计 430 项，其中发明 70 项、实用新型 328 项、外观设计 32 项。

本次拟置入的专利为本公司和置入公司生产经营正在使用的，置 入上述专利后可以保证公司无形资产的完整性和独立性，利于公司后 续发展

根据中财宝信（北京）资产评估有限公司 2013 年 9 月 30 日出具 的资产评估报告（中财评报字（2013）第 042 号、中财评报字（2013）

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第 043 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上述专利的估值为 31,073.22 万元。

（二）置出资产

1、天威长春

公司名称：天威新能源（长春）有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2010 年 4 月 9 日

注册地址：高新北区奋进乡天威路 100 号 注册资本：25,420 万元人民币

法定代表人：刘林卉

经营范围：风力发电机组、风力发电机组叶片、电力变压器、光 伏产品及其机械部件、组件、配件的设计、研发、销售、试验、检测、 维修及服务；风力发电机组、风力发电机组叶片的生产。

截至 2013 年 8 月 31 日，本公司持有该公司的 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	33,585.22	30,484.60
净资产	18,430.00	29,683.90
营业收入	141.03	0
净利润	25.20	-4,167.98
扣除非经常性损益后的净利润	-574.85	-4,187.52

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评估报

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告（银信资评报（2013）沪第 622 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估 基准日，天威长春的净资产评估值为 16,822.14 万元，较账面价值减 值 12,861.75 万元，增值率为-43.33%。 天威长春本次资产置换价格 为 16,822.14 万元。

2、天威风电

公司名称：保定天威风电科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2006 年 3 月 23 日 注册地址：保定市高开区创业路 111 号 注册资本：76,411.25 万元人民币 法定代表人：孙福泉

经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销 售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务(国家限制或禁止进 出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批 准的项目，应当依法经过批准后方可经营)。

截至 2013 年 8 月 31 日，本公司持有该公司的 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	103,886.66	63,225.81
净资产	-17,922.28	29,851.23
营业收入	4,386.41	10,920.00
净利润	-23,077.02	-45,703.91
扣除非经常性损益后的净利润	-23,262.27	-45,719.58

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

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根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评估报 告（银信评报字[2013]沪第 623 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基 准日，天威风电的净资产评估值为 48,215.48 万元，较账面价值增加 18,364.25 万元，增值率为 61.52%，评估增值的原因为评估时未考虑 审计师计提的关联企业（同在此次置出范围内）往来款的坏账准备。 天威风电本次资产置换的价格为 48,215.48 万元。

3、天威叶片

公司名称：保定天威风电叶片有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2008 年 7 月 18 日 注册地址：保定市朝阳北大街 1089 号 注册资本：41,436 万元人民币 法定代表人：孙福泉

经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、 研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口（国家限 制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规 规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，本公司持有该公司的 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	45,192.72	33,198.32
净资产	4,441.83	14,921.67

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营业收入	4,331.40	112.60
净利润	-11,332.27	-10,991.46
扣除非经常性损益后的净利润	-11,372.02	-11,016.34

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评估报 告（银信评报字（2013）沪第 624 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估 基准日，天威叶片的净资产评估值为 14,901.83 万元，较账面价值减 少 19.84 万元，增值率为-0.13%。天威叶片本次资产置换的价格为 14,901.83 万元。

4、天威薄膜

公司名称：保定天威薄膜光伏有限公司

公司类型：有限责任公司

成立时间：2008 年 1 月 29 日 注册地址：保定市高新区创业路 111 号 注册资本：168,858 万元人民币

法定代表人：夏巍

经营范围：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安 装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金 交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批 准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，本公司持有该公司的 100%股权。

该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	171,767.75	46,951.38

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净资产	93,210.51	19,590.56
营业收入	4,782.59	1,250.62
净利润	-15,308.91	-123,284.68
扣除非经常性损益后的净利润	-15,540.63	-124,088.86

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评估报 告（银信评报字（2013）沪第 625 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估 基准日，天威薄膜的净资产评估值为 20,100.43 万元，较账面价值增 加 509.87 万元，增值率为 2.60%。天威薄膜本次资产置换的价格为 20,100.43 万元。

（三）关于本次置换资产的权属状况说明

本次资产置换的置入资产中，天威结构 100%股权、天威维修 100%股权、保定保菱 66%股权、保定多田 49%股权、房屋使用权已 质押、抵押给兵器装备集团财务有限责任公司。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次资产置换 的审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司、银信资产评估有 限责任公司、中京民信(北京)资产评估有限公司、北京中地华夏土地 房地产评估有限公司、中财宝信（北京）资产评估有限公司作为本次 资产置换的评估机构。本次资产置换的作价以中介机构出具的评估报 告为基础确定，不足部分以现金补足。

（一）关联交易主要内容

以本公司持有的天威风电 100%股权、天威叶片 100%股权、天 威长春 100%股权、天威薄膜 100%股权，与天威集团持有的天威结

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构 100%股权、天威维修 100%股权、保定保菱 66%股权、保定多田 49%股权、保定惠斯普 39%股权、三菱电机 10%股权以及部分商标、 专利、土地使用权、房屋所有权进行置换。

单位：万元

				单位：万元
	公司（资产）名称	评估价格	置入股权比例	相应股比对应的置换价格
置入 资产	天威结构	-2,924.45	100%	0
	天威维修	4,045.81	100%	4,045.81
	保定保菱	19,753.25	66%	13037.145
	保定多田	13,541.92	49%	6635.5408
	保定惠斯普	6,350.35	39%	2476.6365
	三菱电机	9,853.29	10%	985.329
	土地	15,234.61	-	15,234.61
	房屋所有权	1918.7	-	1918.7
	商标	17,553.35	-	17,553.35
	专利	31,073.22	-	31,073.22
小计	-	-	-	92,960.3413
置出 资产	天威长春	16,822.14	100%	16,822.14
	天威风电	48,215.48	100%	48,215.48
	天威叶片	14,901.83	100%	14,901.83
	天威薄膜	20,100.43	100%	20,100.43
小计	-	-	-	100,039.88

（二）资产置换作价

1、置入资产的作价

根据北京京都中新资产评估有限责任公司 2013 年 9 月 8 日出具 的资产评估报告，银信资产评估有限责任公司 2013 年 9 月 8 日出具 的资产评估报告，以及中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的资产评估报告，北京中地华夏土地房地产评估有限公司 2013 年 9 月 9 日出具的资产评估报告，中财宝信（北京）资产评估 有限公司 2013 年 9 月 30 日出具的资产评估报告 ， 以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值合计为 92,960.3413 万元。

2、置出资产的作价

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根据银信资产评估有限责任公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评 估报告，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，置出资产的评估值合计 为 100,039.88 万元。

3、评估值作价转换

根据上述评估结果，本次资产置换交易中，天威集团应以现金向 公司支付差价 7,079.5387 万元。

4、天威集团近三年财务状况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年 /2010 年12 月31 日	2011 年 /2011 年12 月31 日	2012 年 /2012 年12 月31 日
总资产	3,235,616.41	3,903,897.01	3,355,827.98
净资产	829,808.61	842,005.22	592,806.58
营业收入	1,315,733.16	1,190,955.41	721,828.22
净利润	78,238.51	-121,683.05	-334,374.85
扣除非经常性损 益后的净利润	62,974.07	-156,596.53	-352,262.26

公司董事会对天威集团的支付能力及差价回收的判断和说明：天 威集团 2012 年 12 月 31 日的净资产为 592,806.58 万元，具备支付差 价 7,079.5387 万元的能力。

（三）本次资产置换总金额

根据上述的资产作价，本次资产置换形成的关联交易总金额为 100,039.88 万元。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易目的

通过本次资产置换，置入的输变电资产将有利于完善本公司的输

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变电业务链，一方面可减少本公司与天威集团之间的关联交易、避免 潜在同业竞争，另一方面为了保证公司土地、房屋等资产的完整性以 及商标、专利等无形资产的独立性，提升公司输变电业务的完整性和 竞争力。

同时，将天威长春、天威风电、天威叶片、天威薄膜等亏损资产 置出，将有利于调整发展战略，减轻负担，促进公司可持续发展。

（二）本次交易将导致公司合并范围发生变化，截止 2013 年 9 月 30 日，公司为置出公司提供担保、置出公司占用公司资金情况的 说明：

			单位：万元
	提供担保金额	提供委托贷款金额	截止2013年8月31日 评估值
天威风电	18,97.378316	1,085.00	48,215.48
天威叶片	-	260.00	14,901.83
天威长春	-	185.00	16,822.14
天威薄膜	46.90	3,160.00	20,100.43
合计	1,944.278316	4,690.00	100,039.88

解决措施：

为天威叶片提供委托贷款的解决措施：公司 2013 年 9 月 7 日召 开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购保定天威风 电叶片有限公司 2.5MW 模具系统和配套设备工装并对外出售的议 案》，天威保变以约为 1076.19 万元（含税）收购其部分资产，收购 价款中 260 万元用于解决公司为其提供的委托贷款。

公司为其他公司提供担保和委托贷款的解决措施：经评估机构对

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上述公司截至 2013 年 8 月 31 日净资产进行评估，上述公司均具备偿 还本公司对其提供担保和委托贷款的能力。

公司不存在委托上述公司理财的情况。

（三）不存在为注入公司提供担保情况和注入公司占用公司资金 的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，该项议案 涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波 回避表决后，该项议案由 7 名非关联董事表决，该项议案同意票 7 票 （包括独立董事同意票 5 票），反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：通过资产置换， 可以改善公司业绩，提升公司输变电业务完整性及竞争力，交易价格 以评估机构出具的评估报告为基础确定，公平合理。同意将此议案提 交公司第五届董事会第二十七次会议审议。

公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：通过本次资产置 换，置入的输变电资产将有利于完善公司的输变电业务链，一方面可 减少公司与天威集团之间的关联交易、避免潜在同业竞争，另一方面 也可提升公司输变电业务的整体盈利水平。同时，将天威长春、天威 风电、天威叶片、天威薄膜等亏损资产置出，将有利于调整发展战略， 减轻负担，促进公司可持续发展。该议案涉及关联交易，关联董事回 避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次资 产置换价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合 理，没有损害中小股东利益，予以同意。并同意提交公司股东大会审

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议。

公司审计与风险防范委员会书面审核意见：本次资产置换是根据 公司发展战略和实际经营情况做出的，通过本次资产置换，有利于公 司集中资源发展输变电产业，改善经营状况。本次交易定价将以评估 为基础确定，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和 中小股东利益的情形。本次关联交易应严格按照有关法律程序进行， 遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，审计与风险防范委员会全 体委员同意本次关联交易事项，同意将上述事项提交公司第五届董事 会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次资产置换行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公 司的批准。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十七次会议决议； （二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）董事会审计委员会决议；

（五）审计报告；

（六）评估报告。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013 年 10 月 9 日

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