Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 14, 2013

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2013-037 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 关于对全资子公司实施债转股的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威 风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威 新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天威薄膜光 伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）

●投资金额：保定天威保变电气股份有限公司（下称“天威保变”、 “公司”或“本公司”）对上述四家全资子公司实施债转股，对天威 风电实施债转股增资 93,475 万元人民币，其中 51,411.25 万元转为注 册资本，42,063.75 万元转为资本公积；对天威叶片实施债转股增资 21,436 万元人民币；对天威长春实施债转股增资 15,420 万元人民币； 对天威薄膜实施债转股增资 49,758 万元人民币。

增资完成后上述四家子公司仍为公司全资子公司。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2013 年 8 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过

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了《关于对下属子公司实施债转股的议案》，董事会同意将公司对天 威风电 93,475 万元委托贷款中的 51,411.25 万元转为对天威风电长期 股权投资，42,063.75 万元转为天威风电资本公积；将公司对天威叶 片 21,436 万元委托贷款全部转为对天威叶片的长期股权投资；将公 司对天威长春 15,420 万元委托贷款全部转为对天威长春的长期股权 投资；将公司对天威薄膜 49,758 万元委托贷款全部转为对天威薄膜 的长期股权投资。

本次对上述四家全资子公司的债转股增资事项尚需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。

此次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 （二）增资方案的基本情况

1、天威风电增资基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2013 年 6 月 30 日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013] 第 1-00726 号），截止 2013 年 6 月 30 日，公司向天威风电提供委托 贷款余额 93475.00 万元。公司拟将 93,475 万元委托贷款中的 51,411.25 万元转为注册资本，42,063.75 万元转为资本公积。

在公司对天威风电实施债转股完成后，天威风电注册资本为 76,411.25 万元，本公司仍持有其 100%的股权，天威风电的资产负债 率将下降 95%左右。

2、天威叶片增资基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2013 年 6 月 30 日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013] 第 1-00727 号），截止 2013 年 6 月 30 日，公司向天威叶片提供委托 贷款余额 21,436 万元。公司拟将 21,436 万元委托贷款全部转为注册

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资本。

在公司对天威叶片实施债转股完成后，天威叶片注册资本为 41,436 万元，本公司仍持有其 100%的股权，天威叶片的资产负债率 将下降 50%左右。

3、天威长春增资基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2013 年 6 月 30 日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013] 第 1-00728 号），截止 2013 年 6 月 30 日，公司向天威长春提供委托 贷款余额 15,420 万元。公司拟将 15,420 万元委托贷款全部转为注册 资本。

在公司对天威长春实施债转股完成后，天威长春注册资本为 25,420 万元，本公司仍持有其 100%的股权，天威长春的资产负债率 将下降 30%左右。

4、天威薄膜增资基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2013 年 6 月 30 日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013] 第 1-00724 号），截止 2013 年 6 月 30 日，公司向天威薄膜提供委托 贷款余额 49,758 万元。公司拟将 49,758 万元委托贷款全部转为注册 资本。

在公司对天威薄膜实施债转股完成后，天威薄膜注册资本为 168,858 万元，本公司仍持有其 100%的股权，天威薄膜的资产负债率 将下降 30%左右。

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本次债转股实施后，四家子公司的注册资本变化情况如下：

公司名称	原注册资本（万元）	债转股进入注册资本的金额（万元）	债转股进入资本公积的金额（万元）	债转股后注册资本（万元）
天威风电	25,000	51,411.25	42,063.75	76,411.25
天威叶片	20,000	21,436	0	41,436
天威长春	10,000	15,420	0	25,420
天威薄膜	119,100	49,758	0	168,858

债转股完成后，天威风电、天威叶片、天威长春、天威薄膜仍为 公司的全资子公司。

二、投资标的基本情况

（一）天威风电

• 1、名 称：保定天威风电科技有限公司

• 2、住 所：保定市高开区创业路 111 号

• 3、法定代表人：孙福泉

• 4、注册资本：25000 万元人民币

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、 销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威风电资产总额 103,886.66 万元， 净资产-17,922.28 万元，负债总额 121,808.94 万元，资产负债率 117.25%，净利润-23,077.02 万元；截止 2013 年 3 月 31 日，天威风电 资产总额 102,858.77 万元，净资产 -19,984.29 万元，负债总额 122,843.07 万元，资产负债率 119.43%，净利润-2,072.98 万元。

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（二）天威叶片

• 1、名 称：保定天威风电叶片有限公司

• 2、住 所：保定市朝阳北大街 1089 号

• 3、法定代表人：孙福泉

• 4、注册资本：20000 万元人民币

• 5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的

• 设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口。 截至 2012 年 12 月 31 日，天威叶片资产总额 45,192.72 万元，净

• 资产 4,441.83 万元，负债总额 40,750.88 万元，资产负债率 90.17%， 净利润-11,332.27 万元；截止 2013 年 3 月 31 日，天威叶片资产总额 42,078.40 万元，净资产 2,916.16 万元，负债总额 39,162.24 万元，资 产负债率 93.07%，净利润-1,539.00 万元。

  • （三）天威长春

  • 1、名 称：天威新能源（长春）有限公司

  • 2、住 所：高新北区奋进乡天威路 100 号

  • 3、法定代表人：刘林卉

  • 4、注册资本：10000 万元人民币

  • 5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、经营范围：风力发电机组、风力发电机组叶片、电力变压器、

• 光伏产品及其机械部件、组件、配件的设计、研发、销售、试验、检 测、维修及服务；风力发电机组、风力发电机组叶片的生产。

• 截至 2012 年 12 月 31 日，天威长春资产总额 53,585.26 万元，净

• 资产 16,495.21 万元，负债总额 37,090.06 万元，资产负债率 69.22%，

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净利润-79.73 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，天威长春资产总额 53,683.69 万元，净资产 16,338.03 万元，负债总额 37,345.66 万元， 资产负债率 69.57%，净利润-157.88 万元。

（四）天威薄膜

• 1、名 称：保定天威薄膜光伏有限公司

• 2、住 所：保定市高新区创业路 111 号

• 3、法定代表人：夏巍

• 4、注册资本：119100 万元人民币

• 5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、 安装与服务；自营和代理货物及技术的进出口业务，机械设备、五金 交电及电子产品的销售。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威薄膜资产总额 171,767.75 万元， 净资产 93,210.51 万元，负债总额 78,557.24 万元，资产负债率 45.73%， 净利润-15,308.91 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，天威薄膜资产总额 164,431.60 万元，净资产 87,656.60 万元，负债总额 76,775.00 万元， 资产负债率 46.69%，净利润-5,533.78 万元。

三、对外投资对上市公司的影响

董事会认为，公司通过债转股方案将减少上述四家子公司的债 务，有效缓解企业的资金压力，并能大幅降低企业的资产负债率、提 高企业的融资能力。

四、对外投资的风险分析

上述四家公司受国际经济形势及新能源产业形势影响，本次债转 股存在一定的风险，公司将加强对投资公司的治理和发展,减少相应

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风险。

五、附件

天威保变第五届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 8 月 14 日

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