Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2011

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

声明

一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规定及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

五、投资者认购本期债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、本期债券评级为 AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 54.95 亿元（截至 2011 年 3 月 31 日合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.16 亿元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、2011 年 3 月 21 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]400 号），核准公司向原股东配售新股，发行价格为每股 11.94 元。本次配股完成后，截至 2011 年 4 月 14 日，总股本为 137,299.09 万股，本次配股募集资金净额为 240,406.14 万元，公司的资产总额、净资产总额相应增加。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使本期债券的投资者面临流动性风险。

五、本期债券由保定天威集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人作为中国兵器装备集团公司全资子公司，目前的资信状况良好，但担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生

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不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

经具有证券业务评级资格的联合信用评级有限公司评级，本公司的主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+，说明本期公司债券的安全性很强，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，债券持有人亦无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级报告及跟踪评级结果将在上海证券交易所网站及指定媒体上予以披露。

八、公司是河北省科学技术厅认定的高新技术企业（有效期至 2011 年 12 月）， 2007 年依据国家有关规定享受企业所得税按 15%的税率征收的税收优惠政策。 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为 25%；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门继续认定为高新技术企业，本公司经营

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业绩将会受到影响。

九、2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司（母公司口径）净利润分别为 9,579.91 万元、70,771.10 万元、53,479.43 万元和 92,900.47 万元。非经常性损益分别为 5,504.39 万元、24,680.45 万元、1,390.10 万元和 173.64 万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,075.52 万元、46,090.65 万元、52,089.33 万元和 92,726.83 万元。非经常性损益占当期公司（母公司口径）净利润的比例分别为 57.46%、34.87%、2.60%和 0.19%。报告期内的 2010 年度和 2011 年 1-3 月母公司口径的非经常性损益金额较大，占公司净利润比例较高，主要由于所持部分金融工具公允价值变动收益造成。公司未来年度非经常性损益具有较大不确定性，从而会对公司的盈利水平造成相应影响。

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释义 ................................................................................................................................................7 第一节发行概况.........................................................................................................................10 一、发行人简介 .....................................................................................................................10 二、公司债券发行批准情况 .................................................................................................10 三、本期公司债券的基本条款 .............................................................................................11 四、本期公司债券发行及上市安排 .....................................................................................14 五、本次发行有关机构 .........................................................................................................14 第二节风险因素...........................................................................................................................19 一、本期债券的投资风险 .....................................................................................................19 二、发行人的相关风险 .........................................................................................................21 第三节发行人的资信状况...........................................................................................................24 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................................24 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................................24 三、公司资信情况 .................................................................................................................26 第四节担保...................................................................................................................................28 一、担保人基本情况 .............................................................................................................28 二、担保函的主要内容 .........................................................................................................31 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .....................................33 第五节偿债计划及其他保障措施...............................................................................................34 一、偿债计划 .........................................................................................................................34 二、保障措施 .........................................................................................................................36 三、针对发行人违约的解决措施 .........................................................................................38 第六节债券持有人会议...............................................................................................................39 一、债券持有人行使权利的形式 .........................................................................................39 二、债券持有人会议规则的主要内容 .................................................................................39 三、债券持有人会议决议的适用性 .....................................................................................44 第七节债券受托管理人...............................................................................................................45 一、受托管理人聘任及受托管理协议情况 .........................................................................45 二、债券受托管理协议的主要内容 .....................................................................................45 第八节发行人基本情况...............................................................................................................51 一、公司概况 .........................................................................................................................51

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二、公司股本总额及前十大股东情况 .................................................................................53 三、公司组织结构和对外投资情况 .....................................................................................55 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 .....................................................................63 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................................65 六、公司主要业务情况 .........................................................................................................71 第九节财务会计信息.................................................................................................................77 一、最近三年及一期财务会计资料 .....................................................................................78 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .........................................................................87 三、最近三年及一期主要财务指标 .....................................................................................88 四、管理层讨论与分析 .........................................................................................................90 五、公司未来业务目标以及持续盈利能力分析 ...............................................................108 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .......................................................110 第十节募集资金运用.................................................................................................................112 一、本次发行公司债券募集资金数额 ...............................................................................112 二、本期公司债券募集资金投向 .......................................................................................112 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 .......................................113 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................113 第十一节其他重要事项.............................................................................................................115 一、公司的对外担保情况 ...................................................................................................115 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...........................................................................117 第十二节董事及有关中介机构声明.........................................................................................118 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 错误！未定义书签。二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................. 错误！未定义书签。三、律师事务所声明 ............................................................................. 错误！未定义书签。四、会计师事务所声明 ......................................................................... 错误！未定义书签。五、资信评级机构声明 ......................................................................... 错误！未定义书签。第十三节备查文件.....................................................................................................................127

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释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本募集说明书指保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书天威保变、发行人、本公指保定天威保变电气股份有限公司司、公司天威集团、担保人指保定天威集团有限公司兵装集团指中国兵器装备集团公司兵装财务指兵器装备集团财务有限责任公司天威英利指保定天威英利新能源有限公司本次发行、本期债券指天威保变本次公开发行公司债券新质押式回购指根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上证所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化

受托管理协议、本协议指《保定天威保变电气股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于保定天威保变电气股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》

债券持有人会议规则、本指保定天威保变电气股份有限公司 2011 年公司债规则券持有人会议议事规则

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股东大会	指	天威保变股东大会
董事会	指	天威保变董事会
监事会	指	天威保变监事会
高级管理人员	指	总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
		公司经营班子其他成员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	2007年1月1日开始执行的企业会计准则
报告期、最近三年及一期	指	2008年、2009年、2010年及2011年1-3月
最近三年	指	2008年、2009年、2010年
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不
		包括法定假日或休息日）
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行
		政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
《公司章程》	指	保定天威保变电气股份有限公司章程
中信建投、中信建投证	指	中信建投证券有限责任公司
券、保荐人、主承销商
金诚同达、发行人律师	指	北京市金诚同达律师事务所
立信大华	指	立信大华会计师事务所有限公司
京都天华	指	京都天华会计师事务所有限公司（原北京京都天
		华会计师事务所有限责任公司）
联合信用、联合信用评	指	联合信用评级有限公司

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级、信用评级机构

元指人民币元

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节发行概况

一、发行人简介

公司名称：	中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
	英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
法定代表人：	丁强
股票代码：	600550
股票简称：	天威保变
成立日期：	1999年9月28日
注册地址：	河北省保定市天威西路2222号
办公地址：	河北省保定市天威西路2222号
邮政编码：	071056
电话号码：	0312-3252455
传真号码：	0312-3230382
互联网网址：	http://www.twbb.com/
电子信箱：	[email protected]

二、公司债券发行批准情况

2011 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2011 年 5 月 6 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 21 日、2011 年 5 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。

经中国证监会于 2011 年 6 月 30 日签发的“证监许可[2011]1041 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 16 亿元的公司债券。公司与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

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三、本期公司债券的基本条款

债券名称

本期公司债券的名称为 2011 年保定天威保变电气股份有限公司公司债券。

发行规模

本次发行规模不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）。

票面金额

本期公司债券每张票面金额为 100 元。

发行价格

本期公司债券按面值发行。

债券期限

本次发行的公司债券期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

还本付息的方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

起息日

本期债券的起息日为 2011 年 7 月 11 日。

付息日

本期债券的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 7 月 11 日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

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到期日

本期债券的到期日为 2018 年 7 月 11 日。

兑付日

本期债券的兑付日为 2018 年 7 月 11 日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限

本期债券的计息期限为 2011 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日。

债券利率及其确定方式

本期公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）协商确定。

利率上调选择权

本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款

本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

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担保情况

天威集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构

经联合信用评级综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为中信建投证券有限责任公司。

发行方式

本期公司债券具体发行方式参见发行公告。

发行对象

本期公司债券具体发行对象参见发行公告。

承销方式

本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投组织承销团，采取余额包销的方式承销。

拟上市交易场所

上海证券交易所。

新质押式回购

本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

发行费用

本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.4%，主要包括保荐及承销

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费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

募集资金用途

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。

四、本期公司债券发行及上市安排

1、本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011 年 7 月 6 日

预计发行日期：2011 年 7 月 11 日

网上申购期：2011 年 7 月 11 日

网下认购期：2011 年 7 月 11 日——2011 年 7 月 13 日

2、本期公司债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行有关机构

（一）发行人：保定天威保变电气股份有限公司

注册地址：河北省保定市天威西路 2222 号

法定代表人：丁强

联系人：尹晓南

联系地址：河北省保定市天威西路 2222 号

电话：0312-3252455

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传真：0312-3230382

邮政编码：071056

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：张佑君

项目主办人：徐子桐、王洪伟、董歆

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227

邮政编码：100010

（三）副主承销商（财务顾问）：兵器装备集团财务有限责任公司注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层办公地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层

法定代表人：李守武

联系人：纪艳丽

联系电话：010-68966627 13901208371

传真：010-68966643

（四）律师事务所：北京市金诚同达律师事务所

注册地址：北京市建国门内大街 22 号华夏银行大厦 11 层

机构负责人：田予

联系人：叶正义、郑影

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层

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电话：010-57068585

传真：010-65263519

（五）会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司

注册地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层

机构负责人：梁春

联系人：张文荣、王剑

联系地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

（六）担保人：保定天威集团有限公司

注册地址：保定市朝阳北路 158 号

法定代表人：李守武

联系人：顾文石

联系地址：保定市向阳北大街 3688 号

联系电话：0312-3309069

传真：0312-3309000

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛、许静怡

联系地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 10 层 E 座

联系电话：022-23201199

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传真：022-23201738

（八）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：张佑君

联系人：徐子桐、王洪伟、董歆

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227

邮政编码：100010

（九）收款银行

账户名称：中信建投证券有限责任公司

开户银行：工行北京东城支行营业室

收款账户：0200080719027304381

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021-68870587

传真：021-58888760

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发行人与本期公司债券副主承销商（财务顾问）兵装财务的实际控制人同为兵装集团，且发行人持有兵装财务 10%的股权。除此之外，发行人与本期公司债券发行有关的其它中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节风险因素

投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率水平和利率结构存在波动的可能性。2010 年下半年国家开始实施“积极的财政政策和稳健的货币政策”，将货币政策由“适度宽松”转变为“稳 ” 健。2010 年以来央行连续加息、提高存款准备金率，未来仍存在调整的可能性。由于本期公司债券期限较长且采用固定利率的形式，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使本期债券投资者的机会成本存在一定不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使本期债券的投资者面临流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本期债券本息的能力。

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（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信情况良好，截至 2011 年 3 月 31 日，公司（母公司口径）已获银行批准授信额度 50.30 亿元，其中已使用授信额度为 5.18 亿元，尚余授信额度为 45.12 亿元。最近三年公司与银行及其他主要客户发生业务往来时，亦未发生严重违约现象。但在本期债券存续期内，如果公司外部环境或本身经营、财务状况发生不利影响，进而导致公司资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临资信风险。

（六）担保和评级风险

天威集团为公司本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。截至 2011 年 3 月 31 日，担保人天威集团持有发行人 51.10%的股份，天威集团的利润主要来自于天威保变，天威保变 2010 年实现的净利润占天威集团的 85.23%。如果天威保变的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，也将可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。

在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体资信和本期债券进行定期或不定期跟踪评级。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

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二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1 、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司合并财务报表和母公司报表的资产负债率分别为 67.20%和 53.77%，流动比率分别为 1.25 和 1.31，速动比率分别为 0.97 和 1.12，利息保障倍数分别为 2.91 倍和 4.26 倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2 、利率波动的风险

近年来，本公司综合采用短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。本公司 2008 年、2009 年和 2010 年的利息支出分别为 25,990.78 万元、33,396.94 万元、42,012.36 万元。2010 年以来，中国人民银行连续上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

3 、委托贷款的风险

截至 2011 年 3 月 31 日，本公司对下属子公司发放的委托贷款余额合计为 118,000 万元，主要用于本公司下属子公司的项目建设及流动资金周转。上述委托贷款目前尚未预见存在违约的风险，但投资者仍需关注委托贷款的借款人失去偿还能力，从而导致委托贷款发生损失的风险。

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（二）经营风险

硅钢片、电磁线（铜材）、变压器油、油箱等是本公司变压器生产所用的主要原材料，在生产成本中约占 70%，比重较大。若上述原材料的价格上涨，则将给产品成本带来较大压力，对本公司的经营产生不利影响。太阳能产业方面，可能存在由于市场竞争加剧导致未来产品价格降低、毛利水平降低的风险。风电方面，风电行业自 2010 年以来，产品价格和毛利水平呈现下降趋势，国内风电业务发展的景气度进一步降低，对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）管理风险

近年来，公司为适应大型现代化企业发展的需要，充实了管理队伍，建立了较为完善的内控制度和成本核算制度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但是由于公司正处于快速发展时期，公司的业务规模快速扩大，主营业务领域从变压器业务延伸到光伏发电等新能源业务，特别是本次发行完成后，光伏发电业务将会有较大幅度的扩张。业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，因而存在一定的管理风险。

（四）政策风险

1、行业政策风险

本公司所处行业属于输变电设备制造业，该行业发展与电力建设息息相关，对宏观经济周期变化较为敏感。随着国民经济的全面发展和电力供应能力的提高，国家可能对电力工业的发展规模和结构进行适度调整，而产业政策的变化将影响本公司的业务发展。一旦国家采取紧缩的宏观经济调控政策，压缩电力行业固定资产投资规模，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

2、税收优惠风险

本公司是河北省科学技术厅认定的高新技术企业（有效期至 2011 年 12 月）， 2007 年依据国家有关规定享受企业所得税按 15%的税率征收的税收优惠政策。 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为 25%；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法

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规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业，本公司经营业绩将会受到影响。

（五）技术风险

本公司主要生产大型高端变压器产品，随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展以及高新技术不断在产品设计和制造中运用，近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度明显加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场占有率，在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。因此，公司必须不断提高产品的技术含量，开发新产品，调整产品结构。虽然公司高端变压器领域的技术研发能力近年来逐步增强，自主研发的多项新产品取得成功，但技术研发本身受技术储备、实验条件及研发人员素质高低等多种因素的影响，公司仍面临一定的技术风险。

新能源业务是高科技产业，将会有一个技术不断创新发展的过程。尽管本公司所投资的企业在多晶硅材料制造、太阳能电池加工工艺等方面掌握着先进的专业技术，但能否跟上突飞猛进的技术潮流，仍然存在诸多不确定因素。一旦新技术出现，代替公司现有技术，或者更低成本产品不断出现，将给企业未来发展造成较大影响。

（六）环保风险

我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。

（七）汇率风险

公司变压器产业将大力开拓海外市场，新能源产业特别是光伏产业主要的市场也在国外。受当前国际经济形势影响，近期汇率波动幅度较大。汇率波动将相应带来交易、汇兑风险，对公司的国际业务开展及盈利能力带来一定压力。

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第三节发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级综合评定，公司主体长期信用等级为 AA+级，本期公司债券信用等级为 AA+级，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据联合信用评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA 级表示企业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。“AA+级”表示企业的偿还债务能力略高于“AA 级”，违约风险略低于“AA 级”。

长期债务评级反映受评对象按期足额偿付某一特定债务本息的能力及其相对风险程度，它评价了长期债务违约的可能性，“AA+级”反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。根据联合信用评级评定，发行人偿债能力强，本期债券安全性高，违约风险低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合信用评级授予公司主体信用等级为 AA+，该级别的给定是基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估。天威集团为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，联合信用评级对于天威集团的主体长期信用评级为 AA+，评级展望为稳定。

发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。天威集团资金实力雄厚，作为担保方为本期债券的偿付提供了有力的保障。天威集团主体信用等级与本期债券的信用等级同为 AA+，因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA+，在有担保的情况下信用等级亦为 AA+。

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（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

作为本期债券发行的资信评级机构，联合信用评级出具了《2011 年保定天威保变电气股份有限公司公司债券信用评级分析报告》。基于对天威保变内部运营实力和外部环境的综合分析，联合信用评级认为：

联合信用评级对天威保变的评级反映了公司作为国内变压器行业龙头和大型新能源制造业企业，在行业前景、市场地位、技术研发、客户资源和外部支持等方面的综合优势。同时，联合信用评级也关注到原材料价格波动，大额的应收账款和存货，以及负债水平高、未来计划投资支出较多等因素给公司信用状况带来的负面影响。

考虑到输配电及控制设备制造行业良好的成长性，以及公司新能源领域产品逐步实现量产，公司收入水平和规模经济效益有望继续提升。联合信用评级对公司评级展望为稳定。

本期债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天威集团为公司控股股东，所提供的担保对本期债券信用状况具有一定的积极影响。基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

优势：

1、中国大规模的电网建设投资给公司提供了良好的发展机遇。
2、公司变压器产品居行业前列，特别是高压、超高压产品市场占有率高。
3、公司研发实力强，主要技术水平居国内领先地位，部分达到国际先进水
平。
4、公司与国内两大电网公司、五大电力集团等优质客户建立了良好的合作
关系。
5、公司实际控制人中国兵器装备集团公司能给予公司较强的扶持力度。关注：
1、原材料价格波动对公司生产经营造成一定的影响。
2、大额应收应付项目和存货增加了公司资金管理的难度。
3、目前公司负债水平较高；未来计划投资支出较多，债务负担有可能进一
步上升。

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4、公司盈利能力受投资收益影响较大。

（四）跟踪评级

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年天威保变年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

天威保变应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天威保变如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

联合信用将密切关注天威保变的经营管理状况及相关信息，如发现天威保变或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如天威保变不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天威保变提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站予以公布，并同时报送天威保变、监管部门和交易机构等。

三、公司资信情况

（一）公司与银行信用关系

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日，公司（母公司口径）已获银行批准授信额度 50.30 亿元，其中已使用授信额度为 5.18 亿元，尚余授信额度为 45.12 亿元，公司间接融资能力较强。

（二）报告期内与主要客户业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内公司与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，未发生过严重违约情况。

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（三）报告期内发行的债券及偿还情况

报告期内公司未发行过债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额

本次债券发行完成后，公司的累计债券余额不超过 16 亿元（含 16 亿元），公司截至 2011 年 3 月 31 日归属母公司的净资产为 54.95 亿元，累计公司债券余额不超过 2011 年 3 月 31 日归属于母公司净资产的 40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

公司近三年及一期主要财务指标如下表：

财务指标	2011 年3 月31 日（2011 年1-3 月）	2011 年3 月31 日（2011 年1-3 月）	2010 年12 月31 日（2010 年度）	2010 年12 月31 日（2010 年度）	2009 年12 月31 日（2009 年度）	2009 年12 月31 日（2009 年度）	2008 年12 月31 日（2008 年度）	2008 年12 月31 日（2008 年度）
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
流动比率	1.25	1.31	1.34	1.27	1.30	1.14	1.65	1.19
速动比率	0.97	1.12	1.02	1.06	0.87	0.77	1.26	0.84
应收账款周转率	0.46	0.55	3.42	4.31	4.28	5.17	4.58	5.81
存货周转率	0.65	1.23	2.76	4.55	2.13	3.21	2.16	3.20
资产负债率	67.20%	53.77%	67.22%	55.53%	69.73%	62.76%	63.84%	59.99%
利息保障倍数	2.91	4.26	2.72	4.68	2.98	3.49	4.84	5.86
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
每股经营活动现金净流量（元）	0.22	0.02	0.51	0.75	0.26	0.59	0.24	0.44

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（6）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出–利息收入）/利息支出
（7）每股经营活动现金流量= 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节担保

本期债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2011 年 4 月 18 日，兵装集团出具《关于保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券的批复》（兵装[2011]241 号），同意天威集团为天威保变 2011 年公开发行公司债券提供担保；根据上述股东决定，2011 年 5 月 12 日，天威集团通过董事会决议，同意为天威保变 2011 年公开发行公司债券提供担保，并于 2011 年 5 月 31 日为本期债券出具了担保函。

一、担保人基本情况

（一）基本情况简介

中文名称：保定天威集团有限公司成立日期：1991 年 1 月注册资本：130,900 万元

法定代表人：李守武

联系地址：保定市向阳北大街 3688 号

联系电话：0312-3309069

经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售。

股权结构（截至 2011 年 3 月 31 日）：

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国务院国资委 100% 兵装集团 100% 天威集团

（二）主营业务情况

天威集团是国内大型变压器制造商，变压器种类齐全，覆盖各个电压等级；同时天威集团分别围绕光伏产业和风电领域建立了完整产业链，综合竞争优势明显。天威集团目前已经形成输变电与新能源为两翼的良好发展格局。天威集团主要从事变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装等。

2010 年度天威集团实现销售收入 133.4 亿元，利润总额 8.7 亿元。其中天威集团所属输变电公司年产变压器 11436 万 kVA，产值 57.3 亿元；年产电磁线及铜杆 28716 吨，产值 13.4 亿元；年产变压器油箱 15530 吨，产值 3.8 亿元；年产硅钢片和冷轧薄钢板 70658 吨，产值 14.9 亿元；年产冷却设备 12930 吨，产值 1.7 亿元。所属光伏公司年产多晶硅 1508 吨，产值 6.3 亿元；硅片 331.9MW，产值 16.6 亿元；电池 166.1MW，产值 11.4 亿元；组件 209.9MW，产值 24.5 亿元。

（三）主要财务指标

截至 2010 年 12 月 31 日，天威集团主要财务数据和财务指标如下表：

项目	母公司	合并报表
资产总额（万元）	622,203.05	3,230,226.83
负债总额（万元）	439,036.84	2,412,895.26
所有者权益（万元）	183,166.21	817,331.56
营业总收入（万元）	145,877.64	1,315,741.61
净利润（万元）	2,155.20	74,276.30

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资产负债率	70.56%	74.70%
流动比率	1.89	1.08
速动比率	1.88	0.80
净资产收益率	1.43%	10.17%

注：1、净资产收益率=净利润÷平均净资产

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

2、以上财务数据经立信大华审计

（四）累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至 2010 年 12 月 31 日，天威集团累计对外担保为 77,804 万元，天威集团累计对外担保余额占净资产的比例为 9.52 %。

以 2010 年 12 月 31 日财务数据测算，本期公司债券发行 16 亿元后，天威集团累计对外担保为 237,804 万元，天威集团累计对外担保余额占净资产的比例为 29.10%。

（五）资信情况

天威集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至 2011 年 3 月 31 日，天威集团合并口径获得银行授信额度为 408 亿元，尚可使用授信额度为 177 亿元。

根据联合资信评估有限公司出具的《保定天威集团有限公司 2011 年度第一期中期票据评级报告》（联合【2011】038 号），天威集团长期主体信用等级为 AA+；根据《2011 年保定天威保变电气股份有限公司公司债券信用评级分析报告》（联合评字【2011】011 号），联合信用评级有限公司对于天威集团的主体长期信用评级为 AA+，本期债券由保定天威集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

天威集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。天威集团主要客户为国家电网公司、南方电网公司以及五大发电集团为代表的大型电源建设单位，均能按时支付货款，每年应收帐款回收情况良好。

（六）偿债能力分析

最近三年，天威集团资产规模快速增长，年均增长率为 32.30%，资产结构

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以非流动资产为主（占比为 51.93%），其中固定资产和在建工程占比较大，2010 年底上述两项资产合计占集团非流动资产的 74.43%，符合天威集团生产型企业的特点。流动资产中货币资金、应收账款和存货占比较大，分别占流动资产的 27.15%、21.34%和 25.35%。近年来天威集团项目的建设规模较大，债务负担有所加重，截至 2010 年底，天威集团资产负债率为 74.70%。总体看，天威集团资产规模较大，资产质量较好。

盈利方面，从天威集团合并报表来看，2010 年天威集团净利润为 74,276.30 万元，净资产收益率为 10.17%，2010 年盈利水平较好。

偿债能力方面，从短期偿债能力指标看，2010 年天威集团流动比率和速动比率分别为 1.08 和 0.80，均较上年有所下降，虽然短期偿债压力加大，但天威集团的短期偿债能力仍属正常。从长期偿债能力指标看，2010 年天威集团 EBITDA 为 205,446.31 万元，较 2009 年大幅增长，主要是盈利能力增强所致。同期，EBITDA 利息倍数为 2.38 倍，EBITDA 全部债务比为 0.12， EBITDA 对全部债务和利息支出的保障程度保持在正常范围。

综上所述，天威集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

二、担保函的主要内容

2011 年 5 月 31 日，天威集团出具了《担保函》，为本公司本次发行不超过 16 亿元（含 16 亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

（一）担保范围

担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（二）担保期限

《担保函》所担保的债权的保证期间为自《担保函》生效之日起至本期公司债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自《担保函》生效之日起至本期公司债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。

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债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（三）担保方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

1、根据本期公司债券《债券受托管理协议》的约定，发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。债券持有人也有权按照本《担保函》的相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

2、同时，在《担保函》指定的保证期间内，如发行人在本期公司债券本息到期时不能全部兑付债券本息，担保人将在收到债券持有人（含债券受托管理人）符合下列条件的索赔通知后 7 个银行工作日内，凭《担保函》向债券持有人支付《担保函》担保范围内债券持有人索赔的金额：

（1）债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出，债券持有人可分别或联合提出索赔通知；

（2）债券持有人的索赔通知必须在《担保函》指定的保证期间内送达担保人；

（3）债券持有人的索赔通知必须同时附有：

① 声明债券持有人索赔的款额并未由发行人或其代理人以其他方式直接或间接地支付给债券持有人；

② 证明发行人在公司债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。

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（五）加速到期约定

在本期债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据债券受托管理协议以及债券持有人会议规则的有关规定，持续监督的具体安排如下：

受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。

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第五节偿债计划及其他保障措施

本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2011 年 7 月 11 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012 年至 2018 年间每年的 7 月 11 日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2018 年 7 月 11 日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

（一）偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

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（二）偿债资金来源

（1）偿债资金主要来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2008 年、2009 年和 2010 年和 2011 年 1-3 月，公司营业总收入（合并财务报表口径下）分别为 436,862.48 万元、600,969.27 万元、762,979.98 万元和 153,533.59 万元，息税折旧摊销前利润分别为 13.77 亿元、11.58 亿元、13.87 亿元和 3.79 亿元，归属于母公司的净利润分别为 94,321.39 万元、58,615.54 万元、61,880.81 万元和 14,354.53 万元。经营活动产生的现金流量净额分别为 27,492.62 万元、30,803.35 万元、60,033.12 万元和 26,068.80 万元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（2）偿债应急保障方案

1）流动资产变现

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 3 月 31 日，公司流动资产余额为 811,319.32 万元，不含存货的流动资产余额为 630,307.62 万元，交易性金融资产余额为 39,321.12 万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

2）银行授信额度

本公司信贷记录良好，与各商业银行均保持良好的合作关系，截至 2011 年 3 月 31 日，公司（母公司口径）已获银行批准授信额度 50.30 亿元，其中已使用授信额度为 5.18 亿元，尚余授信额度为 45.12 亿元。一旦受本次债券兑付影响遇到突发性经营周转问题，公司所需周转资金可通过银行信贷资金予以解决。

3）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证

担保人天威集团公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本次债券的还本付息提供了较好保障。

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二、保障措施

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 ” 理人。

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（五）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据本公司于 2011 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第二十七次会议及于 2011 年 5 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用（违约金按逾期的本金及利息金额的每日万分之五计算），债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或保证人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

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第六节债券持有人会议

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《保定天威保变电气股份有限公司 2011 年公司债券持有人会议议事规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议行使权利，维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

《债券持有人会议规则》第四条规定，债券持有人会议依照《公司法》和《保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》行使以下权利：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消或变更募集说明书中的回售或赎回条款；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，

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决定变更担保人或者担保方式；

5、决定变更受托管理人；

6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》第五条规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、变更募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

3、可变更受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；

6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

《债券持有人会议规则》第六条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第五条规定的事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第五条规定的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会

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议的通知。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

6、单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

7、发行人根据本规则第 6 条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

《债券持有人会议规则》第七条对债券持有人会议的通知程序规定如下：

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通

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知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出、债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第五条的规定决定，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

7、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日七天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的 1/2，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）债券担保人。

8、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议召开

《债券持有人会议规则》第八条对债券持有人会议的召开规定如下：

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

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与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；

（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表公司债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经

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债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

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第七节债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《保定天威保变电气股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于保定天威保变电气股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》

一、受托管理人聘任及受托管理协议情况

（一）受托管理人的名称及基本情况

名称：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：张佑君

联系人：徐子桐、王洪伟、董歆

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227 邮政编码：100010

（二）受托管理协议签订情况

2011 年 5 月 13 日，本公司与中信建投证券签订了《受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订债券受托管理协议及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定，募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体

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债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金；

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

3、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务；

5、发行人应该指定证券事务代表负责参与本期公司债券相关的事务；

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

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（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）本期公司债券被暂停交易；

（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；

2、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管；

4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

8、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有

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人遵守债券持有人会议决议；

10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

13、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；

14、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监

督；

16、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；

17、受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

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（5）本期公司债券本息偿付情况；

（6）本期公司债券跟踪评级情况；

（7）发行人证券事务代表的变动情况；

（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在上海证券交易所网站上公布，同时置备于受托管理人处，供债券持有人查阅。

（五）受托管理的期限和报酬

受托管理的有效期限为本期公司债券募集说明书公告之日起至本期公司债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现受托管理人变更的情形，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。受托管理人不向发行人收取受托管理费。

（六）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；

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（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，债券受托管理协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担。

（七）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

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第八节发行人基本情况

一、公司概况

（一）基本情况

公司名称：保定天威保变电气股份有限公司英文名称： BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO., LTD. 股票上市地：上海证券交易所股票简称：天威保变股票代码： 600550 法定代表人：丁强董事会秘书：尹晓南成立时间： 1999 年 9 月 28 日注册地址：河北省保定市天威西路 2222 号办公地址：河北省保定市天威西路 2222 号邮政编码： 071056 电话号码： 0312-3252455 传真号码： 0312-3230382 互联网网址： http://www.twbb.com/ 电子信箱： [email protected]

（二）设立及上市情况

1、设立

本公司为 1999 年 9 月 27 日经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办 [1999]33 号文批准，由保定天威集团有限公司为主发起人，发起设立的股份有限

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公司。公司于 1999 年 9 月 28 日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为 16,000 万元。

2、发行上市

2001 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2001]1 号文核准，本公司以每股 9.10 元的价格向社会公众发行 6,000 万股，发行后公司总股本 22,000 万股, 其中可流通股本 6,000 万股，在上海证券交易所上市，股票代码为 600550，股票 “ ” 简称天威保变。

（三）首次公开发行后历次股本变动情况

2002 年 5 月 17 日，本公司实施 2001 年度利润分配方案，以 2001 年 12 月 31 日总股本 22,000 万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股，实施后公司总股本由 22,000 万股增至 33,000 万股。

2005 年 8 月 21 日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由 24,000 万股减少为 20,400 万股，占公司总股本比例由 72.73%降低为 61.82%；无限售条件的流通股数量由 9,000 万股增加为 12,600 万股，占公司总股本比例由 27.27%上升为 38.18%。

2006 年 6 月 6 日，经中国证监会证监发行字[2006]19 号文核准，本公司采取非公开发行股票方式以每股 17.6 元的价格向 10 名特定投资者定向发行了 3,500 万股股份，非公开发行完成后，公司总股本增至 36,500 万股。

2007 年 6 月 26 日，本公司实施了 2006 年度分红派息及公积金转增方案，即以 2006 年末总股本 36,500 万股为基数，每 10 股送股 4 股、转增 6 股并派发股息 2 元。实施后本公司总股本增至 73,000 万股。

2008 年 6 月 4 日，本公司实施了 2007 年度资本公积金转增方案，即以 2007 年末总股本 73,000 万股为基数，每 10 股转增 6 股。实施后本公司总股本增至 116,800 万股。

截至 2011 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（%）
有限售条件的股份	-	-

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其中：国有持股	-	-
无限售条件的股份	1,168,000,000	100.00
其中：人民币普通股	1,168,000,000	100.00
合计	1,168,000,000	100.00

2011 年 4 月 1 4 日，经中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]400 号）核准，公司向原股东按 10 配 1.8 比例配售新股。本次配股完成后，公司总股本为 137,299.09 万股。

截至 2011 年 4 月 14 日配股完成后，公司的股本结构如下：

单位：股

股份类别	数量（股）	比例（%）
有限售条件的股份	-	-
其中：国有持股	-	-
无限售条件的股份	1,372,990,906	100.00
其中：人民币普通股	1,372,990,906	100.00
合计	1,372,990,906	100.00

二、公司股本总额及前十大股东情况

（一）公司前 10 名股东持股情况

1、截至 2011 年 3 月 31 日公司前 10 名股东持股情况

单位：股

序号	股东名称（全称）	持股数量	持股比例	股份性质	持有有限售条件股份数量
1	保定天威集团有限公司	596,848,000	51.10%	国家股	-
2	保定惠源咨询服务有限公司	64,661,504	5.54%	一般法人股	-
3	大成价值增长证券投资基金	3,150,834	0.27%	未知	-
4	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	2,600,448	0.22%	未知	-
5	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	2,550,000	0.22%	未知	-
6	中国银行－嘉实沪深	2,464,662	0.21%	未知

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	300指数证券投资基金
7	中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金	2,225,547	0.19%	未知	-
8	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	2,214,396	0.19%	未知	-
9	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300 指数证券投资基金	2,000,000	0.17%	未知	-
10	中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金	1,999,936	0.17%	未知	-

2、截至 2011 年 4 月 14 日配股完成后，公司前 10 名股东持股情况

单位：股

序号	股东名称（全称）	持股数量	持股比例	股份性质	持有有限售条件股份数量
1	保定天威集团有限公司	704,280,640	51.30%	国家股	-
2	保定惠源咨询服务有限公司	76,300,575	5.56%	一般法人股	-
3	中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金	3,717,984	0.27%	未知	-
4	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	3,068,529	0.22%	未知	-
5	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,912,744	0.21%	未知	-
6	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	2,626,145	0.19%	未知
7	中国建设银行-信诚精萃成长股票型证券投资基金	2,612,987	0.19%	未知	-
8	中国建设银行股份有限公司-信诚优胜精选股票型证券投资基金	2,572,400	0.19%	未知	-
9	中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金	2,360,000	0.17%	未知	-
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,322,705	0.17%	未知	-

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（二）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

截至 2011 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,168,000,000 股，股份种类全部为人民币普通股，公司无有限售条件的股东。

截至 2011 年 4 月 14 日配股完成后，公司总股本为 1,372,990,906 股，股份种类全部为人民币普通股，公司无有限售条件的股东。