Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 6, 2011

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

声 明

一、本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明 书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全 文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做 出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对 本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债 券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

五、投资者认购本期债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规 则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债 券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若 对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集

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说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为 AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资 产为 54.95 亿元（截至 2011 年 3 月 31 日合并报表口径）；本期债券上市前，公 司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.16 亿元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券 一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、2011 年 3 月 21 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准保定天威 保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]400 号），核准公司向原股 东配售新股，发行价格为每股 11.94 元。本次配股完成后，截至 2011 年 4 月 14 日，总股本为 137,299.09 万股，本次配股募集资金净额为 240,406.14 万元，公司 的资产总额、净资产总额相应增加。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券，使本期债券的投资者面临流动性风险。

五、本期债券由保定天威集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可 能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任 保证担保的能力。此外，尽管担保人作为中国兵器装备集团公司全资子公司，目 前的资信状况良好，但担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生

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不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人 承担担保责任的能力。

经具有证券业务评级资格的联合信用评级有限公司评级，本公司的主体长期 信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+，说明本期公司债券的安全性 很强，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，若 因不可控制的因素如市场环境发生变化等，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期支付本息，债券持有人亦无法通过保证人受偿本期债券本 息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。评级报告及跟踪评级结果将在上海证券交易所网 站及指定媒体上予以披露。

八、公司是河北省科学技术厅认定的高新技术企业（有效期至 2011 年 12 月）， 2007 年依据国家有关规定享受企业所得税按 15%的税率征收的税收优惠政策。 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税 的税率为 25%；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法 规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步 过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征 收企业所得税。若未来公司不被相关部门继续认定为高新技术企业，本公司经营 业绩将会受到影响。

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九、2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司（母公司口径） 净利润分别为 9,579.91 万元、70,771.10 万元、53,479.43 万元和 92,900.47 万元。 非经常性损益分别为 5,504.39 万元、24,680.45 万元、1,390.10 万元和 173.64 万 元。扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,075.52 万元、46,090.65 万元、52,089.33 万元和 92,726.83 万元。非经常性损益占当期公司（母公司口径）净利润的比例 分别为 57.46%、34.87%、2.60%和 0.19%。报告期内的 2010 年度和 2011 年 1-3 月母公司口径的非经常性损益金额较大，占公司净利润比例较高，主要由于所持 部分金融工具公允价值变动收益造成。公司未来年度非经常性损益具有较大不确 定性，从而会对公司的盈利水平造成相应影响。

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目 录

声 明.......................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 释 义.......................................................................................................................................6 第一节 发行概况.....................................................................................................................9 一、发行人简介...............................................................................................................9 二、公司债券发行批准情况...........................................................................................9 三、本期公司债券的基本条款.......................................................................................9 四、本期公司债券发行及上市安排.............................................................................13 五、本次发行有关机构.................................................................................................13 第二节 担保事项和评级情况...............................................................................................17 一、担保情况.................................................................................................................17 二、评级情况.................................................................................................................21 第三节 发行人基本情况.......................................................................................................24 一、发行人简要历史沿革.............................................................................................24 二、公司股本总额及前十大股东情况 .........................................................................25 三、公司组织结构和对外投资情况.............................................................................27 四、控股股东和实际控制人的基本情况 .....................................................................34 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .........................................................36 六、本公司主营业务基本情况.....................................................................................37 第四节 公司资信情况...........................................................................................................40 一、获得主要贷款银行的授信情况.............................................................................40 二、与主要客户业务往来情况.....................................................................................40 三、近三年债券的发行及偿还情况.............................................................................40 四、本次发行后累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况 .........40 五、最近三年及一期的主要财务指标 .........................................................................40 第五节 财务会计信息...........................................................................................................42 一、最近三年及一期财务会计资料.............................................................................42 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................................52 三、最近三年及一期主要财务指标.............................................................................53 四、公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益 .................................................54 五、公司最近三年及一期非经常性损益明细 .............................................................54 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .................................................55 第六节 募集资金运用...........................................................................................................57 一、本次发行公司债券募集资金数额 .........................................................................57 二、本期公司债券募集资金投向.................................................................................57 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 .................................57 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .............................58 第七节 备查文件...................................................................................................................59

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释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

募集说明书 指 保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司 债券募集说明书 发行人根据有关法律、法规，按照《保定天威保 募集说明书摘要 指 变电气股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》而编制的本期债券发行的简要情况 天威保变、发行人、本公 指 保定天威保变电气股份有限公司 司、公司 天威集团、担保人 指 保定天威集团有限公司 兵装集团 指 中国兵器装备集团公司 兵装财务 指 兵器装备集团财务有限责任公司 天威英利 指 保定天威英利新能源有限公司 本次发行、本期债券 指 天威保变本次公开发行公司债券 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上 证所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交 易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相 应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量 为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在 回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押 式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前 者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质 押库等方面，对回购交易进行了优化

受托管理协议、本协议 指 《保定天威保变电气股份有限公司与中信建投 证券有限责任公司关于保定天威保变电气股份 有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协

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议》

债券持有人会议规则、本	指	保定天威保变电气股份有限公司2011 年公司债
规则		券持有人会议议事规则
股东大会	指	天威保变股东大会
董事会	指	天威保变董事会
监事会	指	天威保变监事会
高级管理人员	指	总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
		公司经营班子其他成员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	2007年1月1日开始执行的企业会计准则
报告期、最近三年及一期	指	2008年、2009年、2010年及2011年1-3月
最近三年	指	2008年、2009年、2010年
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不
		包括法定假日或休息日）
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行
		政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
《公司章程》	指	保定天威保变电气股份有限公司章程
中信建投、中信建投证	指	中信建投证券有限责任公司
券、保荐人、主承销商
金诚同达、发行人律师	指	北京市金诚同达律师事务所
立信大华	指	立信大华会计师事务所有限公司

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京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司（原北京京都天 华会计师事务所有限责任公司） 联合信用、联合信用评 指 联合信用评级有限公司 级、信用评级机构 元 指 人民币元

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 发行概况

一、发行人简介

公司名称：	中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
	英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO., LTD.
法定代表人：	丁强
股票代码：	600550
股票简称：	天威保变
成立日期：	1999年9月28日
注册地址：	河北省保定市天威西路2222号
办公地址：	河北省保定市天威西路2222号
邮政编码：	071056
电话号码：	0312-3252455
传真号码：	0312-3230382
互联网网址：	http://www.twbb.com/
电子信箱：	tzb@twbb.com

二、公司债券发行批准情况

2011 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。

2011 年 5 月 6 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行 公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 21 日、2011 年 5 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。

经中国证监会于 2011 年 6 月 30 日签发的“证监许可[2011]1041 号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过 16 亿元的公司债券。公司与主承销商 将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条 款。

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三、本期公司债券的基本条款

债券名称

本期公司债券的名称为 2011 年保定天威保变电气股份有限公司公司债券。

发行规模

本次发行规模不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）。

票面金额

本期公司债券每张票面金额为 100 元。

发行价格

本期公司债券按面值发行。

债券期限

本次发行的公司债券期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权）。

还本付息的方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

起息日

本期债券的起息日为 2011 年 7 月 11 日。

付息日

本期债券的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 7 月 11 日。如遇法定假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日

本期债券的到期日为 2018 年 7 月 11 日。

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兑付日

本期债券的兑付日为 2018 年 7 月 11 日。如遇法定假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限

本期债券的计息期限为 2011 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日。

债券利率及其确定方式

本期公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐人（主承销商） 协商确定。

利率上调选择权

本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的 票面利率。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。

回售条款

本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 值回售给本公司。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照 上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持 有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤 销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。

担保情况

天威集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构

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经联合信用评级综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本期公司债 券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司 主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为中信建投证券有限责任公司。

发行方式

本期公司债券具体发行方式参见发行公告。

发行对象

本期公司债券具体发行对象参见发行公告。

承销方式

本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投组织承销团，采取余额 包销的方式承销。

拟上市交易场所

上海证券交易所。

新质押式回购

本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA+级，本期债券符合 进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质 押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关 规定执行。

发行费用

本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.4%，主要包括保荐及承销 费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。

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募集资金用途

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公 司债务结构和补充流动资金。

四、本期公司债券发行及上市安排

1、本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011 年 7 月 6 日

预计发行日期：2011 年 7 月 11 日

网上申购期：2011 年 7 月 11 日

网下认购期：2011 年 7 月 11 日——2011 年 7 月 13 日

2、本期公司债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行有关机构

（一）发行人：保定天威保变电气股份有限公司

注册地址：河北省保定市天威西路 2222 号

法定代表人：丁强

联系人：尹晓南

联系地址：河北省保定市天威西路 2222 号

电话：0312-3252455 传真：0312-3230382

邮政编码：071056

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：张佑君

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

项目主办人：徐子桐、王洪伟、董歆

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 联系电话：010-85130588 传真：010-65185227

邮政编码：100010

（三）副主承销商（财务顾问）：兵器装备集团财务有限责任公司 注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层 办公地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层

法定代表人：李守武

联系人：纪艳丽

联系电话：010-68966627 13901208371 传真：010-68966643

（四）律师事务所：北京市金诚同达律师事务所

注册地址：北京市建国门内大街 22 号华夏银行大厦 11 层

机构负责人：田予

联系人：叶正义、郑影

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层

电话：010-57068585

传真：010-65263519

（五）会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司

注册地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层

机构负责人：梁春

联系人：张文荣、王剑

联系地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

（六）担保人：保定天威集团有限公司

注册地址：保定市朝阳北路 158 号

法定代表人：李守武

联系人：顾文石

联系地址：保定市向阳北大街 3688 号 联系电话：0312-3309069 传真：0312-3309000

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛

联系地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 10 层 E 座 联系电话：022-23201199 传真：022-23201738

（八）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：张佑君

联系人：徐子桐、王洪伟、董歆

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227

邮政编码：100010

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

（九）收款银行

账户名称：中信建投证券有限责任公司

开户银行：工行北京东城支行营业室

收款账户：0200080719027304381

联系人： 郭荣

联系电话：010-85130622 传真：010-65185311

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

联系电话：021-68808888 传真：021-68807813

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021-68870587

传真：021-58888760

发行人与本期公司债券副主承销商（财务顾问）兵装财务的实际控制人同为 兵装集团，且发行人持有兵装财务 10%的股权。除此之外，发行人与本期公司债 券发行有关的其它中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直 接或间接的股权关系或其他利害关系。

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

第二节 担保事项和评级情况

一、担保情况

本期债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2011 年 4 月 18 日，兵装集团出具《关于保定天威保变电气股份有限公司公开发行公 司债券的批复》（兵装[2011]241 号），同意天威集团为天威保变 2011 年公开发行 公司债券提供担保；根据上述股东决定，2011 年 5 月 12 日，天威集团通过董事 会决议，同意为天威保变 2011 年公开发行公司债券提供担保，并于 2011 年 5 月 31 日为本期债券出具了担保函。

（一）担保人基本情况

1、基本情况简介

中文名称：保定天威集团有限公司 成立日期：1991 年 1 月 注册资本：130,900 万元 法定代表人：李守武 联系地址：保定市向阳北大街 3688 号

联系电话：0312-3309069

经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企 业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、 合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企 业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工 专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承 包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输；大型货物运 输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售。

股权结构（截至 2011 年 3 月 31 日）：

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国务院国资委 100% 兵装集团 天威集团

2、主要财务指标

截至 2010 年 12 月 31 日，天威集团主要财务数据和财务指标如下表：

项 目	母公司	合并报表
资产总额（万元）	622,203.05	3,230,226.83
负债总额（万元）	439,036.84	2,412,895.26
所有者权益（万元）	183,166.21	817,331.56
营业总收入（万元）	145,877.64	1,315,741.61
净利润（万元）	2,155.20	74,276.30

• 注：1、净资产收益率=归属于母公司净利润 ÷ 平均归属于母公司净资产 流动比率=流动资产 ÷ 流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷ 流动负债

• 2、以上财务数据经立信大华审计

• （二）保证担保的主要条款

2011 年 5 月 31 日，保定天威集团出具了《担保函》，为本公司本次发行不 超过 16 亿元（含 16 亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。《担保函》的主要内容如下：

1、担保范围

担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期公司债券本金及利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

2、担保期限

《担保函》所担保的债权的保证期间为自《担保函》生效之日起至本期公司 债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自《担 保函》生效之日起至本期公司债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。

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债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 3、担保方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

（1）根据本期公司债券《债券受托管理协议》的约定，发行人未按照募集 说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债 券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人 在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出 索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本 金划入债券登记托管机构指定的银行账户。债券持有人也有权按照本《担保函》 的相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有 人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人 要求担保人履行保证义务。

（2）同时，在《担保函》指定的保证期间内，如发行人在本期公司债券本 息到期时不能全部兑付债券本息，担保人将在收到债券持有人（含债券受托管理 人）符合下列条件的索赔通知后 7 个银行工作日内，凭《担保函》向债券持有人 支付《担保函》担保范围内债券持有人索赔的金额：

①债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出，债券持有人可分别或联合提 出索赔通知；

• ②债券持有人的索赔通知必须在《担保函》指定的保证期间内送达担保人； ③债券持有人的索赔通知必须同时附有：

a.声明债券持有人索赔的款额并未由发行人或其代理人以其他方式直接或 间接地支付给债券持有人；

b.证明发行人在公司债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额 的证据。

• 5、加速到期约定

在本期债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持

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有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人 不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 （三）累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至 2010 年 12 月 31 日，天威集团累计对外担保为 77,804 万元，天威集团 累计对外担保余额占净资产的比例为 9.52 %。

以 2010 年 12 月 31 日财务数据测算，本期公司债券发行 16 亿元后，天威集 团累计对外担保为 237,804 万元，天威集团累计对外担保余额占净资产的比例为 29.10%。

（四）资信情况

天威集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额 度。截至 2011 年 3 月 31 日，天威集团合并口径获得银行授信额度为 408 亿元， 尚可使用授信额度为 177 亿元。

根据联合资信评估有限公司出具的《保定天威集团有限公司 2011 年度第一 期中期票据评级报告》（联合【2011】038 号），天威集团长期主体信用等级为 AA+；根据《2011 年保定天威保变电气股份有限公司公司债券信用评级分析报 告》（联合评字【2011】011 号），联合信用评级有限公司对于天威集团的主体长 期信用评级为 AA+，本期债券由保定天威集团有限公司提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

天威集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。天威集团主要客 户为国家电网公司、南方电网公司以及五大发电集团为代表的大型电源建设单 位，均能按时支付货款，每年应收帐款回收情况良好。

（五）偿债能力分析

最近三年，天威集团资产规模快速增长，年均增长率为 32.30%，资产结构 以非流动资产为主（占比为 51.93%），其中固定资产和在建工程占比较大，2010 年底上述两项资产合计占集团非流动资产的 74.43%，符合天威集团生产型企业 的特点。流动资产中货币资金、应收账款和存货占比较大，分别占流动资产的 27.15%、21.34%和 25.35%。近年来天威集团项目的建设规模较大，债务负担有

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所加重，截至 2010 年底，天威集团资产负债率为 74.70%。总体看，天威集团资 产规模较大，资产质量较好。

盈利方面，从天威集团合并报表来看，2010 年天威集团净利润为 74,276.30 万元，净资产收益率为 10.17%，2010 年盈利水平较好。

偿债能力方面，从短期偿债能力指标看，2010 年天威集团流动比率和速动 比率分别为 1.08 和 0.80，均较上年有所下降，虽然短期偿债压力加大，但天威 集团的短期偿债能力仍属正常。从长期偿债能力指标看，2010 年天威集团 EBITDA 为 205,446.31 万元，较 2009 年大幅增长，主要是盈利能力增强所致。 同期，EBITDA 利息倍数为 2.38 倍，EBITDA 全部债务比为 0.12， EBITDA 对 全部债务和利息支出的保障程度保持在正常范围。

综上所述，天威集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的 偿债能力。

二、评级情况

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据联合信用评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等 级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示， 其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符 号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA 级表示企业偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。“AA+级”表示企业的偿还债务能力 略高于“AA 级”，违约风险略低于“AA 级”。

长期债务评级反映受评对象按期足额偿付某一特定债务本息的能力及其相 对风险程度，它评价了长期债务违约的可能性，“AA+级”反映了发行人偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。根据联合信用评级评 定，发行人偿债能力强，本期债券安全性高，违约风险低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合信用评级授予公司主体信用等级为 AA+，该级别的给定是基于对公司 外部环境和内部运营实力的综合评估。天威集团为本期公司债券提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保，联合信用评级对于天威集团的主体长期信用评级

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为 AA+，评级展望为稳定。

发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对 公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。天威 集团资金实力雄厚，作为担保方为本期债券的偿付提供了有力的保障。天威集团 主体信用等级与本期债券的信用等级同为 AA+，因此，本期债券在无担保的情 况下信用等级为 AA+，在有担保的情况下信用等级亦为 AA+。

（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

作为本期债券发行的资信评级机构，联合信用评级出具了《2011 年保定天 威保变电气股份有限公司公司债券信用评级分析报告》。基于对天威保变内部运 营实力和外部环境的综合分析，联合信用评级认为：

联合信用评级对天威保变的评级反映了公司作为国内变压器行业龙头和大 型新能源制造业企业，在行业前景、市场地位、技术研发、客户资源和外部支持 等方面的综合优势。同时，联合信用评级也关注到原材料价格波动，大额的应收 账款和存货，以及负债水平高、未来计划投资支出较多等因素给公司信用状况带 来的负面影响。

考虑到输配电及控制设备制造行业良好的成长性，以及公司新能源领域产品 逐步实现量产，公司收入水平和规模经济效益有望继续提升。联合信用评级对公 司评级展望为稳定。

本期债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天威集 团为公司控股股东，所提供的担保对本期债券信用状况具有一定的积极影响。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用 评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

优势：

• 1、中国大规模的电网建设投资给公司提供了良好的发展机遇。

• 2、公司变压器产品居行业前列，特别是高压、超高压产品市场占有率高。

• 3、公司研发实力强，主要技术水平居国内领先地位，部分达到国际先进水

• 平。

• 4、公司与国内两大电网公司、五大电力集团等优质客户建立了良好的合作

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关系。

• 5、公司实际控制人中国兵器装备集团公司能给予公司较强的扶持力度。 关注：

• 1、原材料价格波动对公司生产经营造成一定的影响。

• 2、大额应收应付项目和存货增加了公司资金管理的难度。

• 3、目前公司负债水平较高；未来计划投资支出较多，债务负担有可能进一

• 步上升。

• 4、公司盈利能力受投资收益影响较大。

（四）跟踪评级

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存 续期内，在每年天威保变年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

天威保变应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。天威保变如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

联合信用将密切关注天威保变的经营管理状况及相关信息，如发现天威保 变或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生 较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如天威保变不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天威保变 提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站予以公布，并同时报送天威保变、监管部门 和交易机构等。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简要历史沿革

（一）设立及上市情况

1 、设立

本公司为 1999 年 9 月 27 日经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办 [1999]33 号文批准，由天威集团为主发起人，发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 9 月 28 日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为 16,000 万元。 2 、发行上市

2001 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2001]1 号文核准，本公司以 每股 9.10 元的价格向社会公众发行 6,000 万股，发行后公司总股本 22,000 万股, 其中可流通股本 6,000 万股，在上海证券交易所上市，股票代码为 600550，股票 “ ” 简称 天威保变 。

（二）首次公开发行后历次股本变动情况

2002 年 5 月 17 日，本公司实施 2001 年度利润分配方案，以 2001 年 12 月 31 日总股本 22,000 万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股，实施后公司 总股本由 22,000 万股增至 33,000 万股。

2005 年 8 月 21 日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置 改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日 登记在册的流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不变，其中， 原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由 24,000 万股减少为 20,400 万股， 占公司总股本比例由 72.73%降低为 61.82%；无限售条件的流通股数量由 9,000 万股增加为 12,600 万股，占公司总股本比例由 27.27%上升为 38.18%。

2006 年 6 月 6 日，经中国证监会证监发行字[2006]19 号文核准，本公司采 取非公开发行股票方式以每股 17.6 元的价格向 10 名特定投资者定向发行了 3,500 万股股份，非公开发行完成后，公司总股本增至 36,500 万股。

2007 年 6 月 26 日，本公司实施了 2006 年度分红派息及公积金转增方案，

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即以 2006 年末总股本 36,500 万股为基数，每 10 股送股 4 股、转增 6 股并派发 股息 2 元。实施后本公司总股本增至 73,000 万股。

2008 年 6 月 4 日，本公司实施了 2007 年度资本公积金转增方案，即以 2007 年末总股本 73,000 万股为基数，每 10 股转增 6 股。实施后本公司总股本增至 116,800 万股。

截至 2011 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（%）
有限售条件的股份	-	-
其中：国有持股	-	-
无限售条件的股份	1,168,000,000	100.00
其中：人民币普通股	1,168,000,000	100.00
合计	1,168,000,000	100.00

2011 年 4 月 14 日，经中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公 司配股的批复》（证监许可[2011]400 号）核准，公司向原股东按 10 配 1.8 比例配 售新股。本次配股完成后，公司总股本为 137,299.09 万股。

截至 2011 年 4 月 14 日配股完成后，公司的股本结构如下：

单位：股

股份类别	数量（股）	比例（%）
有限售条件的股份	-	-
其中：国有持股	-	-
无限售条件的股份	1,372,990,906	100.00
其中：人民币普通股	1,372,990,906	100.00
合计	1,372,990,906	100.00

二、公司股本总额及前十大股东情况

• （一）公司前 10 名股东持股情况

1、截至 2011 年 3 月 31 日公司前 10 名股东持股情况

单位：股

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序号	股东名称（全称）	持股数量	持股比 例	股份性质	持有有限售 条件股份数量
1	保定天威集团有限公司	596,848,000	51.10%	国家股	-
2	保定惠源咨询服务有限 公司	64,661,504	5.54%	一般法人股	-
3	大成价值增长证券投资 基金	3,150,834	0.27%	未知	-
4	中国太平洋人寿保险股 份有限公司－分红－个 人分红	2,600,448	0.22%	未知	-
5	中国银行－银华优质增 长股票型证券投资基金	2,550,000	0.22%	未知	-
6	中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金	2,464,662	0.21%	未知
7	中国工商银行－国投瑞 银瑞福分级股票型证券 投资基金	2,225,547	0.19%	未知	-
8	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	2,214,396	0.19%	未知	-
9	中国工商银行股份有限 公司－华夏沪深300 指 数证券投资基金	2,000,000	0.17%	未知	-
10	中国银行－金鹰成份股 优选证券投资基金	1,999,936	0.17%	未知	-

2、截至 2011 年 4 月 14 日配股完成后，公司前 10 名股东持股情况

单位：股

序号	股东名称（全称）	持股数量	持股比例	股份性质	持有有限售 条件股份数量
1	保定天威集团有限公司	704,280,640	51.30%	国家股	-
2	保定惠源咨询服务有限 公司	76,300,575	5.56%	一般法人股	-
3	中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金	3,717,984	0.27%	未知	-
4	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	3,068,529	0.22%	未知	-
5	海通证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户	2,912,744	0.21%	未知	-
6	中国工商银行股份有限 公司－华夏沪深300指 数证券投资基金	2,626,145	0.19%	未知
7	中国建设银行-信诚精 萃成长股票型证券投资	2,612,987	0.19%	未知	-

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	基金
8	中国建设银行股份有限 公司-信诚优胜精选股 票型证券投资基金	2,572,400	0.19%	未知	-
9	中国银行－金鹰成份股 优选证券投资基金	2,360,000	0.17%	未知	-
10	国泰君安证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户	2,322,705	0.17%	未知	-

（二）公司有限售条件流通股情况

截至 2011 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,168,000,000 股，股份种类全部为 人民币普通股，公司无有限售条件的股东。

截至 2011 年 4 月 14 日配股完成后，公司总股本为 1,372,990,906 股，股份 种类全部为人民币普通股，公司无有限售条件的股东。

三、公司组织结构和对外投资情况

• （一）公司组织结构图（截至 2011 年 3 月 31 日）

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• （二）控股子公司的简要情况

• 1 、截至 2011 年 3 月 31 日，天威保变的控股子公司的简要情况如下：

• （1）天威保变（合肥）变压器有限公司

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成立时间	1994年8月4日	注册资本	20,000万元
注册地	合肥	主要业务	高压电力变压器及变压器附件 制造
直接持股比例	100%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	140,417.45	净利润	6,175.25
净资产	38,281.57

注：以上财务数据经立信大华审计，下同。

（2）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

成立时间	2006年4月6日	注册资本	22,000万元
注册地	秦皇岛	主要业务	220kV-1000kV 大容量交、直流 变压器、电抗器等特大型变压器 设备
直接持股比例	80%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	76,391.99	净利润	1,603.84
净资产	24,453.15

（3）保定天威互感器有限公司

成立时间	2004年6月10日	注册资本	4,047.41万元
注册地	保定	主要业务	110kV 及以上级别互感器的生 产
直接持股比例	97.78%	间接持股比例	1.68%
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	14,990.10	净利润	17.20
净资产	9,184.53

（4）保定惠斯普高压电气有限公司

成立时间	2002年11月26日	注册资本	300万元
注册地	保定	主要业务	高压套管及变压器相关组部件 的采购、销售和技术服务
直接持股比例	51%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	5,644.29	净利润	1,183.97

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

净资产 5,372.02

（5）保定天威卓创电工设备科技有限公司

成立时间	2005年6月24日	注册资本	3,500万元
注册地	保定	主要业务	变压器专用生产设备和配套设 备的生产
直接持股比例	30.85%	间接持股比例	44.70%
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	10,675.51	净利润	479.37
净资产	4,622.63

（6）杭州天威杰登电气有限公司

成立时间	2003年2月21日	注册资本	500万元
注册地	杭州	主要业务	干式互感器、穿墙套管及零配件 的生产
直接持股比例	94%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	482.22	净利润	-203.42
净资产	7.58

（7）北京天威瑞恒电气有限责任公司

成立时间	2005年2月23日	注册资本	2,200万元
注册地	北京	主要业务	复合绝缘干式电器的生产与销 售，以及相关的技术咨询业务
直接持股比例	49%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	10,144.24	净利润	44.68
净资产	8,226.94

（8）保定天威风电科技有限公司

成立时间	2006年3月23日	注册资本	25,000万元
注册地	保定	主要业务	风力发电机组和组件、配件生产
直接持股比例	100%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

总资产	135,925.31	净利润	-8,329.93
净资产	10,980.25

（9）西藏天威华冠科技股份有限公司

成立时间	2000年3月9日	注册资本	7,833万元
注册地	拉萨	主要业务	太阳能发电系统及其它新能源 产品的生产和研发
直接持股比例	88.97%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	7,332.83	净利润	-372.86
净资产	4,444.82

（10）保定天威风电叶片有限公司

成立时间	2008年7月18日	注册资本	20,000万元
注册地	保定	主要业务	风力发电机组叶片及其零部件 制造
直接持股比例	100%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	47,392.12	净利润	-1,650.43
净资产	16,747.16

（11）天威四川硅业有限责任公司

成立时间	2007年9月29日	注册资本	94,500万元
注册地	四川新津	主要业务	太阳能电池用多晶硅及其副产 物综合利用产品的生产
直接持股比例	51%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	298,083.38	净利润	533.08
净资产	94,944.22
（12）保定天威薄膜光伏有限公司
成立时间	2008年1月29日	注册资本	36,000万元
注册地	保定	主要业务	薄膜太阳能电池及配套产品的 研制、生产、销售、安装与服务
直接持股比例	97.22%	间接持股比例	－

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

2010 年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）

2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）	2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）	2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）	2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	145,864.33	净利润	-4,387.26
净资产	31,456.11

（13）天威新能源（长春）有限公司

成立时间	2010年4月9日	注册资本	5,000万元
注册地	长春	主要业务	风力发电机组、叶片及配件的研 发、生产和销售
直接持股比例	100%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	47,572.43	净利润	-209.47
净资产	4,790.53

（14）保定天威新域科技发展有限公司

成立时间	2001年12月24日	注册资本	500万元
注册地	保定	主要业务	研发大型电力变压器智能化在 线监测设备、软件及各类检测仪 器
直接持股比例	30%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	2,733.57	净利润	458.50
净资产	1,801.84

（15）保定天威今三橡胶工业有限公司

成立时间	2003年9月25日	注册资本	3,741.75万元
注册地	保定	主要业务	制造电力电机设备、建筑、机械、 交通工具、家电产品用橡胶密封 制品
直接持股比例	75%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	4,439.38	净利润	1.02
净资产	2,404.85
（16）保定天威宝峰医疗器械有限公司
成立时间	2002年4月8日	注册资本	1,000万元

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

注册地	保定	主要业务	低场磁共振成像装置的制造
直接持股比例	51%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	1,061.20	净利润	-128.97
净资产	-557.68

（17）天威投资“管理公司”封闭式股份公司

成立时间	2002年4月8日	注册资本	682.77万元
注册地	俄罗斯	主要业务	批发和零售电气设备及其零部 件，电站及变电站相关建筑材 料、从事相关建筑及安装工程项 目建设等
直接持股比例	90%	间接持股比例	4.97%
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	186.14	净利润	-552.25
净资产	77.12

2 、截至 2011 年 3 月 31 日，天威保变的参股公司的简要情况如下：

（1）北京华素制药股份有限公司

成立时间	2000年6月28日	注册资本	10,560.05万元
注册地	北京	主要业务	外用制剂、片剂、注射剂、原料 药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻 醉药品
直接持股比例	25.88%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	71,522.34	净利润	2,804.68
净资产	43,599.79

（2）保定天威英利新能源有限公司

成立时间	1998年8月28日	注册资本	337,522万元
注册地	保定	主要业务	硅太阳能电池及相关配套产品 的研制和生产、太阳能光伏电站 工程
直接持股比例	25.99%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

总资产	1,322,655.34	净利润	82,248.14
净资产	696,892.34

（3）四川新光硅业科技有限公司

成立时间	2000年10月8日	注册资本	30,850万元
注册地	乐山	主要业务	生产太阳能电池用多晶硅及其 副产物综合利用产品
直接持股比例	35.66%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	173,998.99	净利润	254.20
净资产	100,340.43

（4）四川乐山乐电天威硅业有限公司

成立时间	2008年1月18日	注册资本	50,000万元
注册地	乐山	主要业务	生产太阳能电池用多晶硅及其 副产物综合利用产品
直接持股比例	49%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	221,516.57	净利润	58.70
净资产	49,982.52

（5）重庆市亚东亚集团变压器有限公司

成立时间	1998年9月17日	注册资本	5,000万元
注册地	重庆	主要业务	变压器、地铁变频变压装置制 造，输配电及控制设备制造
直接持股比例	20%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	76,503.73	净利润	1,431.06
净资产	11,753.44

（6）保定天威保变技术咨询服务有限公司

成立时间	2003年3月6日	注册资本	50万元
注册地	保定	主要业务	变压器等输变电及辅助设备零 部件的维修、销售与技术咨询
直接持股比例	40%	间接持股比例	3%

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

2010 年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）

2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）	2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）	2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）	2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	20,191.31	净利润	70.46
净资产	772.87

（7）兵器装备集团财务有限责任公司

成立时间	2005年10月21日	注册资本	150,000万元
注册地	北京	主要业务	成员单位之间委托贷款、委托投 资、财务顾问等业务
直接持股比例	10%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	2,516,047.45	净利润	24,402.61
净资产	207,137.24

（8）巨力索具股份有限公司

成立时间	2004年12月7日	注册资本	35,000万元
注册地	保定	主要业务	机械设备、起重吊索具等产品的 制造
直接持股比例	3.75%	间接持股比例	－
2010年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产	324,056.33	净利润	19,301.34
净资产	214,744.48

四、控股股东和实际控制人的基本情况

截至 2011 年 3 月 31 日，发行人的股权控制结构如下图所示：

国务院国资委 100% 兵装集团 100% 天威集团 51.10% 天威保变

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

（一）控股股东的基本情况

本公司控股股东天威集团的基本情况请参见本募集说明书摘要“第二节、一、 ” （一）担保人基本情况 。

（二）实际控制人的基本情况

2008 年 1 月 10 日，本公司控股股东天威集团股权发生变动，经国务院国资 委批准，保定市国资委持有天威集团 100%的股权划转至兵装集团，本公司实际 控制人也由保定市国资委变更为兵装集团。

本公司实际控制人兵装集团的基本情况如下：

公司名称：	中国兵器装备集团公司
法定代表人：	徐斌
注册资本：	1,264,521万元
企业类型：	全民所有制企业
经营范围：	国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、 炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与 光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化 器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪 表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设 备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建 筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、 货物的陆路运输等。

本公司实际控制人兵装集团是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家 授权的投资机构，是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业。除从事国家军 工产品的生产外，兵装集团在民品方面主要从事光学产品、电子与光电子产品、 机械、车辆、仪器仪表、信息与通讯设备等产品生产与销售。兵装集团拥有天威 集团、长安汽车（集团）有限责任公司、中国嘉陵工业股份有限公司、建设工业 （集团）有限责任公司等 51 家工业企业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家， 在全球 30 多个国家和地区建立有生产基地或营销机构。

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五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
丁强	董事长	男	57	2008-10-21	2011-10-20
边海青	副董事长	男	43	2008-10-21	2011-10-20
景崇友	董事	男	48	2008-10-21	2011-10-20
苏士英	董事	男	47	2008-10-21	2011-10-20
利玉海	董事	男	51	2010-5-19	2011-10-20
	总经理			2009-11-28
张喜乐	董事、总工程师	男	47	2008-10-21	2011-10-20
马忠智	独立董事	男	67	2008-10-21	2011-10-20
宋淑艾	独立董事	女	67	2008-10-21	2011-10-20
陈金城	独立董事	男	66	2008-10-21	2011-10-20
丛树海	独立董事	男	54	2008-10-21	2011-10-20
章永福	独立董事	男	66	2008-10-21	2011-10-20
王克义	监事会主席	男	57	2010-12-9	2011-10-20
胡锋	监事	男	48	2008-10-21	2011-10-20
毕光宇	监事	男	58	2008-10-21	2011-10-20
刘淑娟	副总经理	女	43	2010-11-22	2011-10-20
张继承	副总经理	男	43	2008-10-21	2011-10-20
李明亮	副总经理	男	46	2008-10-21	2011-10-20
刘林卉	副总经理	男	46	2009-11-28	2011-10-20
朱荣	副总经理	男	48	2009-11-28	2011-10-20
刘东升	副总经理	男	45	2010-8-10	2011-10-20
段晓芝	财务总监	女	53	2008-10-21	2011-10-20
尹晓南	董事会秘书	男	38	2010-5-14	2011-10-20

（二）董事、监事、高级管理人员薪酬和持股情况

		截至招股书签署之	2010 年税前报酬总额
姓名	职务
		日持股数（股）	(万元)

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

丁强	董事长	-	不在本公司领取薪酬
边海青	副董事长	-	不在本公司领取薪酬
景崇友	董事	-	不在本公司领取薪酬
苏士英	董事	-	不在本公司领取薪酬
利玉海	董事、总经理	-	56.06
张喜乐	董事、总工程师	-	55.25
马忠智	独立董事	-	8.00（税后）
宋淑艾	独立董事	-	8.00（税后）
陈金城	独立董事	-	8.00（税后）
丛树海	独立董事	-	8.00（税后）
章永福	独立董事	-	8.00（税后）
王克义	监事会主席	-	2.43
胡锋	监事	-	52.15
毕光宇	监事	-	不在本公司领取薪酬
刘淑娟	副总经理	-	2.21
张继承	副总经理	-	55.25
李明亮	副总经理	-	55.25
刘林卉	副总经理	-	55.25
朱荣	副总经理	-	36.69
刘东升	副总经理	-	42.00
段晓芝	财务总监	-	55.25
尹晓南	董事会秘书	-	6.03

六、本公司主营业务基本情况

（一）公司的主营业务简要情况

本公司主营业务包括输变电业务及新能源业务，其中，变压器业务为 220kV 及以上级别大型电力变压器的制造与销售；新能源业务为本公司投资的光伏发电 行业中太阳能电池加工、多晶硅材料生产及风电业务。

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

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保定天威保变电气股份有限公司
输变电业务 新能源业务
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在输变电方面：公司相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变 压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被列入国家 1000MW 及以下火电机组、 水电机组和 1000kV 及以下变电站（所）主要设备重点生产厂家。本公司是我国 大型高端变压器生产的核心企业之一，在高电压、大容量变压器制造领域具有突 出的市场竞争优势，市场占有率较高。目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦 皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群。公司在 500kV 及以上变压 器生产领域技术成熟、产品质量稳定，事故率位居同行业较低水平；在核电变压 器领域，公司市场占有率较高。2008 年，公司变压器产品营业收入达到 37.46 亿 元，变压器总产量达到 8,200 万 kVA。2009 年，公司变压器产品营业收入达到 39.68 亿元，变压器总产量达到 8,331 万 kVA。2010 年，公司变压器产品营业收 入达到 48.6 亿元，变压器总产量达到 8450.61 万 kVA，继续保持稳步增长势头。

在新能源方面：公司现已初步形成以风力发电整机、叶片为主的风电产业链， 初步建立了风电产业集群；薄膜太阳能电池上，公司迅速完成了生产线的产能爬 坡并在原有技术基础上，通过工艺革新使转换效率逐步提升。通过原材料、备品 备件等国产化工作，使成本下降了 40%；同时，在加快项目一期技术升级、提高 转化效率的同时，注重增强系统集成能力，提升纵向化服务能力，在做好现有传 统光伏应用市场的基础上，力争走出一条差异化竞争之路，开发独具特色的光伏 建筑一体化（BIPV）、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；公司控股及参股的多晶硅 公司产能达到了 7260 吨/年，在多晶硅产量、技术上处于行业领先地位；公司参 股的天威英利是国内具有雄厚技术研发实力和丰富工程经验的多晶硅太阳能电 池企业，同时还是国内领先的太阳能技术研发基地，拥有太阳电池晶体硅片工程 研究中心、光伏系统研发中心和太阳能技术人才培训中心。

（二）公司主要产品

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变压器是电力系统中极其重要的输变电设备，它可以将一种电压的电能转换 为另一种电压的电能，因此，在发电、输电、配电、电能转换等各个环节都起着 重要的作用。目前，公司在超高压输变电、大型水电及核电关键输变电设备研制 方面达到世界先进水平，其中自主开发研制的我国首台黄河拉西瓦水电站 800kV/26 万 kVA 主变压器、我国首条特高压交流试验示范线路用单相 1000kV /100 万 kVA 特高压交流变压器，自主研发、具有完全自主知识产权的新型 500kV、 750kV 芯式并联电抗器以及公司自主研制的世界首台最高电压等级和最大容量 的 1000kV/100 万 kVA 特高压交流变压器等均具备世界领先水平。目前，公司的 产品主要集中在大型高端领域，技术含量及附加值高的 220kV、500kV、750kV 以及 1000kV 级别变压器是公司的主导产品。

公司新能源业务的主要产品为高纯度多晶硅材料、多晶硅太阳能电池、薄膜 电池、风电叶片及风电整机。2010 年，公司新能源业务实现销售风电整机产量 114 台、风电叶片产量 521 片、薄膜电池产量 30 兆瓦，多晶硅实现年产 1,268 吨。

多晶硅方面：多晶硅太阳能电池是以高纯度多晶硅为原料，通过直拉或浇铸 形成多晶硅锭，经过多线切割形成硅片，硅片高温扩散参杂获得 P-N 结，再对 P-N 结焊接金属导线、接通负载，通过并联或串联形成太阳能电池组件。高纯度 多晶硅是多晶硅太阳能光伏电池生产的主要原材料，它是通过对硅的提纯，使熔 融的单质硅在过冷条件下凝固，硅原子以金刚石晶格形态排列成晶核，晶核长成 晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结合起来结晶成为多晶硅。公司控股的天威四川 硅业有限责任公司，其多晶硅生产线采用了国际先进的多晶硅生产工艺技术，其 精馏系统、尾气回收系统、还原氢化系统等关键技术和配套工艺技术具有世界先 进水平，目前已进行全面调试生产；薄膜太阳能电池方面：公司的主要产品是新 型硅基薄膜太阳能电池、柔性薄膜电池，并积极开发独具特色的光伏建筑一体化 （BIPV） 、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；风电整机方面：公司已形成 1.5MW 70m / 77m / 82m ，2.0MW 86m / 93m ，适应多种环境的产品谱系，产品得到市 场认可。联合开发了拥有自主知识产权的 SCADA 系统， 2.0MW 产品已经成 功下线，并全力推进具有完全自主知识产权的 3.0MW 海上风力发电机组研发设 计；风电叶片方面：公司叶片产品全部取得了 GL 认证，并实现规模化生产，目 前正在积极研制 3MW 海上风机叶片产品。

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

第四节 公司资信情况

一、获得主要贷款银行的授信情况

公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，获得中国工商银行、中国 建设银行和中国银行等多家银行较高的授信额度，债务融资能力较强。截至 2011 年 3 月 31 日，公司（母公司口径）已获银行批准授信额度 50.30 亿元，其中已 使用授信额度为 5.18 亿元，尚余授信额度为 45.12 亿元。总体来看，公司具有良 好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。

二、与主要客户业务往来情况

最近三年公司与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，未发生过严重违 约情况。

三、近三年债券的发行及偿还情况

近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

四、本次发行后累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产 占比情况

本次债券发行完成后，公司的累计债券余额不超过 16 亿元（含 16 亿元）， 公司截至 2011 年 3 月 31 日合并报表口径的净资产为 54.95 亿元，累计公司债券 余额不超过 2011 年 3 月 31 日归属于母公司净资产的 40%。

五、最近三年及一期的主要财务指标

公司近三年及一期主要财务指标如下表：

财务指标	2011 年3 月31 日 （2011 年1-3 月）	2011 年3 月31 日 （2011 年1-3 月）	2010 年12 月31 日 （2010 年度）	2010 年12 月31 日 （2010 年度）	2009 年12 月31 日 （2009 年度）	2009 年12 月31 日 （2009 年度）	2008 年12 月31 日 （2008 年度）	2008 年12 月31 日 （2008 年度）
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
流动比率	1.25	1.31	1.34	1.27	1.30	1.14	1.65	1.19
速动比率	0.97	1.12	1.02	1.06	0.87	0.77	1.26	0.84
应收账款周转率	0.46	0.55	3.42	4.31	4.28	5.17	4.58	5.81
存货周转率	0.65	1.23	2.76	4.55	2.13	3.21	2.16	3.20
资产负债率	67.20	53.77	67.22%	55.53%	69.73%	62.76%	63.84%	59.99%
利息保障倍数	2.91	4.26	2.72	4.68	2.98	3.49	4.84	5.86
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

每股经营活动现金净 流量（元）	0.22	0.02	0.51	0.75	0.26	0.59	0.24	0.44
注：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 （5）存货周转率=营业成本/存货平均净额 （6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出–利息收入）/利息支出 （7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 （8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

第五节 财务会计信息

以下财务会计信息内容中 2008 年、2009 年及 2010 年度的财务数据及信息 源于公司已公开披露的 2008 年度财务报告、2009 年度财务报告和 2010 年度财 务报告；2011 年 1-3 月的财务数据及信息源于公司已公开披露的 2011 年第一季 度财务报告，未经审计。

本公司 2008 年度的财务报告经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审 计，并出具了北京京都天华审字(2009)第 0285 号的审计报告。本公司 2009 年度、 2010 年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了立信大 华审字[2010]853 号和立信大华审字[2011]1256 号标准无保留意见的审计报告。

自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

投资者可查阅本公司披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的关于本公 司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度经审计的财务报告，以及 2011 年第一季度 财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计 政策。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目
	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,258,506,274.02	1,878,764,291.88	2,668,709,506.64	3,031,882,276.61
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	393,211,232.64	331,755,050.88	3,543,045.12	1,604,640.00
应收票据	207,230,983.00	82,634,653.36	74,048,614.00	20,575,640.00
应收账款	3,219,918,415.36	2,723,665,362.90	1,733,477,870.21	1,073,358,819.64
预付款项	1,156,386,982.24	1,027,535,502.96	874,658,855.44	1,848,322,301.46
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	2,700,000.00		10,956,000.00	13,544,000.00

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其他应收款	65,122,347.56	50,543,912.59	76,279,754.15	75,614,318.75
买入返售金融资产
存货	1,810,116,976.26	1,927,808,192.62	2,701,556,046.99	1,867,373,984.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	8,113,193,211.08	8,022,706,967.19	8,143,229,692.55	7,932,275,980.82
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,795,939,840.02	2,739,261,631.87	2,581,363,218.55	2,469,668,691.08
投资性房地产	70,255,024.29	70,873,565.25	66,516,963.98	41,128,924.45
固定资产	4,314,628,864.18	4,392,938,916.70	2,025,771,653.75	953,063,818.53
在建工程	935,886,069.91	507,365,856.03	2,386,763,694.84	447,610,311.28
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	472,249,745.74	476,273,343.69	356,225,747.65	304,764,293.69
开发支出	6,115,549.49	3,091,112.32
商誉	13,052,774.93	13,052,774.93	13,052,774.93	13,052,774.93
长期待摊费用	124,702.91	160,084.60	289,840.51	466,832.67
递延所得税资产	34,408,928.79	34,408,928.79	28,584,027.14	22,224,062.50
其他非流动资产
非流动资产合计	8,642,661,500.26	8,237,426,214.18	7,458,567,921.35	4,251,979,709.13
资产总计	16,755,854,711.34	16,260,133,181.37	15,601,797,613.90	12,184,255,689.95
流动负债：
短期借款	2,769,699,396.19	2,965,789,915.18	3,101,561,076.56	2,659,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	774,829,537.28	709,264,200.48	1,233,735,618.16	360,656,434.99
应付账款	1,920,766,719.71	1,551,225,027.40	635,828,096.94	286,615,302.59
预收款项	759,259,156.86	491,734,333.54	1,355,975,593.99	1,264,691,998.21
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	38,654,963.96	40,547,696.83	20,173,114.62	14,861,561.70
应交税费	-169,753,994.57	-190,124,848.06	-287,209,715.77	12,570,843.54
应付利息	4,983,857.74	3,786,515.28	3,727,325.00	1,983,473.13
应付股利	13,055,709.12	13,055,709.12	15,605,709.12	13,055,709.12
其他应付款	272,561,042.22	264,170,586.35	84,170,975.39	58,582,360.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	96,771,505.68	134,961,505.68	115,730,396.70	134,659,405.68
流动负债合计	6,480,827,894.19	5,984,410,641.80	6,279,298,190.71	4,807,177,089.32
非流动负债：
长期借款	4,731,500,000.00	4,906,500,000.00	4,600,000,000.00	2,960,000,000.00
应付债券
长期应付款

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专项应付款				10,862,000.00
预计负债
递延所得税负债	48,218,359.10	38,999,931.84
其他非流动负债
非流动负债合计	4,779,718,359.10	4,945,499,931.84	4,600,000,000.00	2,970,862,000.00
负债合计	11,260,546,253.29	10,929,910,573.64	10,879,298,190.71	7,778,039,089.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00
资本公积	1,070,714,269.99	1,070,714,269.99	1,093,315,869.99	1,126,461,769.31
减：库存股
盈余公积	325,620,954.54	325,620,954.54	254,849,854.57	201,370,420.70
一般风险准备
未分配利润	2,279,768,718.77	2,136,223,464.29	1,588,203,637.19	1,289,423,754.82
外币报表折算差额	-463,028.58	-507,211.41
归属于母公司所有者 权益合计	4,843,640,914.72	4,700,051,477.41	4,104,369,361.75	3,785,255,944.83
少数股东权益	651,667,543.33	630,171,130.32	618,130,061.44	620,960,655.80
所有者权益合计	5,495,308,458.05	5,330,222,607.73	4,722,499,423.19	4,406,216,600.63
负债和所有者权益总计	16,755,854,711.34	16,260,133,181.37	15,601,797,613.90	12,184,255,689.95

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2 、合并利润表

单位：元

项目	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	1,535,335,921.15	7,629,799,750.86	6,009,692,706.89	4,368,624,822.73
其中：营业收入	1,535,335,921.15	7,629,799,750.86	6,009,692,706.89	4,368,624,822.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,517,954,701.66	7,533,553,550.72	5,600,819,177.70	3,970,922,204.87
其中：营业成本	1,285,315,723.36	6,381,884,468.07	4,856,338,715.49	3,387,189,217.59
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	7,829,060.73	53,160,934.84	22,225,675.93	14,379,805.56
销售费用	41,258,810.53	174,197,880.48	92,999,702.63	85,654,870.30
管理费用	82,532,974.75	435,741,758.69	259,714,396.49	222,984,108.30
财务费用	101,018,132.29	431,721,660.72	338,572,868.57	234,552,938.97
资产减值损失		56,846,847.92	30,967,818.59	26,161,264.15
加：公允价值变动收益	61,456,181.76	260,712,005.76	1,938,405.12	-2,650,865.28
投资收益	60,702,583.15	241,798,413.32	194,415,863.95	597,820,462.84
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	58,002,583.15	226,048,413.32	193,236,165.08	592,605,305.86
汇兑收益
三、营业利润	139,539,984.40	598,756,619.22	605,227,798.26	992,872,215.42
加：营业外收入	53,537,203.24	124,762,436.67	80,956,957.77	122,827,454.37
减：营业外支出	95,492.95	2,010,969.18	8,960,368.93	94,831,681.93
四、利润总额	192,981,694.69	721,508,086.71	677,224,387.10	1,020,867,987.86
减：所得税费用	25,902,352.61	88,463,656.43	68,914,333.14	59,716,045.73
五、净利润	167,079,342.08	633,044,430.28	608,310,053.96	961,151,942.13
归属于母公司所有者的净利润	143,545,254.48	618,808,051.06	586,155,356.00	943,213,948.64
少数股东损益	23,534,087.60	14,236,379.22	22,154,697.96	17,937,993.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.12	0.53	0.50	0.81
（二）稀释每股收益	0.12	0.53	0.50	0.81

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3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,655,681,246.62	6,969,012,703.48	6,189,147,593.90	4,723,203,225.47
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	648,542.16	10,935,545.46	25,058,674.33	13,121,077.74
收到其他与经营活动有关的现金	28,980,954.22	243,695,221.39	73,185,742.06	65,476,140.32
经营活动现金流入小计	1,685,310,743.00	7,223,643,470.33	6,287,392,010.29	4,801,800,443.53
购买商品、接受劳务支付的现金	1,089,414,223.38	5,533,140,509.09	5,150,124,525.18	3,837,610,564.61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	107,008,616.30	361,232,839.65	239,802,841.40	202,322,451.61
支付的各项税费	135,582,652.47	488,289,367.40	359,357,815.11	246,073,626.03
支付其他与经营活动有关的现金	92,617,297.81	240,649,506.01	230,073,372.88	240,867,589.89
经营活动现金流出小计	1,424,622,789.96	6,623,312,222.15	5,979,358,554.57	4,526,874,232.14
经营活动产生的现金流量净额	260,687,953.04	600,331,248.18	308,033,455.72	274,926,211.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				300,000.00
取得投资收益收到的现金	724,375.00	26,768,467.70	84,714,357.26	45,595,310.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	166,770.02	1,319,112.50	5,114,137.38	239,733,440.82
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额			131,106.77	107,820,037.87
收到其他与投资活动有关的现金	9,269,601.08	123,979,371.00	67,197,787.74	23,023,851.44
投资活动现金流入小计	10,160,746.10	152,066,951.20	157,157,389.15	416,472,640.13
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	180,775,008.19	925,182,250.25	1,965,309,447.40	1,720,201,864.69
投资支付的现金		23,000,000.00	56,342,012.00	443,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	70,098.53		3,030,893.00	5,582,421.65
投资活动现金流出小计	180,845,106.72	948,182,250.25	2,024,682,352.40	2,169,184,286.34
投资活动产生的现金流量净额	-170,684,360.62	-796,115,299.05	-1,867,524,963.25	-1,752,711,646.21

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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		739,785.00		726,106,824.24
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金		341,385.00		480,073,880.00
取得借款收到的现金	1,392,960,000.00	4,429,000,000.00	5,275,218,423.69	6,434,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,392,960,000.00	4,429,739,785.00	5,275,218,423.69	7,160,606,824.24
偿还债务支付的现金	2,003,724,858.00	4,536,294,265.71	3,474,500,000.00	3,771,495,865.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	98,138,366.39	459,527,618.12	585,286,059.39	234,834,243.14
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	2,040,000.00	5,060,000.00	0.00	3,060,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,439,898.32	25,251,935.04	19,209,125.12	6,460,136.43
筹资活动现金流出小计	2,103,303,122.71	5,021,073,818.87	4,078,995,184.51	4,012,790,244.57
筹资活动产生的现金流量净额	-710,343,122.71	-591,334,033.87	1,196,223,239.18	3,147,816,579.67
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	81,512.43	-2,827,130.02	95,498.38	-2,023,177.90
五、现金及现金等价物净增加额	-620,258,017.86	-789,945,214.76	-363,172,769.97	1,668,007,966.95
加：期初现金及现金等价物余额	1,878,764,291.88	2,668,709,506.64	3,031,882,276.61	1,363,874,309.66
六、期末现金及现金等价物余额	1,258,506,274.02	1,878,764,291.88	2,668,709,506.64	3,031,882,276.61

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

项目	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	499,494,772.11	1,080,885,581.20	1,449,235,023.55	1,568,345,486.71
交易性金融资产	393,211,232.64	331,755,050.88	3,543,045.12	1,604,640.00
应收票据	135,175,000.00	42,757,968.86		8,009,200.00
应收账款	1,759,115,769.21	1,620,862,775.60	1,363,219,238.12	864,919,850.17
预付款项	567,224,677.77	463,160,499.07	604,651,608.97	590,546,566.54
应收利息
应收股利	6,175,691.85	3,475,691.85	16,881,691.85	17,019,691.85
其他应收款	34,424,048.91	36,425,483.70	53,259,190.94	39,788,502.63
存货	637,551,059.90	763,126,792.78	1,717,982,142.18	1,367,114,022.86
一年内到期的 非流动资产

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保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要

其他流动资产	320,000,000.00	270,000,000.00		300,000,000.00
流动资产合计	4,352,372,252.39	4,612,449,843.94	5,208,771,940.73	4,757,347,960.76
非流动资产：
可供出售金融资 产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	4,735,432,218.83	4,677,429,635.68	4,372,651,828.27	4,112,443,737.18
投资性房地产	13,977,768.61	14,204,585.68	15,111,853.96	16,049,473.74
固定资产	271,085,980.81	279,327,438.80	277,056,156.13	257,337,209.01
在建工程	199,721,485.67	189,323,272.01	138,413,134.13	85,578,311.24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	38,596,548.40	39,641,549.44	26,567,911.53	30,409,055.25
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	26,460,299.22	26,460,299.22	19,084,180.25	15,171,495.61
其他非流动资产	860,000,000.00	860,000,000.00	820,000,000.00	100,000,000.00
非流动资产合计	6,145,274,301.54	6,086,386,780.83	5,668,885,064.27	4,616,989,282.03
资产总计	10,497,646,553.93	10,698,836,624.77	10,877,657,005.00	9,374,337,242.79
流动负债：
短期借款	1,343,000,000.00	1,841,600,000.00	2,049,756,785.87	2,284,500,000.00
交易性金融负债
应付票据	539,758,758.35	536,758,758.35	905,695,000.00	263,000,000.00
应付账款	713,730,408.94	772,851,591.02	275,230,435.46	209,777,965.72
预收款项	655,528,516.73	394,325,367.08	1,307,678,870.24	1,183,337,253.42
应付职工薪酬	14,450,190.74	20,612,628.64	11,683,419.41	8,300,804.77
应交税费	31,025,632.84	39,316,897.68	-15,534,975.32	38,576,590.73
应付利息	3,786,515.25	3,786,515.28	3,727,325.00	1,983,473.13
应付股利	13,055,709.12	13,055,709.12	13,055,709.12	13,055,709.12
其他应付款	11,656,872.79	9,892,776.80	5,100,503.30	5,532,834.55
一年内到期的 非流动负债
其他流动负债			58,891.02	4,430,000.00
流动负债合计	3,325,992,604.76	3,632,200,243.97	4,556,451,964.10	4,012,494,631.44
非流动负债：
长期借款	2,270,000,000.00	2,270,000,000.00	2,270,000,000.00	1,600,000,000.00
应付债券

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长期应付款
专项应付款				10,862,000.00
预计负债
递延所得税负债	48,218,359.10	38,999,931.84
其他非流动负债
非流动负债合计	2,318,218,359.10	2,308,999,931.84	2,270,000,000.00	1,610,862,000.00
负债合计	5,644,210,963.86	5,941,200,175.81	6,826,451,964.10	5,623,356,631.44
所有者权益（或 股东权益）：
实收资本（或股 本）	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00
资本公积	1,117,010,944.96	1,117,010,944.96	1,118,290,536.58	1,119,260,445.72
减：库存股
盈余公积	325,620,954.54	325,620,954.54	254,849,854.57	201,370,420.70
未分配利润	2,242,803,690.57	2,147,004,549.46	1,510,064,649.75	1,262,349,744.93
所有者权益合计	4,853,435,590.07	4,757,636,448.96	4,051,205,040.90	3,750,980,611.35
负债和所有者 权益总计	10,497,646,553.93	10,698,836,624.77	10,877,657,005.00	9,374,337,242.79

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2 、母公司利润表

单位：元

项目	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	929,413,453.75	6,435,761,838.90	5,758,881,914.76	4,600,383,001.76
减：营业成本	860,408,587.49	5,646,464,397.29	4,944,834,537.40	3,818,052,883.82
营业税金及附加	6,835,452.71	38,433,287.02	16,050,852.50	10,592,905.76
销售费用	18,004,867.35	76,368,376.76	45,777,416.69	40,211,304.00
管理费用	32,124,501.86	158,814,931.79	122,314,913.92	128,469,631.76
财务费用	31,867,785.97	206,526,534.72	228,517,106.36	182,268,124.75
资产减值损失		50,107,177.85	28,298,260.35	26,359,513.84
加：公允价值变动收益	61,456,181.76	260,712,005.76	1,938,405.12	-2,650,865.28
投资收益	62,662,583.15	249,051,499.03	200,014,438.46	584,890,992.21
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	58,002,583.15	224,811,499.03	192,424,303.23	591,470,595.31
二、营业利润	104,291,023.28	768,810,638.26	575,041,671.12	976,668,764.76
加：营业外收入	742,183.37	14,630,501.74	11,324,310.64	5,876,768.69
减：营业外支出	15,638.28	1,455,870.80	4,669,592.25	2,151,718.76
其中：非流动资产处 置净损失	15,638.28	1,372,556.50	4,229,358.36	1,966,928.76
三、利润总额	105,017,568.37	781,985,269.20	581,696,389.51	980,393,814.69
减：所得税费用	9,218,427.26	74,274,269.52	46,902,050.82	51,389,076.68
四、净利润	95,799,141.11	707,710,999.68	534,794,338.69	929,004,738.01

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3 、母公司现金流量表

单位：元

项目	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	416,912,641.67	4,444,391,538.09	4,400,756,731.24	4,240,647,560.28
收到的税费返还			348,284.95
收到其他与经营活动有关的现金	21,959,233.51	93,663,899.66	63,778,619.00	31,130,962.31
经营活动现金流入小计	438,871,875.18	4,538,055,437.75	4,464,883,635.19	4,271,778,522.59
购买商品、接受劳务支付的现金	256,386,785.23	3,046,091,260.18	3,248,430,142.95	3,303,252,463.10
支付给职工以及为职工支付的现金	43,900,972.66	161,993,955.07	135,078,148.56	132,729,277.62
支付的各项税费	73,451,259.01	375,931,170.87	264,641,238.70	192,554,185.43
支付其他与经营活动有关的现金	38,404,498.94	75,540,254.29	127,149,727.55	123,717,741.10
经营活动现金流出小计	412,143,515.84	3,659,556,640.41	3,775,299,257.76	3,752,253,667.25
经营活动产生的现金流量净额	26,728,359.34	878,498,797.34	689,584,377.43	519,524,855.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		60,000,000.00	300,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,960,000.00	28,146,000.00	88,230,135.23	47,560,310.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	166,770.02	273,547.50	4,939,787.38	2,326,963.55
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额				118,303,721.00
收到其他与投资活动有关的现金				18,722,601.58
投资活动现金流入小计	2,126,770.02	88,419,547.50	393,169,922.61	186,913,596.13
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	12,768,141.80	93,147,606.06	108,017,601.80	127,909,003.41
投资支付的现金	50,000,000.00	512,601,600.00	875,399,997.00	1,634,498,220.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金				2,536,693.65
投资活动现金流出小计	62,768,141.80	605,749,206.06	983,417,598.80	1,764,943,917.06
投资活动产生的现金流量净额	-60,641,371.78	-517,329,658.56	-590,247,676.19	-1,578,030,320.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	690,000,000.00	2,779,000,000.00	3,250,000,000.00	4,884,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金

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筹资活动现金流入小计	690,000,000.00	2,779,000,000.00	3,250,000,000.00	4,884,500,000.00
偿还债务支付的现金	1,188,600,000.00	3,250,998,433.52	3,034,500,000.00	3,298,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	48,209,095.43	250,944,251.54	425,244,796.64	171,064,079.30
支付其他与筹资活动有关的现金	668,701.22	4,368,176.61	8,783,339.31	5,533,449.22
筹资活动现金流出小计	1,237,477,796.65	3,506,310,861.67	3,468,528,135.95	3,475,097,528.52
筹资活动产生的现金流量净额	-547,477,796.65	-727,310,861.67	-218,528,135.95	1,409,402,471.48
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响		-2,207,719.46	80,971.55	-574,527.64
五、现金及现金等价物净增加额	-581,390,809.09	-368,349,442.35	-119,110,463.16	350,322,478.25
加：期初现金及现金等价物余额	1,080,885,581.20	1,449,235,023.55	1,568,345,486.71	1,218,023,008.46
六、期末现金及现金等价物余额	499,494,772.11	1,080,885,581.20	1,449,235,023.55	1,568,345,486.71

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一） 2008 年合并范围的变更情况

与上年相比本年新增合并单位 4 家，减少合并单位 2 家：

• 1、本年公司将新投资成立的保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有

• 限责任公司和保定天威风电叶片有限公司纳入合并范围，本公司的持股比例分别 为 97.22%、51.00%、100.00% 。

• 2、本年公司完成对天威集团持有西藏天威华冠科技股份有限公司 18.22%股

• 权的收购，收购完成后持有其 56.52%的股权，并将其纳入合并范围。

3、本年公司将持有的保定天威赛利涂层技术有限公司 55%的股权转让给德 国赛利股份有限公司，将持有的凯华工业有限公司 90%的股权转让给天威集团， 两公司不再纳入合并范围。

（二） 2009 年合并范围的变更情况

2009年合并范围未发生变化。

• （三） 2010 年合并范围的变更情况

与上年相比本年新增合并单位 2 家：

• 1、本年公司通过同一控制下企业合并取得子公司天威新能源（长春）有限

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公司 100%股权，并将其纳入合并范围。

• 2、本年公司在俄罗斯新设子公司天威投资“管理公司”封闭式股份公司，并

• 将其纳入合并范围。

（四） 2011 年 1-3 月合并范围的变更情况

2011年1-3月合并范围未发生变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径

财务指标	2011 年1-3 月	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动比率	1.25	1.34	1.30	1.65
速动比率	0.97	1.02	0.87	1.26
资产负债率（%）	67.20	67.22	69.73	63.84
每股净资产（元）	4.15	4.02	3.51	3.24
财务指标	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
利息保障倍数	2.91	2.72	2.98	4.84
应收账款周转率	0.46	3.42	4.28	4.58
存货周转率	0.65	2.76	2.13	2.16
每股经营活动现金流量（元）	0.22	0.51	0.26	0.24
每股净现金流量（元）	-0.18	1.19	-0.31	1.43

（二）母公司报表口径

财务指标	2011 年1-3 月	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动比率	1.31	1.27	1.14	1.19
速动比率	1.12	1.06	0.77	0.84
资产负债率（%）	53.77	55.53	62.76	59.99
每股净资产（元）	4.15	4.07	3.47	3.21
财务指标	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度

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利息保障倍数	4.26	4.68	3.49	5.86
应收账款周转率	0.55	4.31	5.17	5.81
存货周转率	1.23	4.55	3.21	3.20
每股经营活动现金流量（元）	0.02	0.75	0.59	0.44
每股净现金流量（元）	-0.50	-0.32	-0.10	0.30

四、公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益

项目	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
全面摊薄净资产收益率（%）	2.96	13.17	14.28	24.92
加权平均净资产收益率（%）	3.01	14.07	15.63	29.29
基本每股收益	0.12	0.53	0.50	0.81
稀释每股收益	0.12	0.53	0.50	0.81
扣除非经常性损益后：
全面摊薄净资产收益率（%）	0.82	6.35	12.69	24.23
加权平均净资产收益率（%）	0.83	6.78	14.01	28.48
基本每股收益	0.03	0.26	0.45	0.79
稀释每股收益	0.03	0.26	0.45	0.79

五、公司最近三年及一期非经常性损益明细

单位：元

明细项目	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动性资产处置损益	183,320.17	-1,062,455.50	-809,330.52	-86,186,161.12
政府补助	52,968,242.16	110,881,500.12	72,713,337.20	108,994,458.24
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益	61,456,181.76	260,712,005.76	1,938,405.12	-2,650,865.28

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除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	288,681.49	12,932,422.87	92,582.16	9,427,632.30
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	50,000.00	225,000.00	766,633.00	1,454,100.00
非经常性损益总额	114,946,425.58	383,688,473.25	74,701,626.96	31,039,164.14
减：非经常性损益的所得税影响数	10,508,636.43	47,716,834.41	5,373,317.12	2,210,721.62
非经常性损益净额	104,437,789.15	335,971,638.84	69,328,309.84	28,828,442.52
减：归属于少数股东的非经常性损益 净影响数	532,632.36	15,461,532.44	4,098,995.56	2,827,387.33
归属于公司普通股股东的非经常性 损益	103,905,156.79	320,510,106.40	65,229,314.28	26,001,055.19

六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公 司总资产、总负债和所有者权益结构在以下假设基础上发生的变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 3 月 31 日；

• 2、财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、

• 权益变化；

• 3、假设本期债券的募集资金净额为 16 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用且全部发行；

• 4、假设本期债券募集资金 16 亿元中，5 亿元用于偿还短期债务，优化公司

• 债务结构；剩余 11 亿元用于补充公司流动资金；

• 5、假设本期债券于 2011 年 3 月 31 日完成发行。

基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	811,319.32	921,319.32	110,000.00
非流动资产	864,266.15	864,266.15	0
总资产	1,675,585.47	1,785,585.47	110,000.00

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流动负债	648,082.79	598,082.79	-50,000.00
非流动负债	477,971.84	637,971.84	160,000.00
总负债	1,126,054.63	1,236,054.63	110,000.00
资产负债率	67.20%	69.22%	2.02%

母公司资产负债表

单位：万元

	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	435,237.23	545,237.23	110,000.00
非流动资产	614,527.43	614,527.43	0
总资产	1,049,764.66	1,159,764.66	110,000.00
流动负债	332,599.26	282,599.26	-50,000.00
非流动负债	231,821.84	391,821.84	160,000.00
总负债	564,421.10	674,421.10	110,000.00
资产负债率	53.77%	58.15%	4.38%

从上表可以看出，本期公司债券发行后，合并口径和母公司口径的资产负债 率分别提高至 69.22%和 58.15%，公司用部分募集资金归还短期借款，将有利于 公司优化债务结构、减轻短期内资金压力。

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第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 四届董事会二十七次会议审议通过，并经公司 2011 年度第二次临时股东大会批 准，公司向中国证监会申请发行不超过 16 亿元的公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公 司债务结构和补充流动资金。

根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计 划将不超过 5 亿元的募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结 构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。 公司拟偿还银行借款情况如下：

单位：万元

借款单位	银行名称	还款日期	利率	还款金额
天威保变	工行保定朝阳支行	2011.09.01	4.78%	6,400
天威保变	工行保定朝阳支行	2011.08.11	4.78%	6,000
天威保变	工行保定朝阳支行	2011.12.23	5.23%	5,000
天威保变	工行保定朝阳支行	2011.12.23	5.23%	5,000
天威保变	交通银行石家庄分行	2011.12.01	5.45%	10,000
天威保变	建行保定天威西路支行	2012.01.19	5.23%	7,600
天威保变	中国进出口银行	2011.08.07	4.48%	8,000
天威保变	中国进出口银行	2011.08.07	3.76%	2,000
合计				50,000

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务 结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款及补充流动资 金的具体事宜。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

经公司第四届董事会第二十七次会议审议决定：本次发行的公司债券的募集 资金拟用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充公司流动资金。

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公司 2011 第二次临时股东大会表决通过了本期公司债券上述募集资金投 向。

四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以 2011 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募 集资金的 5 亿元用于偿还债务，剩余 11 亿元用于补充流动资金，在不考虑融资 过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发 行前的 67.20%增加至发行后的 69.22%，上升 2.02%；母公司财务报表的资产负 债率水平将由发行前的 53.77%增加至发行后的 58.15%，上升 4.38%；合并财务 报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的 42.45%增至 51.61%，母公司财 务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的 41.07%增至 58.10%，由于长 期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后（归还短期借款 50,000 万元），公司合并报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的 1.25 及 0.97 增加至 1.54 及 1.24；母公司报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的 1.31 及 1.12 增加至 1.93 及 1.70。公司流动比率和速动比率均有了较大幅度的提 高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于偿还部分公司债务和补充流动资金，可降低公 司资金成本，提高公司盈利水平，满足公司的流动资金需求。同时，本期公司债 券的发行将改善债务结构，降低公司的财务风险。

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第七节 备查文件

募集说明书的备查文件如下：

• 1、发行人最近三年（2008 年、2009 年和 2010 年）的财务报告及审计报告

• 和 2011 年第一季度报告；

• 2、中信建投证券有限责任公司出具的发行保荐书；

• 3、北京市金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

• 4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

• 5、债券受托管理协议；

• 6、债券持有人会议规则；

• 7、担保协议和担保函。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募 集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

• 1、保定天威保变电气股份有限公司

联系地址：河北省保定市天威西路 2222 号

联系人：尹晓南

联系电话：0312-3252455 传真：0312-3230382

• 2、中信建投证券有限责任公司

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系人：徐子桐

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227

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