Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 21, 2011

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2011-023

保定天威保变电气股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

暨召开公司二0 一一年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保 变)于 2011 年 4 月 15 日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会 第二十七次会议的通知，2011 年 4 月 20 日以传真表决方式召开了第 四届董事会第二十七次会议。公司全部 11 名董事出席了本次会议，各 位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了 以下议案：

一、关于《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》的议案 （该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

二、关于《以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项 目）自筹资金》的议案 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 票 0 票）。

经立信大华会计师事务所审计，截至 2011 年 4 月 20 日止，公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 35,000 万

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元。为提高公司募集资金的使用效率，董事会同意用募集资金 35,000 万元置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金。

三、关于《以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金 投资项目）自筹资金》的议案 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票）。

经立信大华会计师事务所审计，截至 2011 年 4 月 20 日止，公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,000 万 元。为提高公司募集资金的使用效率，董事会同意用募集资金 79,000 万元置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金。

关于《以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目） 自筹资金》的议案和关于《以募集资金置换预先投入偿还短期融资券 （募集资金投资项目）自筹资金》的议案详见同日公告于上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

公司独立董事马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、丛树海先 生、章永福先生对关于《以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资 金投资项目）自筹资金》的议案和关于《以募集资金置换预先投入偿 还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金》的议案发表了独立意 见，认为：

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额未超出公司

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2011 年度配股发行方案中已经明确的金额，且已经注册会计师审计， 内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及 公司《募集资金管理制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效 率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入天威薄膜（募 集资金投资项目）的自筹资金35,000 万元以及以募集资金置换预先投 入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金79,000 万元。

四、关于《公司符合发行公司债券条件》的议案 （该项议案同意 票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构，拓宽公司融资 渠道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟 发行公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金。本 次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月 内有效。

本议案经董事会审议通过后将提交公司二〇一一年第二次临时 股东大会审议。

五、关于《发行公司债券方案》的议案 （该项议案同意票 11 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）。

根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构，拓宽公司融资 渠道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟

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发行公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金。本 次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月 内有效。本次发行的具体方案为：

1、发行规模

本次发行规模不超过人民币16 亿元（含16 亿元），具体发行规 模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含7 年），可以为单一 期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品 种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确 定。

3、担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

4、募集资金的用途

本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务 结构，和补充公司流动资金。

5、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是 否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发

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行具体事宜确定。

6、公司债券的上市场所

在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易所上市 交易。

• 7、决议有效期

• 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起

• 36 个月内有效。

• 8、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照 最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的 相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司 债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、 债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否 设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体申购办法、具体配售 安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有 关的一切事宜；

• （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

• （3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行

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完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、 签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要 的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、 承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件 等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》 以及制定《债券持有人会议规则》；

（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案 等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据 实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

9、偿债保障措施

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应 措施：

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• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

本议案经董事会审议通过后将提交公司二〇一一年第二次临时 股东大会审议。此议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准 后实施。

六、关于《转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权》的议案 （该 项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英回避 表决后，该项议案由 7 名非关联董事进行表决。该项议案同意票 7 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）。

由于保定天威宝峰医疗器械有限公司盈利情况不佳，其最近三年 一直处于亏损状态，鉴于此情况，同时也为了更好集中精力、资源支 持天威保变双主业的发展，本公司决定将公司持有的天威宝峰的股权 转让给保定天威电气成套设备有限公司。转让价格将以天威宝峰经评 估的净资产为基础确定，如净资产评估值为负值，则以不低于 1 元人 民币的价格转让。

保定天威宝峰医疗器械有限公司成立于 2004 年 4 月，公司法定 代表人为杨明进，注册资本 1000 万元人民币。经营范围：制造并销 售低场磁共振成像系统等医疗设备及医疗器械系列产品，并提供售后 服务。截止 2010 年 12 月 31 日，天威宝峰资产总额 1061.20 万元， 净资产-557.68 万元，利润总额-128.97 万元。

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详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变 电气股份有限公司关于转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的 关联交易公告》。

有关本次转让天威宝峰股权的进展情况，公司将及时公告。

七、关于《公司对国家审计署延伸审计情况》的议案 （该项议 案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

2010 年 4 月至 7 月，国家审计署对公司实际控制人的审计工作 延伸到本公司，指出“公司个别部门部分现金发放无原始记录”。

针对上述问题，公司高度重视，进行了认真的自查，并按照国家 审计署的要求，已于 2010 年底完成了整改工作，相关现金发放记录 已补齐上报国家审计署。本公司认为，本次审计对于公司内控制度建 设和风险防范工作具有非常重要的指导作用，本公司将在今后的工作 中严格遵守相关规定，加强内控制度体系建设，杜绝类似问题的发生， 有效推进公司可持续发展。

八、 关于《召开公司二 0 一一年第二次临时股东大会》的 议案 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

公司董事会决定召开公司二〇一一年第二次临时股东大会， 具体事项如下：

• （一）会议时间：2011 年 5 月 6 日上午 9：30

（二）会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室 （三）会议内容：

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

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  - 2、审议《关于发行公司债券方案的议案》。

• （四）出席会议人员：

  • 1、董事、监事及高级管理人员；

• 2、截至2011 年5 月3 日下午3:00 上海证券交易所交易结束

• 后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公 司股份的股东。

（五）会议登记办法：

• 1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

• 卡办理登记手续。

• 2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

• 明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并 行使表决权。（授权委托书样式附后）

3、登记时间：2011 年 5 月 4 日、5 月 5 日（上午 8：30-11：30 下午 14：00-17：00）

4、登记地址：公司投资管理部

• （六）其它事项：

• 1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

• 2、公司地址：河北省保定市天威西路2222 号。

3、联系人：尹晓南、张洪利 电话： 0312-3252455

• 传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

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保定天威保变电气股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为保定天威保 变电气股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第四届董事会 第二十七次会议审议的部分议案进行了认真审阅，发表如下独立意 见：

一、关于《转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权》的议案

公司决定将公司持有保定天威宝峰医疗器械有限公司的股权转 让给保定天威电气成套设备有限公司涉及关联交易，关联董事回避了 表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

此项关联交易的转让价格将以天威宝峰经评估的净资产为基础 确定，如净资产评估值为负值，则以不低于 1 元人民币的价格转让， 价格公平合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

二 、关于《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金》的议案

公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金 置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金的议案》和《关 于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自 筹资金的议案》。针对两个议案独立董事发表以下意见：

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额未超出公司 2011 年度配股发行方案中已经明确的金额，且已经注册会计师审计，

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内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及 公司《募集资金管理制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效 率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入天威薄膜（募 集资金投资项目）的自筹资金35,000 万元以及以募集资金置换预先投 入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金79,000 万元。

独立董事：马忠智、宋淑艾、陈金城、丛树海、章永福

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