Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 31, 2011

股票简称：天威保变 股票代码：600550

保定天威保变电气股份有限公司

BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.

（河北省保定市天威西路2222 号）

配股说明书

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼） 配股说明书公告时间：2011 年3 月31 日

保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

一、本次配股以公司总股本数 116,800 万股为基数，按每 10 股配售 1.8 股的 比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为 21,024 万股。本公司控股股 东保定天威集团有限公司已承诺以现金足额认购其应认配的股份。

二、经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，在本次配股完成后，对 于发行前本公司滚存的未分配利润，将由本公司新老股东共享。

三、2008 年 1 月 10 日经国务院国资委批准，保定市国资委持有保定天威集 团有限公司 100%的股权划拨给中国兵器装备集团公司，公司实际控制人由保定 市国资委变更为中国兵器装备集团公司。

四、公司第四届董事会第二十四次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司配股相关事项的议案》，根据该项议案的决议，公司在 2008 年 第一次临时股东大会授权范围内对本次配股募集资金投资项目的具体安排进行 了调整，即新津 3,000 吨/年多晶硅项目、乐山 3,000 吨/年多晶硅项目不再作为本 次配股募集资金投资项目，公司本次配股方案涉及的其他内容不变。

五、报告期内，投资收益占公司净利润的比例较高， 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月分别为 54.91%、62.20%、31.96%、24.17%，投资收益主要为 公司对天威英利及新光硅业的股权投资收益。2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月， 公司扣除非经常性损益净额后的净利润（归属于母公司所有者）分别为 91,721.29 万元、52,092.60 万元、27,174.44 万元。与 2008 年相比，2009 年、2010 年 1-9 月整体盈利水平出现下滑，主要是由于受国际金融危机影响，公司对于天威英利、 新光硅业的投资收益大幅减少。若未来天威英利、新光硅业的经营业绩、经营方 向、业务模式、利润分配等发生变化，将对公司盈利能力的稳定性产生不利影响。

六、2009 年及 2010 年 1-9 月，公司非经常性损益净额为 6,522.93 万元、 26,621.77 万元，占当期净利润的比例较高，分别为 11.13%、49.49%。非经常性

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损益主要包括公司持有的股权投资按公允价值计算取得投资收益、政府补助、处 置固定资产损益等。由于上述非经常性损益金额较大，若公司未来不能持续获得 相关非经常性损益，则将产生净利润较大幅度波动的风险。

本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书 “风险因素”等相关章节。

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目 录

第一节 释 义..............................................................................................................6 第二节 本次发行概况................................................................................................8 一、本次发行的基本情况.....................................................................................8 二、本次发行的有关当事人...............................................................................10 第三节 风险因素......................................................................................................12 一、市场风险.......................................................................................................12 二、业务经营风险...............................................................................................13 三、财务风险.......................................................................................................13 四、技术风险.......................................................................................................14 五、募集资金投资项目风险...............................................................................15 六、政策风险.......................................................................................................15 第四节 发行人基本情况..........................................................................................17 一、公司历史沿革及股权结构...........................................................................17 二、公司组织结构和对外投资情况...................................................................19 三、公司控股股东及实际控制人情况...............................................................25 四、公司主要业务及产品情况...........................................................................30 五、公司所处行业的基本情况...........................................................................31 六、发行人主要业务的具体情况.......................................................................46 七、固定资产和无形资产的有关情况...............................................................55 八、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况...........................62 九、公司及控股股东的承诺和履行情况...........................................................63 十、公司的股利分配政策...................................................................................65 十一、董事、监事、高级管理人员...................................................................67 第五节 同业竞争与关联交易..................................................................................75 一、同业竞争.......................................................................................................75 二、关联交易.......................................................................................................78 第六节 财务会计信息..............................................................................................98 一、合并财务报表...............................................................................................98

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二、母公司报表.................................................................................................113 三、最近三年的主要财务指标.........................................................................125 四、非经常性损益表.........................................................................................126 五、公司关于合并财务报表范围变化情况的说明.........................................127 第七节 管理层讨论与分析....................................................................................129 一、财务状况分析.............................................................................................129 二、盈利能力分析.............................................................................................144 三、现金流量分析.............................................................................................157 四、资本性支出分析.........................................................................................159 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析.............................160 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.....................................................162 七、其他重要事项.............................................................................................164 第八节 本次募集资金运用....................................................................................166 一、募集资金运用概况.....................................................................................166 二、募集资金投资项目实施方式.....................................................................167 三、本次募集资金与主营业务的关系.............................................................168 四、募集资金投资项目情况.............................................................................168 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.................................178 第九节 历次募集资金运用....................................................................................180 一、最近五年内募集资金的基本情况.............................................................180 二、前次募集资金运用的情况.........................................................................180 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................185 第十一节 备查文件................................................................................................190

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第一节 释 义

在本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、 发行人、天威保变	指	保定天威保变电气股份有限公司
天威集团	指	保定天威集团有限公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团公司
天威秦变	指	天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
天威合变	指	天威保变（合肥）变压器有限公司
天威薄膜	指	保定天威薄膜光伏有限公司
天威英利	指	保定天威英利新能源有限公司
新光硅业	指	四川新光硅业科技有限责任公司
乐电天威	指	乐山乐电天威硅业科技有限责任公司
天威四川	指	天威四川硅业有限责任公司
西藏华冠	指	西藏天威华冠科技股份有限公司
天威宝峰	指	保定天威宝峰医疗器械有限公司
天威卓创	指	保定天威卓创电工设备科技有限公司
天威杰登	指	杭州天威杰登电气有限公司
天威瑞恒	指	北京天威瑞恒电气有限责任公司
天威互感器	指	保定天威互感器有限公司
天威新域	指	保定天威新域科技发展有限公司
天威今三	指	保定天威今三橡胶工业有限公司
惠斯普	指	保定惠斯普高压电气有限公司
凯华工业	指	凯华工业有限公司
天威风电	指	保定天威风电科技有限公司
天威叶片	指	保定天威风电叶片有限公司
巨力天威	指	巨力天威吊装带有限公司
巨力索具	指	巨力索具股份有限公司
天威特变	指	保定天威集团特变电气有限公司
保菱公司	指	保定保菱变压器有限公司

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天威顺达	指	保定天威顺达变压器有限公司
天威结构	指	保定天威电气设备结构有限公司
五矿天威	指	五矿天威钢铁有限公司
天威线材	指	保定天威电力线材有限公司
天威和鑫	指	保定天威和鑫金属材料有限公司
和兴电力	指	保定和兴电力配件有限公司
中天恒	指	中天恒投资管理有限公司
保定多田	指	保定多田冷却设备有限公司
晓星天威	指	保定晓星天威变压器有限公司
天益国际	指	天益国际（保定）光伏电子有限公司
天威新能源	指	天威新能源控股有限公司
宝硕股份	指	河北宝硕股份有限公司
兵装财务	指	兵器装备集团财务有限责任公司
保荐人、主承销商	指	招商证券股份有限公司
立信大华	指	立信大华会计师事务所有限公司
京都资产	指	北京京都资产评估有限责任公司
金诚同达、发行人律师	指	金诚同达律师事务所
北京京都	指	北京京都会计师事务所有限责任公司（2009 年更名为 北京京都天华会计师事务所有限责任公司）
本次发行	指	本次向全体股东配售股份的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
保定市国资委	指	保定市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期、最近三年及一期	指	2007年、2008年、2009年及2010年1-9月
元	指	人民币元
kV（千伏）	指	电压的计量单位
kVA（千伏安）	指	视在功率，是变压器容量的计量单位
MW（兆瓦）	指	有功功率，指电能转化为热能或者机械能等形式时被 人们使用或消耗的能量。1兆瓦=1,000千瓦

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

法定中文名称： 保定天威保变电气股份有限公司 英文名称： BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO., LTD.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 天威保变

股票代码： 600550

法定代表人： 丁强

设立日期： 1999年9月28日

注册地址： 河北省保定市天威西路2222号

联系电话： 0312-3252455

联系传真： 0312-3230382

邮政编码： 071056

互联网网址： http://www.twbb.com

公司电子信箱： tzb@twbb.com

• （二）本次发行基本情况

• 1、核准情况

本次发行方案已经公司第三届董事会第三十一次会议、2008年第一次临时股 东大会以及公司第四届董事会第二十四次会议、2011年第一次临时股东大会审议 通过，本次配股已经中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份 有限公司配股的批复》（证监许可[2011]400号）文件核准。

• 2、配售股票类型及面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

• 3、配售比例及数量

以本次配股股权登记日收市后公司的总股本数116,800万股为基数，按每10 股配售1.8股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为21,024万股。公 司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）承诺以现金足额认

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配其应认配的股份。

• 4、配股价格及定价依据

• （1）本次配股价格为11.94元/股。

• （2）定价依据：

• A、公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；

• B、募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• C、不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；

• D、公司董事会与主承销商协商情况。

• 5、预计募集资金

预计募集资金总额不超过人民币251,026.56万元（含发行费用）。

• 6、配售对象

本次配股的股权登记日为2011年4月6日，配股对象为股权登记日当日收市后

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

7、发行方式

网上定价发行。

• 8、募集资金专项存储账户

根据公司《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理

规定》的有关要求，本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。 9、承销方式

本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。

10、发行费用概算

序号	项目	金额（万元）
1	承销及保荐费用	3,952
2	审计及评估费用	30
3	律师费用	50
4	发行手续费用	21
5	推介、信息披露费用	300
6	发行费用合计	4353

承销费将根据《承销协议》中相关条款结合发行情况最终确定，推介费、信

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息披露费等将根据实际发生情况增减。

11、发行日程安排

序号	配股安排	日期安排	停牌安排
1	《配股说明书》刊登日	2011年3月31日（T-2）	正常交易
2	网上路演	2011年4月1日（T-1）	正常交易
3	股权登记日	2011年4月6日（T）	正常交易
4	配股缴款起止日期	2011年4月7日～2011年4月13 日（T+1至T+5）	停牌
5	验资	2011年4月14日（T+6）	停牌
6	发行结果公告日发行成 功的除权基准日或发行 失败的退款日	2011年4月15日（T+7）	正常交易

12、本次配股的上市流通

本次配股完成后，公司将按照有关规定尽快向上交所申请本次发行的股票上 市流通。

二、本次发行的有关当事人

1、	发行人：	保定天威保变电气股份有限公司
	法定代表人：	丁强
	经办人员：	尹晓南、张洪利
	注册地址：	河北省保定市天威西路2222号
	联系电话：	0312-3252455
	联系传真：	0312-3230382
2、	保荐人（主承销商）	招商证券股份有限公司
	法定代表人：	宫少林
	保荐代表人：	吴喻慧、王黎祥
	项目经办人：	刘奇、张维、程红搏
	项目协办人：	陈轩壁
	注册地址：	深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
	联系电话：	0755-82960422

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	联系传真：	0755-82943121
3、	发行人律师：	北京市金诚同达律师事务所
	负责人：	田予
	经办律师：	叶正义、郑影
	注册地址：	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
	联系电话：	010-57068585
	联系传真：	010-85150267
4、	审计机构：	立信大华会计师事务所有限公司
	负责人：	梁春
	经办注册会计师：	张文荣、谢栋清、王剑
	注册地址：	北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
	联系电话：	010-58350011
	联系传真：	010-58350006
5、	评估机构：	北京京都中新资产评估有限责任公司
	负责人：	马涛
	经办评估师：	王捷、牛振江、夏素霞
	注册地址：	北京市建国门外大街22号赛特广场3层
	联系电话：	010-65273927
	联系传真：	010-65227608
6、	申请上市的证券交易所：	上海证券交易所
	负责人：	张育军
	注册地址：	上海市浦东南路528号上海证券大厦
	联系电话：	021-68808888
	传真：	021-68807813
7、	本次发行的收款银行：	招商银行深纺大厦支行
	账号：	9589015710001
	户名：	招商证券股份有限公司

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第三节 风险因素

一、市场风险

（一）变压器业务市场风险

1、宏观经济周期性波动和电力行业投资波动影响的风险

输变电设备制造业受社会固定资产投资影响较大，因此与国民经济增长相关 性较强。迄今，中国已连续9年保持9%以上的GDP增长率，社会固定资产投资增 长速度连续7年超过20%，如果未来经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速 减缓，装备制造业的市场需求可能下降。变压器是本公司的主要产品，与下游电 力企业、电网公司的固定资产投资、产能扩张情况密切相关，如果未来电力企业 和电网公司减少设备采购，本公司可能面临国内订单减少和收入下降的风险。

2、行业竞争风险

国内电力变压器制造企业较多，市场竞争较为激烈。伴随着输变电设备行业 的高速成长，数量较大的企业进入变压器行业，尤其是技术含量不高、行业壁垒 较低的中低端变压器生产领域，导致产品生产能力过剩，市场竞争十分激烈。虽 然本公司主要产品为技术含量和行业壁垒较高的220kV以上大型高端变压器，并 且在该领域公司产品具有技术和品牌优势，但由于国内几家大变压器制造企业纷 纷提高产能并促进技术进步，国内市场竞争日益激烈。我国加入WTO后，国内 市场进一步开放，国外电力设备企业通过在国内设立合资、独资公司等方式参与 国内市场竞争，行业竞争将进一步加剧。

（二）光伏发电业务市场风险

目前，光伏发电业务已经成为公司重点投资的业务领域。光伏发电市场在现 阶段仍然是一个政策性很强的市场，需要靠政策扶持来推广运用。在日本、德国、 美国和欧洲等发达国家的积极政策扶持下，国际光伏发电市场需求旺盛。国内光 伏产品主要出口到欧洲等国外市场，一旦进口国政府对光伏产品的贸易政策或产 业政策由于国际金融危机等原因发生变化，或者取消、降低对光伏发电的补贴措 施，将影响到国际市场对光伏发电产品的需求，进而影响到公司光伏发电业务的 投资收益。

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二、业务经营风险

（一）原材料涨价风险

硅钢片、电磁线（铜材）、变压器油、油箱等是本公司变压器生产所用的主 要原材料，在生产成本中约占70%，比重较大。近几年来，由于上述主要原材料 价格的大幅上涨，公司的生产成本有较大幅度的增长。虽然目前较金融危机发生 前，部分材料等价格有一定程度的回落，但若上述原材料的价格进一步上涨，则 仍将给产品成本带来较大压力，对本公司的经营产生不利影响。 （二）管理风险

近年来，公司为适应大型现代化企业发展的需要，充实了管理队伍，建立了 较为完善的内控制度和成本核算制度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。 但是由于公司正处于快速发展时期，公司的业务规模快速扩大，主营业务领域从 变压器业务延伸到光伏发电等新能源业务，特别是本次发行完成后，光伏发电业 务将会有较大幅度的扩张。业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人 力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相 应增加，因而存在一定的管理风险。

三、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

公司资产负债率指标目前处于较高水平，2009年末及2010年9月末资产负债 率（合并报表）分别为69.73%、68.50%，资产负债率（母公司）分别为62.76%、 58.90%。由于公司业务规模快速扩大以及重点业务投资增加产生了较大的资金需 求，除自有资金滚存外，公司主要通过短期借款筹措业务发展所需资金。尽管公 司通过合理统筹安排各项业务及投资项目、优化资金管理和结算流程、控制银行 借款规模保证营运资金的高效运转，但负债融资规模及资产负债率仍处于较高水 平，利息费用负担较重，因此，公司需要拓展融资渠道，增加股权融资规模，改 善资产负债结构，降低财务风险。

（二）净资产收益率下降的风险

2009年度、2010年1-9月本公司归属于母公司普通股股东的净资产收益率（加 权平均）为15.63%、12.34%，本次配股募集资金到位后，公司净资产规模将有

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较大幅度增长，虽然募集资金投资的项目盈利前景良好，但由于效益产生需要一 定的周期，因此本次发行完成后，存在一定时期内公司净资产收益率下降的风险。 （三）投资收益占净利润比重较大的风险

报告期内，投资收益占公司净利润的比例较高， 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月分别为 54.91%、62.20%、31.96%、24.17%，投资收益主要为 公司对天威英利及新光硅业的股权投资收益。

2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益净额后的净利润 （归属于母公司所有者）分别为 91,721.29 万元、52,092.60 万元、27,174.44 万元。 与 2008 年相比，2009 年、2010 年 1-9 月整体盈利水平出现下滑，主要是由于受 国际金融危机影响，公司对于天威英利、新光硅业的投资收益大幅减少。

若未来天威英利、新光硅业的经营业绩、经营方向、业务模式、利润分配等 发生变化，将对公司盈利能力的稳定性产生不利影响。

天威英利与新光硅业均为本公司与长期合作伙伴共同投资建设，投资各方对 新能源业务有着共同的投资理念，合作关系良好，为天威英利与新光硅业的长远 发展奠定了良好基础。本公司是天威英利及新光硅业的第二大股东，对公司的经 营决策有着重大的影响，可以促进其业务经营保持稳定。此外，未来在新能源业 务的投资中公司将更多采取控股的方式，包括本次配股募集资金投资的非晶硅薄 膜太阳能电池项目，从而提高公司对新能源业务的控制力，有利于新能源业务持 续稳定的发展。

（四）非经常性损益金额较大导致净利润波动的风险

2009 年及 2010 年 1-9 月，公司非经常性损益净额为 6,522.93 万元、26,621.77 万元，占当期净利润的比例较高，分别为 11.13%、49.49%。公司非经常性损益 主要包括持有的股权投资按公允价值计算取得投资收益、政府补助、处置固定资 产损益等。由于上述非经常性损益金额较大，若公司未来不能持续获得上述非经 常性损益，则将产生净利润较大幅度波动的风险。

四、技术风险

本公司主要生产大型高端变压器产品，随着输变电线路建设朝着超高压、大 容量方向发展以及高新技术不断在产品设计和制造中运用，近年来国内输变电设 备制造技术更新换代速度明显加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场

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占有率，在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的 速度。因此，公司必须不断提高产品的技术含量，开发新产品，调整产品结构。 虽然公司高端变压器领域的技术研发能力近年来逐步增强，自主研发的多项新产 品取得成功，但技术研发受技术储备、实验条件及研发人员素质等多种因素的影 响，公司仍面临一定的技术风险。

光伏发电业务是新兴的高科技产业，是光学、电磁学、半导体、真空、化工、 机械等科学的综合体，并且将会有一个技术不断创新发展的过程。尽管本公司所 投资的企业在多晶硅材料制造、太阳能电池加工工艺等方面掌握着先进的专业技 术，但能否跟上突飞猛进的技术潮流，仍然存在诸多不确定因素。一旦新技术出 现，代替公司现有技术，或者更低成本产品不断出现，将给企业未来发展造成较 大影响。

五、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目市场风险

在多晶硅材料价格高企的情况下，非晶硅薄膜太阳能电池具有高效、低成本 优势，市场需求日益旺盛，但如果未来多晶硅材料价格大幅度下跌，非晶硅薄膜 太阳能电池低成本优势将会削弱，市场需求可能会受到影响。另外，随着全球太 阳能电池行业对非晶硅市场的日益关注，新的进入者将不断增多，本公司将面临 同行业日益激烈的市场竞争风险。

（二）募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金投资的非晶硅薄膜太阳能电池项目，投资及生产规模较 大，在项目实施过程中涉及较大规模的工程建设、设备安装、人员储备以及员工 培训等，组织工作量大。在项目实施过程中，新购进设备的安装调试以及与其他 设备的匹配、项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否按设计能力发挥经 济效益等方面存在一定的风险。

六、政策风险

（一）行业政策风险

本公司所处行业属于输变电设备制造业，该行业发展与电力建设息息相关， 对宏观经济周期变化较为敏感。随着国民经济的全面发展和电力供应能力的提

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高，国家可能对电力工业的发展规模和结构进行适度调整，而产业政策的变化将 影响本公司的业务发展。一旦国家采取紧缩的宏观经济调控政策，压缩电力行业 固定资产投资规模，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

（二）税收优惠风险

本公司是河北省科学技术厅认定的高新技术企业，2007 年依据国家有关规 定享受企业所得税按 15%的税率征收的税收优惠政策。2008 年 1 月 1 日起施行 的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为 25%；该法公布 前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠 的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率； 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。若未来公 司不被相关部门认定为高新技术企业，无法按优惠税率缴税，本公司经营业绩将 会受到影响。

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第四节 发行人基本情况

一、公司历史沿革及股权结构

（一）历史沿革

1、公司设立情况

本公司是经河北省人民政府《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司 的批复》（冀股办[1999]33 号）文批准，由保定天威集团有限公司作为主发起人， 联合保定惠源咨询服务有限公司、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公 司以及乐凯胶片股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。1999 年 9 月 28 日， 本公司在河北省工商行政管理局注册登记，注册资本为 16,000 万元。公司发起 设立时的股权结构如下：

发起股东名称	出资额 （万元）	出资形式	持股数量 （万股）	股权比例 （%）	股权性质
保定天威集团有限公司	21,160.10	净资产折价	13,860	86.625	国家股
保定惠源咨询服务有限公司	2,969.47	货币资金	1,945	12.156	法人股
河北宝硕集团有限公司	99.24	货币资金	65	0.406	国有法人股
保定天鹅股份有限公司	99.24	货币资金	65	0.406	法人股
乐凯胶片股份有限公司	99.24	货币资金	65	0.406	法人股

2、公司设立后股本变化情况

2001 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2001]1 号文核准，本公司以 每股 9.10 元的价格向社会公众发行 6,000 万股，发行后公司总股本 22,000 万股, 其中可流通股本 6,000 万股，在上海证券交易所上市，股票代码为 600550，股票 简称“天威保变”。

2002 年 5 月 17 日，本公司实施 2001 年度利润分配方案，以 2001 年 12 月 31 日总股本 22,000 万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股，实施后公司 总股本由 22,000 万股增至 33,000 万股。

2005 年 8 月 21 日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置 改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日 登记在册的流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，

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保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由 24,000 万股减少为 20,400 万股， 占公司总股本比例由 72.73%降低为 61.82%；无限售条件的流通股数量由 9,000 万股增加为 12,600 万股，占公司总股本比例由 27.27%上升为 38.18%。

2006 年 6 月 6 日，经中国证监会证监发行字[2006]19 号文核准，本公司采 取非公开发行股票方式以每股 17.6 元的价格向 10 名特定投资者定向发行了 3,500 万股股份，非公开发行完成后，公司总股本增至 36,500 万股。

2007 年 6 月 26 日，本公司实施了 2006 年度分红派息及公积金转增方案， 即以 2006 年末总股本 36,500 万股为基数，每 10 股送股 4 股、转增 6 股并派发 股息 2 元。实施后本公司总股本增至 73,000 万股。

2008 年 6 月 4 日，本公司实施了 2007 年度资本公积金转增方案，即以 2007 年末总股本 73,000 万股为基数，每 10 股转增 6 股。实施后本公司总股本增至 116,800 万股。

（二）公司股权结构

1、本次配股前公司的股权结构

截至 2010 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,168,000,000 股，股权结构如下：

股份性质	持股数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
其中：国有持股	-	-
董事、监事、高管持股	-	-
二、无限售条件流通股份	1,168,000,000	100.00
其中：人民币普通股	1,168,000,000	100.00
三、总股本	1,168,000,000	100.00

2、前十大股东情况

截至 2010 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股份 性质	持股比 例	持股总数 （股）	持有有限售 条件股份数 量（股）
保定天威集团有限公司	国家股	51.10%	596,848,000	0
保定惠源咨询服务有限公司	一般法人股	5.54%	64,661,504	0
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹	其他	0.67%	7,792,652	0

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股票型证券投资基金
中国工商银行－国投瑞银瑞福分级 股票型证券投资基金	其他	0.62%	7,217,004	0
中国农业银行－交银施罗德精选股 票证券投资基金	其他	0.57%	6,607,188	0
中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金	其他	0.52%	6,037,412	0
中国工商银行－上证50 交易型开放 式指数证券投资基金	其他	0.51%	5,929,341	0
中国太平洋人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红	其他	0.41%	4,800,000	0
中国工商银行－国投瑞银核心企业 股票型证券投资基金	其他	0.37%	4,349,709	0
中国银行－嘉实沪深300 指数证券 投资基金	其他	0.32%	3,697,220	0

截至本配股说明书签署日，本公司控股股东天威集团所持有的本公司股份不 存在质押的情况。

二、公司组织结构和对外投资情况

（一）公司组织结构图

本公司按照现代企业制度的要求建立了较为完善的公司治理结构以及有关 生产经营管理机构，具体组织结构如下图所示：

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==> picture [529 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
风险防范委员会
监 事 会
董 事 会 战略委员会
董事会秘书 薪酬与考核委员会
总 经 理
审计委员会
成本管理委员会
提名委员会
经营决策委员会
----- End of picture text -----

==> picture [712 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 总工程师
物 特 市 法 投 投 工 设 财 质 总 审 人 企 物 安 总 铁 线 绝 生 检 工 总 设 质
资 高 场 律 资 资 程 备 务 量 经 计 力 管 资 全 装 芯 圈 缘 产 测 艺 工 计 量
采 压 部 事 管 者 部 能 部 管 理 部 资 策 配 技 车 车 车 分 管 中 处 程 处 保
关
购 直 务 理 源 理 办 源 划 送 术 间 间 间 公 理 心 师 证
系
部 流 部 部 分 办 公 部 部 中 处 司 部 办 部
部
办 公 公 室 心 公
司 室 室
----- End of picture text -----

（二）公司重要的权益投资

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保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

目前，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示。

保定天威保变电 气股份有限公司

																												保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司	保定天威保变电 气股份有限公司
						参股子公司
								参股子公司																																										控股子公司
	25.88%			35.66		%	20%				25.99%			43%			49%			3.75%			1	0%		100%				100%			49%			30%			75.55%			75%			91%			80%			100%			88.97%			100%			97.20%			51%			94%			51%			51%			9
北 京 华 素 制 药 股 份 有 限 公 司			四 川 新 光 硅 业 科 技 有 限 责 任 公 司			重 庆 亚 东 亚 集 团 变 压 器 有 限 公 司				保 定 天 威 英 利 新 能 源 有 限 公 司			保 定 天 威 保 变 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司			乐 山 乐 电 天 威 硅 业 科 技 有 限 责 任 公 司			巨 力 索 具 股 份 有 限 公 司			兵 器 装 备 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司			天 威 新 能 源 （ 长 春 ） 有 限 公 司				保 定 天 威 风 电 叶 片 有 限 公 司			北 京 天 威 瑞 恒 电 气 有 限 责 任 公 司			保 定 天 威 新 域 科 技 发 展 有 限 公 司			保 定 天 威 卓 创 电 工 设 备 科 技 有 限 公 司			保 定 天 威 今 三 橡 胶 工 业 有 限 公 司			保 定 天 威 互 感 器 有 限 公 司			天 威 保 变 ( 秦 皇 岛 ) 变 压 器 有 限 公 司			天 威 保 变 ( 合 肥 ) 变 压 器 有 限 公 司			西 藏 天 威 华 冠 科 技 股 份 有 限 公 司			保 定 天 威 风 电 科 技 有 限 公 司			保 定 天 威 薄 膜 光 伏 有 限 公 司			天 威 四 川 硅 业 有 限 责 任 公 司			杭 州 天 威 杰 登 电 气 有 限 公 司			保 定 天 威 宝 峰 医 疗 器 械 有 限 公 司			保 定 惠 斯 普 高 压 电 气 有 限 公 司			天 威 投 资 管 理 公 司 封 闭 式 股 份 公 司

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保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

（三）公司主要控股及参股公司基本情况

1、主要控股子公司的情况

公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地址	持股比 例	主营业务		2009年度财务数据（单位：万元）	2009年度财务数据（单位：万元）	2009年度财务数据（单位：万元）
						总资产	净资产	营业收入	净利润	审计机构
变压器与其他输变电产品类业务
天威保变（合肥）变 压器有限公司	1994年 8月4日	20,000	合肥	100%	高压电力变压器及变压器附件制 造	126,457.83	32,106.32	95,501.28	9,033.10	立信大华
天威保变（秦皇岛） 变压器有限公司	2006年 4月6日	22,000	秦皇岛	80%	220kV-1000kV大容量交、直流变 压器、电抗器等特大型变压器设 备的制造	71,734.31	23,849.32	79,899.18	1,455.91	立信大华
保定天威互感器有限 公司	2004年 6月10日	1,000	保定	91%	110kV及以上级别互感器的生产	9,714.90	2,167.33	5,010.38	-208.28	立信大华
保定惠斯普高压电气 有限公司	2002年 11月26日	300	保定	51%	高压套管及变压器相关组部件的 采购、销售和技术服务	5,965.00	4,188.05	10,134.27	2,090.78	立信大华
保定天威卓创电工设 备科技有限公司	2005年 6月24日	1,000	保定	60%	变压器专用生产设备和配套设备 的生产	8,484.37	2,266.81	7,578.65	741.97	立信大华
杭州天威杰登电气有 限公司	2003年 2月21日	500	杭州	94%	干式互感器、穿墙套管及零配件 的生产	843.73	211.00	540.50	-157.13	立信大华
北京天威瑞恒电气有 限责任公司	2005年 2月23日	2,200	北京	49%	复合绝缘干式电器的生产与销 售，以及相关的技术咨询业务	10,439.20	8,283.97	6,610.65	698.72	立信大华
“天威投资”管理公 司封闭式股份公司	2009 年 11 月26 日	100万美元	俄罗斯联 邦	95%	在俄罗斯地区从事变压器及输变 电设备的投资和经营	-	-	-	-	（注）

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保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

新能源类业务
保定天威风电科技有 限公司	2006年 3月23日	25,000	保定	100%	风力发电机组和组件、配件生产	122,578.79	18,886.62	45,860.73	-3,795.15	立信大华
西藏天威华冠科技股 份有限公司	2000年 3月9日	7,833	拉萨	88.97%	太阳能发电系统及其它新能源产 品的生产和研发	10,672.17	4,817.68	16,429.97	-407.02	立信大华
保定天威风电叶片有 限公司	2008年 7月18日	20,000	保定	100%	风力发电机组、叶片及其零部件 制造	29,055.42	18,397.59	2,462.19	-1,295.50	立信大华
天威四川硅业有限责 任公司	2007年 9月29日	94,500	四川新津	51%	太阳能电池用多晶硅及其副产物 综合利用产品的生产	245,745.24	94,411.14	-	-12.00	立信大华
保定天威薄膜光伏有 限公司	2008年 1月29日	36,000	保定	97.20%	薄膜太阳能电池及配套产品的研 制、生产、销售、安装与服务	122,976.53	35,843.37	11.32	96.39	立信大华
天威新能源（长春） 有限公司	2010年 4月9日	5,000	长春	100%	风力发电机组、叶片及配件的研 发、生产和销售	-	-	-	-	（注）
辅助经营类业务
保定天威新域科技发 展有限公司	2001年 12月24日	500	保定	30%	研发大型电力变压器智能化在线 监测设备、软件及各类检测仪器	2,137.68	1,343.34	2,640.55	538.72	立信大华
保定天威今三橡胶工 业有限公司	2003年 9月25日	3,741.74	保定	75%	制造电力电机设备、建筑、机械、 交通工具、家电产品用橡胶密封 制品	3,926.83	2,403.83	2,010.51	1.08	立信大华
保定天威宝峰医疗器 械有限公司	2002年4月8 日	1,000	保定	51%	低场磁共振成像装置的制造	1,131.59	-428.71	211.66	-157.78	立信大华

注：“天威投资”管理公司封闭式股份公司在2009 年尚未开展经营活动，天威新能源（长春）有限公司在2009 年尚未成立，因此无上述公司2009 年相关财务数据。

2、主要参股子公司的情况

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保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地址	持股比例	主营业务		2009年度财务数据（单位：万元）	2009年度财务数据（单位：万元）	2009年度财务数据（单位：万元）
							总资产	净资产	营业收入	净利润	审计机构
	保定天威英利新能源有 限公司	1998年 8月28日	337,522	保定	25.99%	硅太阳能电池及相关配套产 品的研制和生产、太阳能光 伏电站工程	1,157,532.40	614,787.99	734,433.00	59,682.10	立信大华
	四川新光硅业科技有限 责任公司	2000年 10月8日	30,850	乐山	35.66%	生产太阳能电池用多晶硅及 其副产物综合利用产品	151,024.68	99,762.80	60,172.03	8,334.06	立信大华
	乐山乐电天威硅业科技 有限责任公司	2008年 1月18日	50,000	乐山	49%	生产太阳能电池用多晶硅及 其副产物综合利用产品	207,632.33	49,889.01	-	-110.99	立信大华
	北京华素制药股份有限 公司	2000年 6月28日	10,560.05	北京	25.88%	外用制剂、片剂、注射剂、 原料药、胶囊制剂、口服溶 液剂、麻醉药品	62,189.96	38,490.71	30,814.69	2,468.29	立信大华
	重庆亚东亚集团变压器 有限公司	1998年 9月17日	5,000	重庆	20%	变压器、地铁变频变压装置 制造，输配电及控制设备制 造	75,548.96	10,969.27	65,590.50	3,877.43	立信大华
	保定天威保变技术咨询 服务有限公司	2003年 3月6日	50	保定	43%	变压器等输变电及辅助设备 零部件的维修、销售与技术 咨询	15,216.00	702.41	5,826.84	162.35	立信大华
	巨力索具股份有限公司	2004年 12月7日	35,000	保定	3.75%	机械设备、起重吊索具等产 品的制造	230,901.19	91,695.16	133,618.44	19,141.12	立信大华
	兵器装备集团财务有限 责任公司	2005 年10 月21 日	150,000	北京	10%	成员单位之间委托贷款、委 托投资、财务顾问等业务	1,993,972.91	188,993.96	32,497.43	17,751.78	立信大华

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三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东天威集团的基本情况

公司名称： 保定天威集团有限公司 法定代表人： 李守武 注册资本： 130,900 万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口， 本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出 口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对 外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿 贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造， 机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润 滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程 及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货 运；专用运输；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设 备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售

本公司控股股东天威集团持有本公司 51.10%的股份。天威集团成立于 1991 年 1 月，是国有独资有限责任公司，其前身是成立于 1958 年的保定变压器厂。 2009 年天威集团母公司实现营业收入201,403.26 万元，实现净利润15,626.16 万元，截至2009 年12 月31 日，天威集团母公司的总资产为471,270.22 万元， 净资产为116,058.97 万元。在 2008 年中国企业联合会发布的中国制造企业 500 强名单中，天威集团排名第 308 位，在 2010 年中国机械行业收入 500 强排名中， 天威集团排名第 62 位。天威集团拥有国家级技术中心，是河北省大型支柱性企 业集团。

（二）天威集团的重要权益投资

天威集团对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

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保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

75%

保定天威集团有限公司

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----- Start of picture text -----

100% 100% 51.1% 100% 58.20% 100% 66% 74% 25% 80% 14.29% 98.01% 100% 76% 100% 90% 20% 100% 49% 45% 10% 20% 100%
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100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75	100% 58.20% 100% 25% 74% 66% 80% 98.01% 100% 76% 100% 45% 51.1% 49% 100% 90% 20% 100% 14.29% 20% 10% 75
保 定 天 威 保 变 电 气 股 份 有 限 公 司	中 南 输 变 电 设 备 成 套 有 限 公 司	保 定 天 威 物 业 服 务 有 限 公 司 保 定 天 威 电 力 线 材 有 限 公 司 保 定 天 威 电 气 设 备 结 构 有 限 公 司 保 定 天 威 变 压 器 工 程 技 术 咨 询 维 修 有 限 公 司 五 矿 天 威 钢 铁 有 限 公 司 保 定 晓 星 天 威 变 压 器 有 限 公 司 保 定 天 威 工 贸 实 业 有 限 责 任 公 司 保 定 多 田 冷 却 设 备 有 限 公 司 凯 华 工 业 有 限 公 司 天 威 风 电 场 投 资 有 限 公 司 保 定 天 威 电 气 成 套 设 备 有 限 责 任 公 司 北 京 中 电 华 恒 科 贸 有 限 公 司 三 菱 电 机 天 威 输 变 电 设 备 有 限 公 司	凯 华 工 业 有 限 公 司		北 京 中 电 华 恒 科 贸 有 限 公 司	保 定 天 威 工 贸 实 业 有 限 责 任 公 司	保 定 多 田 冷 却 设 备 有 限 公 司	五 矿 天 威 钢 铁 有 限 公 司		三 菱 电 机 天 威 输 变 电 设 备 有 限 公 司		保 定 晓 星 天 威 变 压 器 有 限 公 司		天 威 风 电 场 投 资 有 限 公 司		保 定 天 威 电 气 成 套 设 备 有 限 责 任 公 司

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截至目前，天威集团的其他控股子公司情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
保定天威投资管理有限公司	500	100%	对制造业等行业进行投资、企业管理咨 询及技术咨询等业务
保定天威集团特变电气有限 公司	20,160	100%	110kV 及以下特种变压器的制造与销 售
保定保菱变压器有限公司	1,390万美元	66%	110kV 变压器以及壳式电抗器制造与 销售
保定天威顺达变压器有限公 司	6,000	74%	干式变压器、输变电设备、控制设备和 自动化系统
天威新能源控股有限公司	134,216	58.20%	新能源的投资建设和生产
中天恒投资管理有限公司	5,000	80%	投资管理、房地产等业务
保定天威电气设备结构有限 公司	10,050	98.01%	金属结构件及输配电控制设备的生产 等
保定天威电力线材有限公司	10,000	100%	铜、铝、钢园扁线、钢芯铝绞线、电磁 线、电力电缆制造
保定天威物业管理有限公司	50	76%	住宅区物业管理，房屋中介
保定天威变压器工程技术咨 询维修有限公司	500	100%	变压器产品及电气设备的设计、制造、 实验、安装的技术咨询
凯华工业有限公司	11,628	90%	建筑产品、卫生洁具及相关原材料的生 产
保定天威工贸实业有限责任 公司	263	100%	变压器零部件加工
保定多田冷却设备有限公司	500万美元	49%	变压器用冷却设备、零部件及附件的制 造与销售
五矿天威钢铁有限公司	7,500	45%	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工 配送、销售
天威风电场投资有限公司	20,000	100%	风电场的开发建设及经营管理；风电场 工程的承包
天威新能源系统工程（北京） 有限公司	3,000	100%	光伏发电系统的设计、光伏电站项目的 投资和建设
云南变压器电气股份有限公 司	6,012.79	25%	220KV及以下等级变压器的制造
天威新能源（扬州）有限公 司	30,000	100%	太阳能电池、组件的研发、投资建设和 生产
保定天威电气成套设备有限 责任公司	1,500	75%	高、低压开关成套设备；220KV及以下 电压变电站二次成套 设备；继电保 护及自动化控制设备；电气结构；充氮

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灭火装置；高压电器元件；保护及自动 化继电器；交、直流互感器等输配电设 备的制造与销售。

（三）公司实际控制人兵装集团的基本情况

2008 年 1 月 10 日，本公司控股股东天威集团股权发生变动，经国务院国资 委批准，保定市国资委持有天威集团 100%的股权划转至兵装集团，本公司实际 控制人也由保定市国资委变更为兵装集团。

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国务院国资委
100%
兵装集团
100%
天威集团
51.10%
天威保变
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本公司实际控制人兵装集团的基本情况如下： 公司名称： 中国兵器装备集团公司

法定代表人： 徐斌

注册资本： 1,264,521 万元

企业类型： 全民所有制企业

经营范围： 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、 炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与 光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化 器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪 表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设 备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建 筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、 货物的陆路运输等。

本公司实际控制人兵装集团是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国

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家授权的投资机构，是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业。除从事国家 军工产品的生产外，兵装集团在民品方面主要从事光学产品、电子与光电子产品、 机械、车辆、仪器仪表、信息与通讯设备等产品生产与销售。兵装集团拥有天威 集团、长安汽车（集团）有限责任公司、中国嘉陵工业股份有限公司、建设工业 （集团）有限责任公司等 51 家工业企业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家， 在全球 30 多个国家和地区建立有生产基地或营销机构。

（四）本公司的独立性

本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东天威集团， 具有独立完整的业务和自主经营能力。

1、业务方面

本公司拥有独立的采购、销售系统和渠道，有独立、完整的内部决策机制， 能够自主开展业务。商品采购、销售和决策均由本公司自主完成，不依赖于控股 股东。控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预本公司的经营。

2、人员方面

本公司各部门均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 本公司设有完善独立的人事制度，独立于控股股东的人事、劳资实施管理，根据 董事会和经理层的决策进行定岗定编、绩效考核和工资分配。

3、资产方面

公司资产、经营场所、工业产权等均独立于大股东，账面各项资产的产权明 晰，能够保持其独立性。本公司拥有独立的生产经营系统和相应配套设施，独立 对所有资产进行登记、建账、核算和管理。

4、机构方面

本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与 本公司及其职能部门之间无上下级关系。控股股东及其下属机构未以任何形式影 响本公司在机构设置和管理上的独立性。本公司建立了完全独立于控股股东的组 织结构，拥有独立的职能管理部门，设有总经理办公室、人力资源部、财务部、 企管策划部等职能部门，各部门之间分工明确，各司其职，相互配合，形成了一 个有机的组织整体，保证公司的正常运作。

5、财务方面

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本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 配备有足够数量的专职人员进行财务工作。

四、公司主要业务及产品情况

（一）主营业务构成

本公司主营业务包括变压器业务及新能源业务，其中，变压器业务为 220kV 及以上级别大型电力变压器的制造与销售；新能源业务为本公司投资的光伏发电 行业中太阳能电池加工及多晶硅材料生产业务。

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保定天威保变电气股份有限公司
变压器业务 新能源业务
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本公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，在高电压、大容量变压 器制造领域具有突出的市场竞争优势，市场占有率较高。目前公司已形成了以保 定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群。公司在 500kV及以上变压器生产领域技术成熟、产品质量稳定，事故率位居同行业最低； 在核电变压器领域，公司市场占有率较高，行业内处于领先地位。根据中国变压 器行业信息网和中国机械工业联合会的统计，公司2007年变压器产品营业收入为 30.94亿元，居行业第一位，变压器总产量达6,336万kVA，居行业第二位。2008 年，随着公司三大变压器基地产能扩展的完成，公司在高端变压器行业竞争实力 进一步提高。2008年，公司变压器产品营业收入达到37.46亿元，变压器总产量 达到8,200万kVA。2009年，公司变压器产品营业收入达到39.68亿元，变压器总 产量达到8,331万kVA。

在光伏发电行业，公司投资的天威英利及新光硅业分别是国内太阳能电池及 多晶硅材料的领先企业，相关产业在稳定发展的基础上产能达到逐步释放，成为 公司投资收益的重要来源。天威英利是国内最早进入多晶硅太阳能电池领域的企 业之一，具有雄厚的技术研发实力和丰富的工程经验。近年来，公司业务规模及 盈利能力快速提升，于2007年以红筹方式在纽约证券交易所上市。2007年，新光

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硅业多晶硅材料项目已经建成投产，并于2008年实现多晶硅产量815.47吨，销售 收入153,032万元，取得了良好的经济效益。公司通过对天威英利及新光硅业的 投资，形成了从上游多晶硅材料的供应到多晶硅铸锭、硅片切割再到下游电池组 件生产的完整光伏发电产业链。

（二）公司主要产品

变压器是电力系统中极其重要的输变电设备，它可以将一种电压的电能转换 为另一种电压的电能，因此，在发电、输电、配电、电能转换等各个环节都起着 重要的作用。目前，公司在超高压输变电、大型水电及核电关键输变电设备研制 方面达到世界先进水平，其中自主开发研制的我国首台黄河拉西瓦水电站 26 万 kVA/800kV 主变压器、我国首条特高压交流试验示范线路用单相 100 万 kVA/1000kV 特高压交流变压器，自主研发、具有完全自主知识产权的新型 500kV、750kV 芯式并联电抗器以及公司自主研制的世界首台最高电压等级和最 大容量的 1000MVA/1000kV 特高压交流变压器等均具备世界领先水平。目前， 公司的产品主要集中在大型高端领域，技术含量及附加值高的 220kV、500kV、 750kV 以及 1,000kV 级别变压器是公司的主导产品。

公司新能源业务的主要产品为多晶硅太阳能电池和高纯度多晶硅材料。多晶 硅太阳能电池是以高纯度多晶硅为原料，通过直拉或浇铸形成多晶硅锭，经过多 线切割形成硅片，硅片高温扩散参杂获得P-N结，再对P-N结焊接金属导线、接 通负载，通过并联或串联形成太阳能电池组件。高纯度多晶硅是多晶硅太阳能光 伏电池生产的主要原材料，它是通过对硅的提纯，使熔融的单质硅在过冷条件下 凝固，硅原子以金刚石晶格形态排列成晶核，晶核长成晶面取向不同的晶粒，这 些晶粒结合起来结晶成为多晶硅，高纯度多晶硅材料是公司新能源业务的另一种 主要产品。公司新能源业务已经形成了以太阳能电池及多晶硅材料为主导的较为 全面的光伏发电产品品种。

五、公司所处行业的基本情况

（一）变压器行业

1、行业基本情况

变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套性和系统性 强，随着经济发展和科技水平的提高，其产品技术含量和附加值越来越高，具有

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高投入、高产出的特点，故被称为“机械工业中的朝阳产业”。

我国变压器行业通过“九五”、“十五”期间的基本建设和技术改造，全行 业整体水平有了较大的提高，产品实现了向高电压、大容量和节能型产品的更新 换代，220kV及以上等级产品的可靠性明显提高，个别国内大型变压器生产企业 已经开始了1,000kV变压器的生产。总体分析，目前我国变压器行业呈现以下特 征：110kV及以下的中低压产品技术含量低、进入壁垒不高，国内企业生产能力 相对饱和，产品销售处于完全竞争状态；而500kV及以上的大容量高端产品的技 术和生产主要集中在少数大企业手中，且这些企业正逐步扩大生产规模，占领市 场；与此同时，变压器行业的外资企业也加大力度进入中国市场。

2、行业在产业链上的分布

本行业的上游行业是原材料（金属、石油等矿藏开采和粗加工）行业、机械 加工行业、仪器仪表等元器件制造行业。本行业的产品成本受原材料市场波动的 影响较大。硅钢片、电磁线（铜材）等变压器的主要材料，占据了变压器材料成 本的五分之三，而整个材料成本又占总成本的逾七成。因此硅钢片、铜材等原材 料的价格对行业利润水平有重要影响。

本行业的下游用户主要包括电力系统及其他需要自行建设配电网络的工业 行业（如石油、化工、冶金、铁路、煤炭等）的供电部门，其中，电力系统的采 购量占本行业产品总销量的30-40%，电力行业的发展状况将对本行业产生重大 影响。

3、行业政策及管理体制

（1）行业政策

近几年，国家出台了各种政策鼓励输变电设备制造行业的发展。2005年12 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2005年本）》中将“输变电新技术推 广应用”、“降低输、变、配电损耗技术开发及应用”等产业列为国家鼓励发展 的产业；2006年6月国务院以国发[2006]8号文件发布《关于加快振兴装备制造业 的若干意见》，强调选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国 民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽 快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引 导力度，实现关键领域的重大突破。其中，重点支持的领域包括1,000kV特高压

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交流输变电成套设备、500kV和750kV交流输变电关键设备等，是本公司的主打 产品。文件强调要“加大对重大技术装备企业的资金支持力度。国家在年度投资 安排中设立专项资金，对国家重点建设工程所需以及对结构调整和产业升级有重 大影响的技术进步项目给予重点支持。鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融 资、发行企业债券等方式筹集资金。”2009年2月，为应对国际性金融危机，刺 激经济增长，国务院审议通过了装备制造业调整振兴规划，该规划将特高压输变 电行业作为有针对性地加大投资、实现产业升级的重点领域。

（2）行业管理体制

变压器行业由中国机械工业联合会和中国电器工业协会变压器分会承担行 业管理的职能，包括接受相关部门的委托，制订行业规章规范、经济技术政策、 产品技术标准及产品质量标准等。国家质量监督检验检疫总局在沈阳变压器研究 所内设立了国家变压器质量监督检验中心和全国变压器标准化技术委员会，分别 负责我国变压器行业产品质量和产品型号的认证，认证通过后由沈阳变压器研究 所授予产品型号证书。

4、行业供求状况及变动原因

（1）行业的供给状况及变动原因

作为电力系统重要的组成部分，变压器行业的发展与电力建设息息相关。 2000年以后，随着我国经济的高速增长和持续旺盛的制造业投资，使得我国以工 业用电为主的电力需求进入高速增长的轨道。随着国民经济的增长和电力建设的 不断推进，国内对输变电设备的需求也呈现快速上升趋势。据中国电器工业协会 统计，2000年国内变压器行业主要生产企业的产量只有2.18亿kVA，而到2009年 已经达到了12.65亿kVA，保持了持续快速的增长。2000年至2009年我国变压器 的产量和增长率情况如下：

2000 － 2009 年我国变压器产量和增长率

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18 35
15 30
25
12
20
9 1-1-33
15
6
10
3 5
0 0
亿 kVA 增长率
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注：以上数据来源于中国电器工业协会的统计

变压器产量的大幅度增长主要是由于全行业技术水平的大幅度提高，特别是 超高压、大容量变压器产品制造技术的成熟和掌握该技术的核心企业不断扩大其 生产规模，将使得变压器行业能保持持续较快的增长态势。

（2）行业的需求状况及变动原因

为了保障经济发展的持续性，缓解电力供应紧张的局面，国家正加大对电力 基础设施的投资和建设，电力行业装机容量的持续增长为变压器产品的市场需求 提供了保障。

根据《2005—2030年电力需求预测及发展战略研究》预测，到2020年，我国 发电设备装机容量将达到165,000万千瓦。这一结果表明，2010至2020年期间， 我国每年平均新增装机容量将达到7,300万千瓦。电源建设的持续快速发展，将 对输变电设备产生较大的需求。

此外，根据2008年1月发布的《关于转变电网发展方式、加快电网建设的意 见》，国家电网公司进一步确定了“转变电网发展方式、加快电网建设”的战略， 加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强国家电网。这也为 - 变压器行业的发展带来了稳定的需求。展望未来10 20年，我国电网投资依然会 保持快速增长。除为新增装机配套的输变电设备以外，大中城市电网升级改造和 小城镇化建设所产生的市场需求也较为巨大。

5、行业利润水平的变动及变动原因

110kV及以下级别变压器产品的技术含量较低，市场需求较为旺盛，吸引大 量生产企业涌入，由于进入门槛过低，厂家数量几年内急剧膨胀至千余家。旺盛 的市场需求带动了原材料价格的上涨，从而给整个变压器行业带来成本危机。而 且，在变压器行业，长期以来，原材料大多采用现款现货采购，而产品合同付款 期过长。这意味着，在原材料价格上涨的这段时间，对相当一部分生产厂家而言， 按几个月前签订的合同价格供货，将无力承担原材料价格上涨的巨大压力，由此

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带来的直接后果是，尽管市场容量在不断扩大，工业总产值及销售收入同比均有 大幅度增长，但企业经济效益未能得到同步增长，行业总体利润率水平偏低。

2008年下半年以来，变压器行业成本压力有了一定程度的缓解，行业利润率 也出现一定程度的回升。尤其是“十一五”和“十二五”期间铁路大建设、全国 电网大建设和城市都市化建设，为变压器行业未来几年的发展营造了良好的外部 市场环境。

6、行业进入的主要障碍

变压器行业是一个资本密集型和技术密集型的产业，特别是高电压、大容量 变压器行业，进入需要具备较强的技术研发能力和大量的资金投入，对企业的管 理水平和销售渠道的建设有较高要求，尤其是进入大中型产品市场，产品品牌的 创立、销售网络的形成以及产品在客户中的良好信誉都需要经历一个较长的过 程。

大型变压器主要用于大型输变电工程项目，能否顺利进入变压器市场主要看 企业在大型输变电项目上能否获得有效订单。而招标单位在衡量投标单位的资质 时，除考察企业本身的科研开发能力、技术装备水平、经济效益指标以外，历史 上承接大型项目尤其是最高电压等级的经营记录、产品稳定性和事故率也是最重 要的参考指标之一，因此也造成了该行业主要向几个核心企业逐步集中的市场竞 争格局。以上这些因素构成进入变压器行业主要的障碍。

7、行业市场化程度和竞争格局

目前国内具有一定规模的变压器生产厂家超过1000家，可以制造变压器、互 感器、电抗器、调压器及其配套组件等各种产品。尽管生产企业数量多，但在大 型高端变压器领域，产业集中度较高，由几家大型集团垄断，电压等级越高，这 种现象越明显。其中，能够生产500kV变压器的生产厂家不超过10家，主要包括 天威保变、特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）、中国西电电气股 份有限公司（以下简称“中国西电”）、常州东芝变压器有限公司（以下简称“常 州东芝”）、ABB公司、西门子公司等；国内能够生产220kV变压器的厂家不超 过30家；能生产110kV级的厂家有100家左右。

天威保变、特变电工和中国西电作为国内三大变压器生产企业，已实现关键 领域的重大突破，全面掌握500kV交直流和750kV交流变压器的制造技术，并具

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有了±800kV直流输变电、1,000kV特高压交流输变电成套设备的研制能力。目 前，在交直流大容量变压器市场，特别是500kV以上市场，基本被上述三家企业 及外资企业所垄断，形成了天威保变、特变电工、中国西电与合资企业产品、进 口产品分割市场的局面。

8、主要竞争对手的情况

本公司主要竞争对手包括：特变电工、中国西电及一些合资企业。

特变电工的主要产品包括大型变压器及电缆等输变电设备，最近几年，通过 实施并购沈阳变压器厂、衡阳变压器厂等公司，业务规模得到快速发展。特变电 工在直流换流变压器产品上具有较强的竞争实力，拥有±220kV—±800kV直流 换流变压器知识产权，能生产±800kV及以下直流换流变压器、大型电力变压器、 电抗器、220kV及以下铁道牵引变压器、大型整流变压器等特种变压器产品。2009 年特变电工实现变压器产品营业收入896,525万元，产量为16,093万kVA。

中国西电是我国超高压、特高压变压器类产品的主要制造企业之一，具有成 熟的变压器类产品设计、制造技术体系，具备独立开发具有国际先进水平的新产 品、新技术的能力。拥有西安、常州两个变压器产品的制造基地，主要产品包括 1,000kV以下交流电力变压器、并联电抗器系列产品；±800kV以下直流换流变压 器、平波电抗器系列产品。2009年中国西电实现变压器产品营业收入482,411万 元。

外资方面，ABB公司、西门子、常州东芝是国外主要竞争对手。ABB公司 在中国设立的变压器企业主要有重庆ABB、合肥ABB、中山ABB、上海ABB， 重庆ABB主要从事500kV及以上超高压电力变压器、电抗器及高压直流换流变压 器的设计与生产，作为ABB在中国最大的单笔投资，该公司已成为ABB全球最 大的变压器生产厂；合肥ABB主导产品为220kV电力变压器，目前年生产能力超 过2,500万kVA；中山ABB、上海ABB主要生产110kV电力变压器、干式变压器和 特种变压器。西门子在华销售的部分高端变压器产品来自其在国外的生产基地， 目前在中国境内设立的变压器生产企业主要是西门子变压器有限公司，该公司位 于济南市，主要生产110kV，220kV和500kV的油浸式电力变压器并提供相关设 备和服务。常州东芝是由日本国东芝株式会社、常州工业投资有限公司以及日本 国三井物产株式会社三家共同投资的，注册资本为3,300万美元，主导产品为

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220kV和500kV变压器。

9、本公司的竞争优势

（1）公司的规模和行业地位优势

公司成立后至今已快速发展成为变压器行业的龙头企业之一。根据中国变压 器行业信息网和中国机械工业联合会的统计，公司2007年变压器产品营业收入为 30.94亿元，居行业第一位，变压器总产量达6,336万kVA，居行业第二位。随着 公司三大变压器基地产能扩展的完成，公司在高端变压器行业竞争实力更加突 出，2008年和2009年公司变压器产品分别实现营业收入37.46亿元和39.68亿元， 变压器总产量达到8,200万kVA和8,331万kVA。

公司在变压器生产和销售等方面规模效益显著，行业地位不断提升，主要表 现在：产销规模的持续扩大和产品结构的不断优化使公司在国内变压器市场的占 有率稳步提升，目前公司已成为国家电网和南方电网采购高电压等级变压器产品 的重要供应商，公司在核电变压器领域有一定的品牌优势，市场占有率较高，公 司在国内是唯一向北美发达国家市场出口大容量调相变压器的企业，并且公司是 国内变压器行业唯一获取国家进出口商品免验证书的企业。

（2）公司的技术优势

公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，主导产品为 220kV1,000kV 超高压、大容量变压器，形成了大批量的生产能力。经过多年在技术方 面的巨大投入和开展卓有成效的技术开发、技术引进和技术改造工作，公司已完 全掌握了上述变压器产品的设计、制造及试验技术，从而使本公司产品的技术水 平达到或接近国际先进，并且处于国内领先。一方面，公司自行开发设计了大型 变压器线圈绕线机、变压器引出线弯折器、高压电气设备绝缘局部损伤定位探测 器、非唯一阻抗匹配值平衡变压器等多项先进技术，这些技术在生产中的应用有 效地保证了高电压、大容量变压器产品质量的稳定性。

此外，公司采用多种形式，引进了国外著名变压器公司的先进技术，包括日 本三菱公司和德国西门子公司等，通过对这些技术的消化吸收和二次开发，这些 技术完全融于本公司产品的开发设计制造之中，使公司的整体技术水平得到显著 的提高。2008 年 7 月，由本公司自行研制，具有完全自主知识产权和核心技术 的首台世界最高电压等级和最大容量的 ODFPS-1000MVA/1000kV 特高压交流变

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压器顺利通过所有试验，这是目前世界上电压等级最高、容量最大的特高压交流 变压器，各项性能指标达到国际领先水平。该产品的研制成功是中国电力装备制 造业发展的一次重大突破，同时也标志着本公司已全面建成特高压产品自主创新 体系，输变电设备研制技术已达到了世界领先水平。

（3）公司的产品质量优势

本公司成立以来一直致力于产品质量和稳定性的提高，并使公司产品的可靠 性在广大电力行业用户中享有很高的信誉。主要表现在：

①公司的500kV及以上级别变压器产品自投放市场以来，产品质量保持稳 定，运行良好，事故率位居同行业最低。

②公司为北美发达国家市场生产的大容量调相变压器的质量稳定性达到国 际水准，在国内仅此一家，在国际市场上也仅有西门子、阿海珐、ABB 公司可 以达到此水平。公司是国内变压器行业唯一通过国家进出口商品免验证书的企 业。

（4）公司的管理优势

本公司在发展过程中，坚持以“立足产业报国，铸就世界品牌”为价值追求， 以“自信自强，追求卓越”为精神支撑，在公司管理层及核心技术骨干的带领下， 做到创新型人才队伍建设和科技自主创新建设并举，实施一流管理、生产一流产 品、提供一流服务、创新一流业绩并重，创立了有特色、高效率并适合本公司的 管理模式和管理机制，为本公司的持续稳定发展提供了保障。

（二）新能源（光伏发电）行业

1、行业基本情况

光伏发电技术是将太阳能转化为电力的技术，其核心原理为利用可释放电子 的半导体物质，当阳光照射在半导体上时，两极交界处产生电流，大量的电池合 成在一起构成光伏组件。太阳能光伏电池通常用晶体硅或薄膜材料作为半导体物 质，目前市场生产和使用的太阳能光伏电池大多数是用晶体硅材料制作的。

近年来，由于传统能源日益枯竭、环境保护压力日益严峻，光伏发电作为新 能源的代表，受到了全球各国高度重视。在各国政府的大力支持下，光伏发电产 业发展迅速，2007年全球光伏系统安装量达到3,436MW，比2006年的2,204MW 增长55%，2008年以来，虽然受到国际金融危机的影响，但光伏发电行业仍然保

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持了快速的增长势头，2008年和2009年全球光伏系统安装量分别达到5,950MW 和7,200MW，呈现了良性增长态势。未来，随着全球性太阳能光伏市场的启动， 将更加有利于全球光伏行业的平稳增长，全球光伏产业仍有望延续前10年30%以 上的高速增长率。

在我国，受国际市场需求推动和自身能源结构约束的要求，中国光伏企业凭 借其低廉的成本迅速打开了国际市场，获得了良好的发展机遇，从晶体硅的制造 到生产太阳能电池片、电池组件以及太阳能终端应用产品的生产，技术水平不断 提升，产品结构不断完善，市场规模不断扩大，目前我国已经成为全球最大的晶 体硅太阳能电池片以及电池组件生产基地，我国的光伏产业已经进入全面、快速 的发展阶段。

2、晶体硅电池产业链的分布

在全球光伏发电行业快速发展的同时，由于多晶硅材料供应紧张，薄膜太阳 能电池产量出现了快速增长。但从总体而言，多晶硅技术比较成熟、转换效率比 较高，因此晶体硅（主要为多晶硅）太阳能电池仍然居于市场的主导地位。晶体 硅电池由硅材料经切割、铸锭或者锻造的方法获得，目前晶体硅电池大规模生产 可获得14%-16%的转换效率。晶体硅电池产业链分布情况如下：

==> picture [443 x 111] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

冶金硅 多晶硅锭/
硅矿 高纯多晶硅材料
（工业硅） 单晶硅棒
光伏发电系统 光伏方阵 光伏组件 晶体硅电池
----- End of picture text -----

晶体硅太阳能电池的上游是高纯度多晶硅材料制造行业。从2004年开始由于 光伏发电产业的迅速发展，多晶硅材料需求十分旺盛，而新增产能释放缓慢，产 能增长远远落后于下游需求量的增长，导致世界范围内多晶硅材料的持续短缺和 价格上涨。2008年下半年以来，受国际金融危机及国内外多晶硅产能扩张得影响， 多晶硅价格出现较大幅度的波动。

晶体硅太阳能电池的下游为太阳能光伏电站，主要用户为光伏系统安装商。 生产商将晶体硅太阳能电池板卖给系统安装商，系统安装商再把晶体硅太阳能电

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池板与其它的系统部件组合，把太阳能电站安装到最终用户指定的地点。

3、我国行业政策及管理体制

（1）行业政策

光伏发电行业是我国鼓励发展的新能源产业。目前中国支持光伏发展的主要 政策框架体现在两方面，一方面是国家能源发展规划，包括“十一五”规划及可 再生能源中长期发展规划；另一方面是从2006年开始实施的《可再生能源法》。 2005年2月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议上通过《中 华人民共和国可再生能源法》，该法自2006年1月1日起施行，这是我国可再生能 源发展史上的里程碑。同年10月19日根据中共中央发布的十一五建设规划，我国 十一五期间将优先发展能源、资源与环境保护技术，重点突破水能、风力发电、 生物质液体燃料、太阳能光伏发电等可再生能源利用的关键技术，实现低成本、 规模化及产业化利用。2007年6月，国务院审议通过了《可再生能源中长期发展 规划》，提出当前和今后一段时间要加快太阳能、风能、生物发电的开发利用， 提高可再生能源在能源结构中的比例。

（2）行业管理体制

根据《可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能 源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可 再生能源开发利用管理工作”。本行业主管协会是中国可再生能源专业委员会和 中国光伏协会。行业内所有企业按照市场经济规则，面向市场，独立经营，公平 参与市场竞争，自谋生存和发展。

4、行业供求状况及变动原因

（1）国际光伏行业供求状况

二十世纪七十年代以来，受两次石油危机的影响，光伏发电在世界范围内受 到高度重视。德国政府在2004年1月1日修订《可再生能源法》，将太阳能选为主 要的替代能源，以实际措施普及光伏发电（政府不但补助民间装设太阳能模块， 更保证以一定费用购回电力），太阳能电池产业正式进入了需求的迅猛增长期。 2005年2月，《京都议定书》的生效再次将可再生能源的利用推向了新高潮。欧 盟、美、日和部分发展中国家都制定出了庞大的光伏应用发展计划，兆瓦级光伏 电站的建设在德国、瑞士、西班牙等国方兴未艾。

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2009年全球新增光伏装机容量约为7,200MW，其中德国新增装机容量为 3,800MW，占比为52.66%，意大利新增装机容量为730MW，占比为10.12%。其 余新增装机容量在300M以上的国家有日本、美国、捷克、比利时等。预计未来 三年，德国将成为全球光伏装机容量的最大需求国，其余主要光伏大国的新增装 机容量也都将维持高幅度的增长。

下表为EPIA(欧洲光伏产业协会)对主要光伏需求国装机容量的预测：

单位：MW

项目	日本	美国	德国	法国	西班牙	意大利	中国	全球
2007	210	207	1,107	11	560	70	20	2,430
2008	230	342	2,002	46	2,605	338	45	6,283
2009	484	477	3,800	185	69	730	160	7,216
2010E	1000	1,000	8,000	850	500	1,200	500	15,775
2011E	2,000	2,000	9,500	1,000	1,000	2,000	1,000	22,200
2012E	2,500	3,500	11,000	1,500	1,500	3,500	2,000	31,500
2013E	3,000	5,000	12,500	2,000	2,000	5,000	4,000	43,300
2014E	3,500	7,500	13,500	2,500	2,500	7,000	8,000	61,100

资料来源：EPIA

（2）我国光伏行业供求状况

我国是一个能源生产和消费大国，在经济高速增长的同时，我国的能源消耗 增长速度已居世界首位，同时，我国能源开采和利用技术落后，传统高能耗产业 比重大，单位GDP能耗落后于发达国家，甚至低于世界平均水平，加剧了我国能 源替代形势的严重性和紧迫性。中国电力科学院的研究预计，在考虑到充分开发 煤电、水电和核电的情况下，2020年我国电力供需的缺口仍将达到10.70%，该缺 口需要用可再生能源发电进行补充，而太阳能光伏发电可能在未来中国的能源供 应中占据主要位置。

根据EPIA(欧洲光伏产业协会)的预测，未来三年，我国光伏装机容量将实现 快速增长，至2014年，将达到8,000MW的水平，跃居世界第二位。

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中国光伏年装机容量的增长情况（单位：MW）

==> picture [335 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2007 2008 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
----- End of picture text -----

资料来源：EPIA

（3）多晶硅产品的供求状况

2009 年，全球太阳能电池产量为 7,200MW ，预计到 2011 年将达到 22,200MW，按照目前 1MW 电池消耗 10 吨多晶硅的技术水平，预计 2011 年全 球光伏产业对多晶硅的需求量约为 22 万吨。而根据全球各多晶硅厂商的扩产计 划，2011 年太阳能级多晶硅产量将达到 20 万吨，需求略大约供给。2011 年后， 考虑到光伏需求量的持续增长及下游太阳能电池厂商产能的扩张，多晶硅的需求 有可能进一步增长。

5、行业利润水平的变动及变动原因

光伏发电产业利润水平的变动主要与光伏发电技术的发展、原材料价格的变 化及光伏产品市场价格的变化有关。

光伏发电技术持续发展逐渐降低了产品的生产制造成本，直接导致单位发电 量成本持续下降，主要包括：硅片切割工艺持续进步导致厚度下降以及大面积化 硅片生产技术的发展将导致单位电池使用原材料的逐步下降；转换效率的持续提 高以及产品合格率的不断上升也将降低太阳能电池的发电成本。

原材料价格主要取决于多晶硅材料的价格和硅制造成本，在2008年以前，多 晶硅材料的价格持续处于高位，主要是由于太阳能光伏产业的迅速发展导致多晶 硅产品的供不应求，2007年多晶硅现货市场价格在300-400美元/公斤，甚至出现 了有价无市的断货情形。2008年下半年以来，受到供求关系变化的影响，多晶硅 市场价格出现了较大幅度的波动，目前多晶硅现货市场价格已超过100美元/公

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斤。多晶硅价格下降后，下游硅片、太阳能电池组件企业的产能将进一步释放， 下游产业对多晶硅的需求相应增加，从而使多晶硅行业利润水平仍能维持在较高 水平。

从下游产品光伏发电系统价格上看，2007年光伏发电系统价格为5.95美元 /W，目前光伏发电系统价格已达到3.97美元/W的较低水平，在科技进步、工艺 水平日益改善的情况下，系统价格还有望下降。光伏发电系统价格的下降，使得 光伏发电价格进一步接近煤电价格，市场应用相应大幅扩张。市场需求的增加及 多晶硅成本的降低，有利于光伏发电（系统）行业利润里水平的维持和提升。

6、行业进入的主要障碍

（1）技术壁垒

光伏发电行业进入壁垒最高的环节为太阳能级多晶硅材料的生产，由于其技 术与工艺上的难度，目前多晶硅材料生产的核心技术仍然掌握在少数几大厂家 中，国内主要厂商的多晶硅生产还需要引进国外的相关技术。另外，硅片切割环 节由于切割厚度以及破片率等方面的要求较高，而具有一定的进入技术壁垒。

（2）设备壁垒

作为新兴产业，光伏发电行业装备制造存在较高的壁垒。与生产工艺一样， 目前光伏发电行业的核心生产设备主要依靠进口或按照国外工艺设计生产，国内 只能生产辅助设备。进口设备需要巨额外汇投资，并且需要引入外方的技术人员， 进一步增加成本的压力，使得太阳能光伏发电成为规模较大、资金充裕的企业才 能涉足的行业。

（3）人才壁垒

由于光伏发电行业是光学、电磁学、半导体、真空、化工、机械等学科的综 合体学科，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求都较高，而且最近几年 光伏产业市场的爆炸式发展远远超过人才培养的速度，寻找专业化的人才已成为 本行业新进企业面临的困难之一。专业人才的缺乏是制约中国太阳能电池行业发 展的“瓶颈”之一。

7、行业市场化程度和竞争格局

（1）多晶硅材料竞争格局

高纯度多晶硅的提炼过程包括硅矿石—金属硅—高纯度多晶硅，首先将SiO2

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含量较高的硅矿石提炼成Si含量在99%以上的金属硅(或称工业硅)，再经由改良 西门子法等一些晶体硅提纯工艺提炼出高纯度多晶硅。多晶硅的生产具有资金密 集、技术密集等特点，生产集中化的程度比较高，特别是在大批量生产上，存在 着较高的技术壁垒。目前，国际高纯度多晶硅的生产主要分布在德国、日本、美 国、意大利以及挪威等国家。包括美国的Hemlock Semiconductor Co.，MEMC Electronic Materials公司；挪威的Renewable Energy Co.(包括Solar GradeSilicon LLC 以及Advanced Silicon Materials LLC.)和Elken公司；德国的Wacker-Chemie， Joint Solar Silicon GmbH公司；日本的Tokuyama Co.，Sumitomo Mitisubish Silicon Co.，Mitsubishi公司等。

国内目前已经生产或者计划生产的多晶硅生产厂家，基本上都是从俄罗斯引 进或者打算从俄罗斯引进的改良西门子反应法提炼技术。目前，国内多晶硅项目 已经形成生产能力的主要有四川新光硅业（2007年初建成投产）、河南洛阳中硅 （一期300吨），以及内蒙古神舟硅业、云南曲靖爱信硅、宁夏石嘴山、湖北宜 昌等多晶硅项目。

（2）硅片生产企业的竞争格局

硅片切割是整个太阳能光伏产业链中的重要环节，仅次于硅材料的生产。硅 片主要包括单晶硅和多晶硅，其中单晶硅硅片以高纯度单晶硅棒为原料，多晶硅 硅片以多晶块料或单晶硅头尾料熔化后冷却的多晶硅锭为原料。按照目前的平均 加工水平，生产1MW硅片大概需要10吨多晶硅材料。由于硅片在太阳能电池中 占成本的一半以上，因此晶体硅材料的利用率以及加工成本在很大程度上决定了 整个光伏发电系统的成本，硅片切割不断趋向薄片化生产以降低材料成本。

涉及太阳能硅片切割的国际企业主要有Solarworld AG、PV Crystalox、REC、 Sharp、M.setek、Sanyo、Shell Solar、BP Solar和Sumco等，其中Sharp在硅片切 割技术上处于领先地位。在我国，硅片切割技术近年来得到大幅度提高，在全球 已处于较高水平，其中江西赛维已成为全球规模最大的硅片生产厂商。

在整个硅片生产环节中，硅片加工厚度以及破片率的降低是这类企业竞争所 在，而由于设备的一致性与通用性，在工艺上的改善力度以及相关技术的提高程 度成为企业发展最核心的问题。

（3）太阳能电池片及电池组件环节的竞争格局

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目前，随着技术水平的发展，国内太阳能电池片公司近年来扩张速度很快， 2009年我国太阳能电池产量达4,382MW，占世界总产量的40%，居世界第一位。 主要电池片生产商包括无锡尚德、天威英利、南京中电、上海太阳能科技、上海 交大泰阳、江阴俊鑫、晶澳太阳能、江苏林洋等公司。国内电池片生产厂家与国 外相比，在产品的转换效率上基本上与世界同步，在生产上具有低成本的加工优 势。但长远看，工艺的改善以及电池片转换效率的提高才是国内电池片及电池组 件企业发展的核心竞争所在，即从工艺上来说，可以通过减少电池片的破损率降 低材料成本；从性能上来说，可以通过转换效率的提高降低单位成本来实现利润 最大化。

8、公司的竞争优势

（1）公司的产业链优势

通过对天威英利及新光硅业的投资，公司已逐渐形成了从上游多晶硅材料的 供应到下游电池组件生产完整的光伏发电产业链。一方面，由于全球性多晶硅材 料价格不断波动，拥有完整的光伏产业链使公司免受多晶硅材料价格波动带来的 成本变动风险，进而充分享受行业复苏所带来的业绩增长。另一方面，对于由于 下游太阳能电池企业对于多晶硅材料的市场需求不能同步增长而导致多晶硅材 料达到供需平衡甚至可能出现产能过剩的风险，拥有完整的光伏产业链使公司可 以有效地协调上下游产业发展、平衡多晶硅材料的供需从而在一定程度上规避多 晶硅材料的市场风险。

（2）公司的技术与设备优势

天威英利是国内较早进入太阳能光伏行业的企业之一，从1999年开始承建国 家高技术产业化示范工程——多晶硅太阳能电池及应用系统项目，并于2003年12 月全线投产，它是我国第一条拥有自主研发和自主知识产权的多晶硅片商业化生 产线。天威英利通过不断改进铸锭工艺、提高切割速度、降低切片厚度，其硅片 成品率达到国际水平。天威英利还是国内领先的太阳能技术研发基地，拥有太阳 电池晶体硅片工程研究中心、光伏系统研发中心和太阳能技术人才培训中心。

新光硅业是国内最早建设的高纯度多晶硅材料制造企业，其多晶硅生产装 置按照改良西门子法设计，并在生产过程中进行西门子法技术及工艺的优化改 进，其能够兼容电子级和太阳能级多晶硅的生产，技术应用成熟、适合工业化生

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产，其技术水平在国内处于行业领先地位。新光硅业主要生产设备包括氯化氢合 成炉、三氯氢硅合成炉、混合气干法分离系统、还原炉、氢化炉、精馏塔等，上 述设备主要依靠国外进口。新光硅业通过引进国外先进生产设备及工艺技术，在 高纯度多晶硅材料制造领域实现了国内领先、国际一流的技术和设备水准。

六、发行人主要业务的具体情况

（一）主营业务收入构成

1、按业务分类的收入构成

序 号	项目	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
		收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
1	销售商品	412,582.76	99.49	489,677.34	98.35	407,834.13	97.97	294,637.35	96.83
	其中： 变压器	335,093.73	80.80	396,823.75	79.70	374,634.30	90.00	249,123.82	81.87
	新能源产 品	56,888.02	13.72	61,555.40	12.36	10513.68	2.53	-	-
2	提供劳务	2,131.73	0.51	8,217.17	1.65	8,446.88	2.03	9,639.77	3.17
	总计	414,714.49	100.00	497,894.51	100.00	416,281.01	100.00	304,277.12	100.00

在公司的主营业务中，新能源业务包括控股子公司天威薄膜从事的多晶硅薄 膜太阳能电池加工、天威四川从事的多晶硅材料生产，以及对太阳能电池（天威 英利）及多晶硅材料（新光硅业）等光伏发电业务的投资。

2、按销售区域的收入构成

项目	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
华北	124,888.50	30.11	175,681.21	30.11	163,522.00	39.28	123,315.18	40.53
华东	61,333.87	14.79	90,565.64	14.79	51,512.70	12.37	39,909.42	13.12
华南	62,342.71	15.03	67,254.86	15.03	56,041.47	13.46	21,341.23	7.01
华中	44,209.61	10.66	12,174.20	10.66	30,618.61	7.36	40,027.08	13.15
东北	10,832.38	2.61	31,823.98	2.61	13,907.10	3.34	16,455.32	5.41

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西北	67,430.97	16.26	57,225.04	16.26	42,427.99	10.19	15,381.54	5.06
西南	30,231.38	7.29	53,629.08	7.29	38,914.27	9.35	22,396.41	7.36
出口	13,445.06	3.24	9,540.49	3.24	19,336.88	4.65	25,450.93	8.36
合计	414,714.49	100.00	497,894.51	100.00	416,281.01	100.00	304,277.12	100.00

（二）天威英利及新光硅业主营业务收入及净利润情况

报告期内，天威英利抓住光伏发电业务发展的有利时机，积极开拓海外市场， 实现了较好的经济效益。2007 年2 月，新光硅业实现了顺利投产，投产后一直 保持了稳定的产量并实现了一定的经济效益。

1、天威英利主营业务收入及净利润情况

（1）按业务分类的收入构成

项目	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
太阳能电池 组件	517,125.21	96.06	473,238.32	93.06	748,532.88	98.50	398,154.33	95.09
硅片	170.17	0.03	201.01	0.04	1,205.75	0.16	16,113.28	3.85
其他（工程）	21,025.25	3.91	35,102.22	6.90	10,189.73	1.34	4,450.28	1.06
总计	538,320.63	100.00	508,541.55	100.00	759,928.36	100.00	418,717.89	100.00

（2）按销售区域的收入构成

地区	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
国外	512,568.31	95.22	487,623.91	95.89	678,720.45	89.31	395,553.52	94.47
国内	25,752.32	4.78	48,762.39	4.11	81,207.91	10.69	23,164.37	5.53
合计	538,320.63	100.00	508,541.55	100.00	759,928.36	100.00	418,717.89	100.00

天威英利产品绝大部分销往国外，主要包括欧洲的德国、西班牙等国家。

（3）净利润情况

报告期内，天威英利净利润以及本公司对天威英利的投资收益情况如下：

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					单位：万元
项目	2010	年1-9 月	2009 年	2008 年度	2007 年度
天威英利净利润		53,248.01	59,682.10	115,909.58	66,965.54
本公司投资收益		13,839.15	15,511.38	30,124.91	21,252.49

2、新光硅业主营业务收入及净利润情况

（1）按业务分类的收入构成

项目	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
多晶硅	25,329	100%	57,582	100%	153,032.00	100%	28,836.36	100%
合计	25,329	100%	57,582	100%	153,032.00	100%	28,836.36	100%

（2）按销售区域的收入构成

地区	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
国外	-	-	-	-	-	-	-	-
国内	25,329	100%	57,582	100%	153,032.00	100%	28,836.36	100%
合计	25,329	100%	57,582	100%	153,032.00	100%	28,836.36	100%

（3）净利润

报告期内，新光硅业净利润以及天威保变对新光硅业的投资收益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年度	2007 年度
新光硅业净利润	-2,668	8,334.06	80,689.37	11,105.12
天威保变投资收益	-951.41	2,971.91	28,773.82	3,960.09

（三）主要产品的工艺流程图

1、变压器制造的工艺流程图

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----- Start of picture text -----

原材料供应
绝缘材料 线材 硅钢片 组配件 油箱
绝缘件制造 线圈绕制 纵剪、横剪
结构件配件
铁芯叠积
整体套装
铁芯起立
器身安装 引线装备 器身干燥 总装配
包装、发送 出厂试验 静放 真空注油
----- End of picture text -----

2、多晶硅材料生产的工艺流程图

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----- Start of picture text -----

氢气制备和净化 液氯气化
硅粉
氯化氢
三氯氢硅合成
合成
氢气
还原炉还原 精馏提纯
多晶硅材料
----- End of picture text -----

• 3、太阳能电池及组件生产的工艺流程图

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==> picture [395 x 429] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

外购硅片 检验 表面织构处理 甩干和烘干
减反膜沉积 去磷硅玻璃 高温扩散 插片
丝网印刷电极：正面/背面 电极烧成
太阳能电池芯片
激光切割 测试、分选 激光切割
压层封装
电池焊连接线
装铝边框
层压和灌浇
接线和电器处理
封胶版
最终测试
装配
太阳电池组件
太阳能供电系统 太阳能应用产品
----- End of picture text -----

（四）主要业务经营模式

1、变压器业务模式

（1）采购模式：

公司生产所用的主要原材料有硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等。公司由 设计、检验、供应把关，对供货方认真进行评价，在保证技术要求和质量的前提 下，实行比价采购，对原材料物资实行分类管理，控制合理的库存量，通过材料 工艺定额，严格控制材料消耗，实现原材料采购、消耗和库存的动态管理。公司 通过对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成 本和资金占有成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，从而提高产品的竞争力。

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（2）生产模式：

由销售部门根据产品合同所规定的交货期，及产品的运输周期，确定产品的 完工及发货时间，根据生产周期倒排，确定所有产品的排产计划，排产计划可细 化到图纸设计下发、原材料采购到位、各生产工序的开工与完工、产品的检验与 试验、产品总装配、产品包装与发运等所有工序与流程，各职能部门严格按照综 合计划开展各项工作，生产部门根据排产计划细化各产品生产过程计划，从生产 过程控制产品进度，保证产品实现有效控制。

（3）销售模式：

公司的销售模式主要以直销为主，辅以极少量的代销模式，这种销售模式可 以最大限度地减少销售中的信用纠纷，保证销售的及时回款。

公司的销售分为国内销售和出口业务两部分，国内销售分别由国内业务处的 西北、西南、东南、东北、山东、山西和北京周边六个区域团队各自负责，出口 销售统一由市场部国际业务处负责。

－ － － － － 目前主要采取的货款结算模式有“3 3 3 1付款模式”、“1 8 1付款 － － － － － － 模式”、“1 4 4 1付款模式”、“1 2 6 1付款模式”、“100%预付款 － － － 模式”等。其中“3 3 3 1付款模式”是指签订合同后客户预付合同金额的30%， 达到约定的完工程度后支付30%，发货验收后付款30%，质保期结束后支付余款 － － 10%；“1 8 1付款模式”是指签订合同后客户预付合同金额的10%，发货验 － － － 收后付款80%，1年质保期结束后支付余款10%，“1 4 4 1付款模式”、“1 － － － 2 6 1付款模式”以此类推。“100%预付款模式”是指签订合同以后即支付 100%的预付款。公司的出口业务多采用“100%预付款模式”。公司根据不同客 户和产品，选择不同的货款结算模式。

2、天威英利的经营模式

（1）采购模式

天威英利采购分为国内采购和国外采购两部分。多晶硅料等重要原材料主要 通过国外采购，通过与国际知名供应商建立长期的合作关系，为原材料供应及产 品的产能、质量提供了保障。天威英利设有专门的采购机构和专职采购人员，统 一负责各部门的物料需求的统计。各部门根据生产的实际需求提交采购申请，经 审核后由采购部门统一确定后，根据物料的名称、数量、技术要求等指标选择合

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适的供应商，拟定采购合同，质检部门对来料进行严格的质量检验，合格后仓库 验收并进行财务结算。天威英利通过广泛地搜集市场信息，定期对供应商评审考 核，以提高采购效率，保障原材料的供应。

（2）生产模式

天威英利主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单安排生产计划，生产 工序上，主要分为前工序和后工序,前工序太阳能电池片的制造采用大量的机器 设备进行连续、自动化生产，后工序太阳能供电系统和太阳能应用产品，主要依 靠工人劳动，人力资源投入比较密集。天威英利生产线运作较为成熟，形成一条 龙式生产模式，生产主要集中在企业本部。

（3）销售模式

天威英利的销售模式为直销模式，产品绝大部分都出口国外，国外客户通常 是通过电子邮件或传真方式订货，收到订单和汇款后组织发货，订货风险较小。 天威英利在国际市场具有较高知名度，拥有大批国内外长期客户，产品的市场较 为广阔。天威英利的出口方式以直接出口为主，企业拥有进出口经营权，绝大部 分产品以供货商的身份直接出口，并与国外客户直接结算全部货款。

3、新光硅业的经营模式

（1）采购模式

新光硅业以集中化采购为主，范围主要为四川省内采购。新光硅业根据计划 的产量和对原材料的需求确定采购的数量，设立专门的采购机构和专职的采购人 员，统一负责各生产线上的物料需求；采购部门根据物料的名称、数量、技术要 求等指标选择合适的供应商，拟定采购合同；质检部门对来料检验合格后，仓库 验收；财务部按照采购合同的结算方式审核付款。

（2）生产模式

新光硅业主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单安排生产计划，目前 多晶硅需求较为旺盛，产品供不应求。新光硅业已形成较为成熟的生产工艺，多 晶硅的生产从氢气的制备与净化和氯气的汽化开始，依次经过氯化氢的合成、三 氯氢硅的合成、精馏提纯和还原炉还原等工艺，形成多晶硅产品，新光硅业各生 产线形成有机相连的一条龙的生产模式，生产主要集中在公司本部。

（3）销售模式

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多晶硅产品的销售模式主要以直销为主，且根据目前多晶硅市场的需求状 况，企业的产品销售采取全额预付款的方式，这种销售模式可以最大限度地减少 销售中的信用纠纷，保证销售的及时回款。由于多晶硅产品供不应求的现状，新 光硅业的销售基本以现货销售为主，长单客户较少，而多晶硅的现货价格远远高 于长单价格，这在一定程度上保证了企业的利润。新光硅业的主要客户为以现货 交易为主的太阳能光伏企业，辅以少量的长单客户和电子级产品客户，目前企业 正在积极培养这一部分客户和市场，以锁定多晶硅产品的销售价格、最大限度减 少企业的经营风险。

（五）变压器产品的生产、销售及原材料采购情况

1、变压器产品的产销情况

报告期内，公司变压器产品产、销均保持较快的增长，产销情况如下表：

项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
产量（万kVA）	6,044	8,331	8,200	6,336
销量（万kVA）	6,637	7,911	7,589	5,891

2、主要销售客户情况

公司的主要客户为国家电网公司、各大电力公司、大型核电发电企业。报告 期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：

项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
前五名客户总销售额（万元）	144,831.15	106,287.78	80,597.01	53,730.43
前五名客户占总销售额比例	30.76%	17.69%	18.45%	17.02%

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在上述前五位销售客 户中享有权益；本公司主要关联方以及持有公司5%以上股份股东也未在上述前 五位销售客户中享有权益。

3、公司产品主要原材料

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下表所示：

项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
前五名采购商总采购额（万元）	105478.48	227,485.60	197,447.87	148,542.71

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前五名采购商占总采购额的比例 33.35% 63.05% 55.76% 68.06%

其中，向天威集团及其控制的其他企业采购情况（合并计算）如下：

项目	2010年1-9月	2009年	2008年度	2007年
总采购额（万元）	100,396.02	150,759.75	206259.6	150,759.75
占总采购额的比例	26.15%	69.08%	58.25%	69.08%

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在前五位供应商中享 有权益。

（六）天威英利、新光硅业生产、销售及原材料采购情况

• 1、天威英利生产和销售情况

• （1）报告期内，天威英利多晶硅太阳能电池产品产能及销量均保持较快的

• 增长，具体情况如下表：

项目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
产量（MW）	217	210	281.50	143
销量（MW）	209	201	279.79	141

（2）天威英利前五名客户销售情况

项目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
前五名客户总销售额（万元）	65,405.96	57,261.78	101,146.46	53,730.43
前五名客户占总销售额比例	12.15%	11.26%	13.31%	17.02%

2、新光硅业

• （1）2007 年2 月新光硅业实现投产，投产后多晶硅产销情况如下表：

项目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
产量（吨）	746.02	951.00	815.47	218.32
销量（吨）	692.69	978.00	739.64	198.13
销售价格（万元/吨）	45.54	68.88	242.10	182.60

• （2）新光硅业前五名客户销售、供应商采购情况

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项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
前五名客户总销售额（万元）	12,818.00	47,232.00	105,226.05	20,304.96
前五名客户占总销售额比例	50.6%	78.5%	68.76%	72.72%
项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
前五名采购商总采购额（万元）	6,196.00	8,961.00	15,148.96	2,623.29
前五名采购商占总采购额的比例	72.21%	85.24%	54.00%	76.81%

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在天威英利及新光硅 业前五位客户及供应商中享有权益。

七、固定资产和无形资产的有关情况

（一）主要固定资产基本情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等， 上述固定资产的使用状况良好，生产用的机器设备技术处于国内领先水平。 截至 2010 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下表：

固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计	原值（万元）	累计折旧（万元）	减值准备（万元）	净额（万元）
	84,562.02	14,557.99	-	70,004.03
	169,613.09	41,926.55	-	127,686.54
	3,497.87	1,559.55	-	1,938.33
	5,620.56	3,964.41	-	1,656.15
	263,293.55	62,008.50	- -	201,285.05

注：本公司的子公司西藏华冠用于抵押的固定资产(房屋建筑物)原值为 1,027.24 万元，截至 2010 年 9 月 30 日该项固定资产净值为 863 万元。除此之外，公司无其他以固定资产用于抵押担 保的情况。

（二）固定资产的分布情况

1、主要生产设备的情况

截至 2010 年 9 月 30 日，公司主要生产设备的情况如下表：

生产设备名称	数量	使用情况	成新率	原值（元）	所属公司
变压器绝缘件生产用设备
单柱工作台移立式车床	1	在用完好	100%	521,000	母公司

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热压机	1	在用完好	90%	854,438	母公司
热压机	1	在用完好	80%	3,342,150	母公司
数控绝缘加工设备	1	在用完好	90%	1,801,976	母公司
工作台移动立式车床	1	在用完好	94%	517,000	天威合变
绝缘烘干炉	1	在用完好	94%	920,000	天威合变
2000T热压机	1	在用完好	94%	1,880,000	天威合变
除尘器及离心风机	12	在用完好	94%	653,000	天威合变
变压器铁芯生产用设备
乔格横剪	1	在用完好	70%	15,261,400	母公司
乔格横剪	1	在用完好	90%	18,024,257	母公司
硅钢片立体库	1	在用完好	90%	2,514,494	母公司
纵剪生产线	1	在用完好	100%	1,880,341	母公司
硅钢片横剪线	1	在用完好	94%	6,180,000	天威合变
180T铁芯叠装台及放料架	1	在用完好	96%	1,050,000	天威合变
乔格数控变压器铁芯冲剪 两用机	1	在用完好	98%	132.2万欧元	天威合变
开卷机、堆垛车	1	在用完好	98%	736,000	天威合变
纵剪线	1	在用完好	65%	587,466	天威合变
100吨铁芯滚转台	1	在用完好	96%	1,477,000	天威合变
通用桥式起重机（双梁）	1	在用完好	98%	607,400	天威合变
180滚转台	1	在用完好	85%	1,080,000	天威秦变
铁心翻转台及吊梁（180T)	1	在用完好	96%	1,264,800	天威秦变
铁心滚转台（450T）	1	在用完好	96%	916,500	天威秦变
铁芯立式绑扎机	1	在用完好	98%	783,760	天威秦变
变压器线圈生产用设备
立式绕线机	1	在用完好	80%	781,357	母公司
立式绕线机	1	在用完好	80%	1,312,309	母公司
立式绕线机	1	在用完好	90%	1,456,046	母公司
立式绕线机	1	在用完好	90%	774,452	母公司
20吨卧绕	1	在用完好	90%	3,369,749	母公司
立式绕线机	1	在用完好	90%	786,324	母公司
卧式绕线机	1	在用完好	100%	1,270,000	母公司

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立绕机	1	在用完好	100%	726,495	母公司
真空干燥罐	2	在用完好	100%	1,042,500	母公司
真空干燥罐	1	在用完好	100%	1,042,500	母公司
可调绕线模	7	在用完好	85%	2,520,000	天威秦变
立式绕线机（25T）	2	在用完好	85%	1,400,000	天威秦变
立式绕线机（35T）	2	在用完好	98%	1,452,991	天威秦变
立式绕线机（35T）	1	在用完好	95%	726,496	天威秦变
立式绕线机（35T）	1	在用完好	85%	800,000	天威秦变
桥式起重机（50/30T）	1	在用完好	85%	1,178,360	天威秦变
桥式起重机（50T）	1	在用完好	85%	950,000	天威秦变
可调绕线模	3	在用完好	98%	1,068,376	天威秦变
卧式绕线机（20T）	2	在用完好	85%	2,140,000	天威秦变
卧式绕线机（30T）	1	在用完好	85%	1,270,000	天威秦变
线圈恒压干燥装置	1	在用完好	85%	860,000	天威秦变
线圈整形平台	1	在用完好	85%	1,498,000	天威秦变
环互绕制机	1	在用完好	70%	841,940	天威互感器
变压器总装和检测用设备
冲击电压发生器	1	在用完好	90%	1,705,982	母公司
电容器塔	1	在用完好	90%	6,872,207	母公司
电容器塔	1	在用完好	100%	4,660,000	母公司
气垫车	1	在用完好	100%	860,000	母公司
实验变压器	1	在用完好	90%	14,802,696	母公司
汽相干燥	1	在用完好	80%	11,744,800	母公司
煤油气相干燥	1	在用完好	90%	16,585,933	母公司
煤油气相干燥	1	在用完好	100%	3,700,000	母公司
滤油机	1	在用完好	70%	2,541,322	母公司
真空净油机	1	在用完好	90%	605,971	母公司
移动式真空机组	1	在用完好	80%	914,530	母公司
移动式真空机组	1	在用完好	90%	508,372	母公司
发电机组	1	在用完好	70%	5,052,184	母公司
7500发电机组	1	在用完好	80%	4,026,993	母公司

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发电机组	1	在用完好	80%	5,239,152	母公司
电力变压器	1	在用完好	80%	3,127,130	母公司
内燃机车	1	在用完好	80%	950,000	母公司
双梁桥式起重机	2	在用完好	90%	1,091,116	母公司
双梁桥式起重机	2	在用完好	90%	1,113,618	母公司
双梁桥式起重机	1	在用完好	90%	6,722,880	母公司
双梁桥式起重机	2	在用完好	100%	3,495,726	母公司
龙门吊车	1	在用完好	80%	4,440,000	母公司
桥式起重机（32/10T）	2	在用完好	94%	1,894,000	天威合变
通用桥式起重机（200/32T）	2	在用完好	94%	8,318,000	天威合变
桥式起重机（10T）	2	在用完好	94%	1,360,700	天威合变
桥式起重机（50/10T）	2	在用完好	94%	2,290,600	天威合变
吊梁400T	1	在用完好	94%	762,700	天威合变
220KV气相干燥设备	1	在用完好	94%	3,490,000	天威合变
220KV气相干燥设备	1	在用完好	96%	3,720,000	天威合变
110KV煤油气相干燥设备	1	在用完好	96%	3,250,000	天威合变
110KV变压真空干燥设备	1	在用完好	94%	1,200,000	天威合变
线圈变压真空干燥设备	1	在用完好	94%	1,920,000	天威合变
线圈变压真空干燥设备	1	在用完好	96%	1,920,000	天威合变
15T装配架	2	在用完好	94%	840,000	天威合变
移动式真空机组	3	在用完好	96%	1,374,000	天威合变
280T气垫运输车	2	在用完好	94%	26,863欧元	天威合变
干燥空气发生器	1	在用完好	96%	1,200万日元	天威合变
真空滤油机	3	在用完好	94%	3,000万日元	天威合变
液压装置	3	在用完好	96%	503,400	天威合变
桥式起重机（20T）	1	在用完好	96%	545,000	天威合变
桥式起重机（10T）	1	在用完好	96%	555,000	天威合变
滤油机	1	在用完好	96%	952,432	天威合变
150m3净油罐制作、安装	2	在用完好	96%	1,033,000	天威合变
变压器油系统	1	在用完好	96%	4,051,715	天威合变
生产车间中央空调	1	在用完好	96%	12,859,975	天威合变

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发电机组（30000）	1	在用完好	96%	2,431,000	天威秦变
补偿电容器塔	1	在用完好	85%	4,990,000	天威秦变
电容器	1	在用完好	95%	1,525,297	天威秦变
发电机组（15000）	1	在用完好	85%	1,178,550	天威秦变
发电机组（7500）	1	在用完好	85%	3,899,700	天威秦变
发生器	1	在用完好	85%	1,531,800	天威秦变
高低压柜	1	在用完好	85%	1,199,400	天威秦变
工频调感串联谐振试验设 备	1	在用完好	92%	2,585,000	天威秦变
截断装置	1	在用完好	85%	1,219,280	天威秦变
局放测试仪	1	在用完好	85%	890,540	天威秦变
脉冲分析系统	1	在用完好	88%	909,137	天威秦变
桥式起重机(10T)	1	在用完好	85%	895,590	天威秦变
试验变压器	1	在用完好	85%	4,480,000	天威秦变
试验用变压器	1	在用完好	96%	3,957,126	天威秦变
温升测量系统	1	在用完好	85%	1,942,160	天威秦变
支撑变压器	1	在用完好	85%	700,000	天威秦变
中央空调	1	在用完好	85%	10,659,120	天威秦变
变压器焊接生产用设备
双梁桥式起重机	1	在用完好	94%	630,310	天威合变
双梁桥式起重机	1	在用完好	94%	1,109,680	天威合变
双梁桥式起重机	2	在用完好	94%	844,980	天威合变
双梁桥式起重机	5	在用完好	94%	2,000,000	天威合变
三辊卷板机	1	在用完好	94%	655,500	天威合变
机械抛丸清理室	1	在用完好	94%	1,840,000	天威合变
喷漆、烘干生产线	1	在用完好	94%	1,200,000	天威合变
喷漆、烘干生产线	1	在用完好	98%	1,200,000	天威合变
数控火焰切割机	2	在用完好	94%	880,000	天威合变
轨道式平台	7	在用完好	94%	1,680,000	天威合变
钢板刨边机	1	在用完好	94%	950,000	天威合变
电液伺服数控折弯机	1	在用完好	96%	1,670,000	天威合变
铸铁平台	44	在用完好	94%	880,000	天威合变

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太阳能光伏发电用设备
LMCS-10静力实验系统	1	在用完好	98%	557,264	天威叶片
高负压中央除尘系统	1	在用完好	98%	600,427	天威叶片
自制34米壳模具	2	在用完好	98%	619,239	天威叶片
混胶粘合机和测量设备	2	在用完好	95%	654,047	天威叶片
桥式起重机	4	在用完好	98%	672,158	天威叶片
桥式起重机	2	在用完好	98%	725,897	天威叶片
裁床	1	在用完好	99%	852,991	天威叶片
数控折弯机	2	在用完好	85%	704,256	天威卓创
龙门铣床	1	在用完好	45%	1,742,842	天威卓创
桥式起重机20t	1	在用完好	80%	538,462	天威风电
桥式起重机32/10t	1	在用完好	80%	717,949	天威风电
齿轮箱	1	在用完好	100%	1,000,000	天威风电
风电整机测试台	1	在用完好	100%	5,923,077	天威风电

2、主要房屋建筑物

本公司及主要控股子公司拥有房地产情况如下：

所属公司 天威保变 天威卓创 天威瑞恒 西藏华冠 天威秦变 天威合变 注	房权证号	房屋位置	总建筑面积 （平方米）
	第U20000153号 -U200000162号	保定市天威西路2222号	114,073
	保定市房权证字第 U200500207号	保定市天威西路2562号	3,002
	京怀涉外更字第 20032号	北京市怀柔区雁栖工业开发区 雁栖河西路	4,541
	温房权证监权字第 0043941号	成都市柳城镇凤溪大道303号	5,631
	秦山开房字第 20005349 号	秦皇岛市经济技术开发区动力 路９号	72,000
	-	合肥市庐阳产业园沱河路58号	25,125

注：由于天威合变尚未全部完成厂区的建设，部分房屋和建筑物由在建工程转为固定资产， 房产证正在办理过程中。

3、租用房产情况：

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承租方	出租方	房屋情况描述	租赁期限
天威保变	天威集团	保定市天威西路2222号，保房字第300049号 《房屋所有权证》中列示的办公用房屋，面积 为3,500平方米	2006年至 2016年
惠斯普	天威集团招 待所	保定市天威西路2180号，天威集团招待所一楼、 二楼205号、218号，面积为130平方米	2002年至 2012年
天威宝峰	保定市满城 县宝山集团 有限公司	保定市满城县永乐街1号，面积2,000平方米	2006年至 2011年

（三）主要无形资产

1、土地使用权

截至目前，本公司及主要控股子公司拥有以下土地使用权，下述土地使用权 均已取得土地使用权证书：

土地证号	类型	面积 （平方米）	期限	所属公司
合国用（2006）第125号	出让	265,399.98	2006.01-2055.12	天威合变
秦籍国用(2006)第秦开（东） 007号	出让	119,693.26	2006.03-2055.05	天威秦变
京怀国用（2002出）字106 号	出让	31,833.33	2002.08-2052.07	天威瑞恒
保定市国用（2006）第 130600004266号	出让	5,890.20	2006.04-2048.01	天威卓创
新津国用（2008）第1501号	出让	56,215.33	2008.05-2058.03	天威四川
新津国用（2008）第1747号	出让	18,941.28	2008.08-2058.07	天威四川
新津国用（2008）第1748号	出让	258,186.79	2008.08-2058.07	天威四川
保定市国用（2008）第 130600005107号	出让	200,557.00	2008.09-2056.09	天威薄膜
保定市国用（2008）第 130600005106号	出让	30,834.00	2008.09-2056.09	天威叶片
温国用（2003）字第14325 号	出让	39,982.61	2003.08-2053.07	西藏华冠

2、商标权

本公司目前使用的商标所有权归天威集团。2006 年 1 月 19 日，天威集团与

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本公司签订《商标使用许可协议》，合同约定由本公司无偿使用天威集团注册证 号码为第 1734203 号的商标，使用期限为 5 年。2008 年 4 月 8 日，天威集团与 本公司再次签订《商标使用许可协议》，约定本公司再次无偿使用上述商标 5 年。 目前公司所使用的商标式样为：

==> picture [41 x 37] intentionally omitted <==

3、软件与技术使用权情况

①2004 年 12 月，天威保变与德国西门子公司以协议方式取得了 500kV 直流 输电工程换流变压器的使用权，截至 2010 年 9 月 30 日该技术使用权账面价值为 23,687,053.74 元。

②2003 年，天威今三与今野护膜株式会社和株式会社三巴橡胶工业所以协 议方式取得了密封橡胶膜制造技术的使用权，截至 2010 年 9 月 30 日该技术使用 权账面价值为 595,409.72 元。

③2003 年 8 月，天威宝峰与保定市中微子科技有限公司以协议方式取得磁 共振成像系统技术的使用权，截至 2010 年 9 月 30 日该技术使用权账面价值为 610,500.00 元。

④2008 年，天威风电以协议方式取得 1.5MW 风电技术的使用权，截至 2010 年 9 月 30 日该技术使用权账面价值为 13,831,339.98 元。

⑤天威叶片拥有 Pro/e 软件和 GH Bladed 软件两项绘图专用软件，截至 2010 年 9 月 30 日该项软件账面价值为 623,421.24 元。

⑥天威风电拥有 solidworks 画图软件、XTPDM 图纸管理软件和 ansys 有限 元分析软件，截至 2010 年 9 月 30 日软件账面价值为 983,116.74 元。

⑦天威秦变拥有变压器设计用 AIP 软件和 ERP 资源计划系统管理软件、办 公系统软件，截至 2010 年 9 月 30 日软件账面价值为 319,951.97 元。

八、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

历次融资前后的净资产、融资方式、融资额情况如下：

首发前最后一期末净资产（万元）		27,722
历次筹资情况	发行时间	发行类型	筹资金额（万元）

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	2001-01-12	A股首发	54,600
	2006-06-06	非公开发行	61,600
	合计		116,200
首发后累计派现金额（万元）	40,010（含税）
本次发行前最近一期末净资产额（万元）	462,733.14

九、公司及控股股东的承诺和履行情况

（一）股权分置改革的承诺

2005 年公司股权分置改革中控股股东天威集团的承诺如下：

1、在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于 51%。

2、在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团承诺其持有的非流通股份 将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺 期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十；上述出售 行为实施后，天威集团持股比例不低于 51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售 的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内 做出公告。

3、增持条款

（1）增持股份的目的

为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股 权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的 方式维护股价。

（2）增持股份的条件和数量

①以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加 权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

②以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出 现连续 30 个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价 15%的情 况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总 － 股本的 0.1% 0.5%之间；

③以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出

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现连续 30 个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价 30%的情 况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总 － 股本的 0.5% 1%之间；

④上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整； ⑤天威集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的股份；

⑥天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增 持公司股份的可能性；

⑦根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改 革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过 股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免 予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履 行要约收购义务或者申请豁免。

4、最低减持价格

天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公 告前 30 个交易日收盘价的平均值 7.13 元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、 送股、配股等事项时，将进行除权调整。

（二）避免同业竞争的承诺

2008 年 7 月 1 日，控股股东天威集团出具了关于避免同业竞争的承诺，内 容如下：

“天威集团为保定天威保变电气股份有限公司的控股股东。目前本公司以及 本公司所控制的其他企业与天威保变的主营业务各不相同，不存在同业竞争。为 避免与天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：

本公司作为天威保变控股股东之期限内，将采取有效措施，并促使本公司下 属企业采取有效措施，不从事或参与任何可能与天威保变及其控股子公司构成同 业竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益（在天威保变及其控股子公司中 持有的权益或利益除外）。

本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为控股股东的地位或 利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变而有利于其它公司的决定或判 断。

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若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使 天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任。

在本公司与天威保变存在控股关系期间，本承诺书为有效之承诺。”

（三）全额认配本次配股股份的承诺

2008 年 6 月 2 日，天威集团承诺以现金全额认购公司本次配股其应认配的 股份。

（四）股东追加所持股份限售期的承诺

2008 年 8 月 21 日，公司控股股东天威集团和第一大流通股东保定惠源咨询 服务有限公司出具了《保定天威集团有限公司关于追加所持天威保变股份限售期 的承诺函》和《保定惠源咨询服务有限公司关于追加所持天威保变股份限售期的 承诺函》的承诺。内容如下：

“为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变 二级市场股价，公司两大股东自愿做出如下承诺：

1、天威集团在原股权分置改革承诺的基础上，对所持有的 596,848,000 股天 威保变股份自愿延长锁定期至 2010 年 8 月 19 日。在此期间天威集团将不会通过 上海证券交易所交易系统出售该部分股份；

2、保定惠源所持有的 64,661,504 股天威保变股份（占公司总股本的 5.54%） 承诺在 2010 年 8 月 19 日之前将不会通过上海证券交易所交易系统出售。”

截至本配股说明书签署日，天威保变未向投资者做出任何承诺，天威集团遵 守上述相关承诺，未有违反承诺的行为。

十、公司的股利分配政策

（一）股利分配一般政策

根据本公司的《公司章程》第 152 条至第 155 条，公司股利分配一般政策为： 1、公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。

• 2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

• 公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

3、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

• 4、公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

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润中提取任意公积金。

5、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

6、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

7、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

8、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近三年股利分配情况

1、2007 年度：经公司董事会及股东大会审议通过，由于公司正处于高速发 展时期，资金需求量较大，考虑到保证投资者的长远利益，2007 年度未进行现 金利润分配。公司以 2007 年末总股本 730,000,000 股为基数，按每 10 股转增 6 股，本次共计转增股本 438,000,000 股，转增后公司股本为 1,168,000,000 股。

2、2008 年度：经公司董事会及股东大会审议通过，以公司 2008 年末总股 本 1,168,000,000 股为基数，按照每 10 股派现金红利 2 元（含税）进行利润分配， 共计分配现金 233,600,000.00 元。

3、2009 年度：经公司董事会及股东大会审议通过，由于公司变压器产业和 新能源产业处于高速发展期，为更好地支持和促进公司发展，公司 2009 年度未 进行现金利润分配，亦未进行资本公积金转增股本或派发红股。

（三）天威英利及新光硅业的股利分配政策

天威英利、新光硅业在其公司章程中分别对利润分配做了相应规定，有利于 保障公司股东投资收益的实现。具体内容如下：

1、天威英利公司章程中关于利润分配的规定

公司章程第十一条第七款规定：“合营公司应在完全补足上几个年度的累积 亏损及按照中国有关法律和法规缴税后，从每年的税后利润中提取一定比例的资 金拨入储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。在特定会计年度，合营公

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司为上述各项基金从其每年的税后利润中提取的资金百分比应由董事会决定。除 非董事会另有决定，在依法缴税及提取上述各项基金之后，合营公司剩余的利润 应按照双方各自在合营公司注册资本中实际所占的出资比例分配。双方应以其出 资额为限，按其各自在合营公司注册资本中实际所占的出资比例承担风险和亏 损。合营公司以前会计年度的亏损未经弥补之前不得分配利润。以前会计年度的 剩余未分配利润可与当年利润一起分配。本条款项下须支付的所有账款均应依收 款方要求以电子或电汇方式汇入该方预先指定的银行账户。”

2、新光硅业公司章程中关于利润分配的规定

公司章程第五十五条规定：“公司财务接受股东、监事会和政府审计部门的 监督，每年实现利润按照国家有关规定进行分配，依法提取法定公积金和任意公 积金。法定公积金用于下列用途：一、弥补亏损；二、扩大公司生产经营或者转 增公司资本。法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十时，可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金和任意公积金之前，先用当年利润弥补亏损。”

公司章程第五十六条规定：“公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金 等后所余税后利润，按照股东分配时实缴的出资比例进行分配。”

十一、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员简介

丁强，男，57岁，汉族，研究生学历，正高级经济师，正高级政工师，中共 党员，1999年4月至2000年3月任天威集团董事长、总经理，本公司董事长、党委 书记；2000年3月至2002年任天威集团董事长、总经理、党委书记，本公司董事 长、党委书记；2002年至2008年4月任天威集团董事长、党委书记，本公司董事 长、党委书记；2008年4月至2009年11月任兵装集团总经理助理，天威集团副董 事长、党委书记，天威保变董事长、党委书记；2009年11月至今任兵装集团总经 理助理，天威集团副董事长、总经理、党委副书记，天威保变董事长。

边海青，男，43岁，满族，研究生学历，高级经济师，中共党员，1998年1 月至2001年2月历任任天威集团总经理助理、天威保变财务部部长、投资管理部 部长、董事会秘书、副总经济师；2001年2月至2002年7月任天威保变副总经理；

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2002年7月至2004年3月任天威保变党委委员、副董事长、总经理；2004年3月至 2008年4月任天威集团副董事长、党委委员，天威保变副董事长、党委委员；2008 年4月至今任天威集团副总经理、党委委员，天威保变副董事长。

景崇友，男，48岁，汉族，研究生学历，高级工程师，中共党员，1999年9 月至2002年6月任天威保变副总经理、制造部部长；2002年7月至2004年3月任天 威保变董事、常务副总经理；2004年3月至2006年1月任天威集团董事，天威保变 董事、总经理；2006年1月至2006年9月任天威集团董事；2006年9月至今任天威 集团副总经理；2008年6月至今任天威保变董事。

苏士英，男，47岁，汉族，大学本科学历，高级经济师，中共党员，1997 年9月至2002年9月任中共保定市委组织部正科级组织员；2002年10月加入天威集 团，任天威集团党委委员、董事、工会副主席；2004年5月至今任天威集团党委 委员、董事、工会主席，天威保变董事。

利玉海，男，51岁，汉族，研究生学历，工程师，中共党员，2001年8月至 2002年9月任天威保变市场部副部长、常务副部长；2002年9月至2009年11月任天 威保变副总经理；2009年11月至今任天威保变总经理；2010年5月至今任天威保 变董事。

张喜乐，男，47 岁，汉族，研究生学历，正高级工程师，中共党员，1999 年 2 月至 2000 年 2 月任天威保变总工程师助理、技术中心主任；2000 年 2 月至 2001 年 12 月先后任天威保变常务副总工程师、质保部部长、技术部部长、总工 程师、董事；2001 年 12 月至今任天威保变董事、总工程师。

马忠智，男，67 岁，1984 年 6 月至 1991 年 11 月任中国人民银行沈阳市分 行副行长；1991 年 11 月至 1992 年 9 月任中国人民银行沈阳市分行副行长、中 国人民银行（总行）证券管理办公室副主任（副司局级）；1992 年 9 月至 1997 年 11 月任中国人民银行沈阳市分行副行长、国务院证券委员会办公室副主任、 主任（正局级）；1997 年 11 月至 1998 年 11 月，任国务院证券委员会办公室副 主任、主任（正局级）；1994 年 6 月至 1998 年 11 月，任中国证券监督管理委员 会党委委员、秘书长；1998 年 11 月至 2000 年 6 月任国务院稽察特派员（副部 长级）；2000 年 6 月至 2007 年 4 月任国务院国有重点大型企业监事会主席（副 部长级）；2008 年 10 月起担任本公司独立董事。

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宋淑艾，女，67 岁，大学本科学历，高级经济师，中共党员，1983 年至 1987 年任承德市委常委经济部长、市委副书记；1988 年至 1989 年任承德市委常委、 常务副市长；1990 年至 1993 年任承德市市长；1994 年至 1996 年任河北省轻工 业厅厅长；1997 年至 2000 年任中国证监会石家庄特派办主任；2001 年至 2003 年任中国证监会机关事务局局长；2003 年至 2006 年任大连商品交易所理事长； 2008 年 10 月起担任本公司独立董事。

陈金城，男，66 岁，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师，中共 党员，1984 年至 1992 年，任河北省财政厅人事教育处副处长企业二处处长厅办 公室主任；1992 年至 1994 年，任河北省财政厅纪检组长；1994 年至 1997 年， 任河北省国有资产管理局局长；1997 年至 2005 年，任河北省财政厅副厅长；2005 年至 2008 年，任河北省政协委员；2006 年至今，兼任河北省资产评估协会会长； 2008 年 10 月起担任本公司独立董事。

丛树海，男，54 岁，博士，教授，博士生导师，1983 年 7 月至 1994 年任上 海财经大学财政系教师；1994 年至 1998 年任上海财经大学证券期货学院院长； 1998 年至 1999 年任上海财经大学金融学院院长；1999 年任 2001 年任上海财经 大学校长助理；2001 年至今任上海财经大学副校长；2008 年 10 月起担任本公司 独立董事。

章永福，男，66 岁，大学本科学历，高级会计师，中共党员，1993 年 12 月至 1996 年 4 月，任保定市风帆蓄电池有限公司总经理；1995 年 12 月至 1996 年 4 月，任保定风帆集团有限公司任副董事长、副总经理；1996 年 4 月至 2001 年 9 月，任保定市人民政府副市长；2001 年 9 月至 2008 年 3 月，任保定市人大 常委会副主任；2008 年 10 月起担任本公司独立董事。

2、监事会成员简介

王克义，男，56 岁，汉族，大学本科学历，高级政工师，中共党员，1998 年2 月至2000 年1 月任天威集团大型变压器分公司下料分厂厂长；2000 年1 月 至2006 年1 月任天威特变党委书记、总经理；2000 年11 月至今任天威顺达董 事；2006 年1 月至2010 年11 月任天威集团董事长助理；2006 年10 月至2008 年4 月天威集团董事；2009 年4 月至今任天威风电场投资有限公司监事；2010 年1 月至2010 年11 月任保菱公司执行董事；2010 年11 月至今任天威保变党委

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书记、纪委书记；2010 年12 月至今任天威保变监事会主席。

胡锋，男，48 岁，汉族，大学本科，高级政工师，1995 年 6 月至 1999 年 6 月任天威集团团委副书记、书记；1999 年 6 月至 2001 年 12 月任天威保变电气 绝缘车间支部书记、副主任；2001 年 12 月至 2005 年 5 月任天威保变绝缘分公 司经理、党支部书记；2005 年 5 月至 2009 年 11 月任天威保变党委工作部部长、 纪委副书记、监察室主任、管理一党支部书记；2008 年 10 月至今担任天威保变 监事；2009 年 2 月至今任天威集团公司工会副主席，天威保变工会主席；2009 年 11 月至今任天威保变纪委副书记、党委副书记。

毕光宇，男，58 岁，汉族，研究生学历，高级政工师，2001 年 4 月至 2001 年 9 月任天威集团党委工作部副处级干事、天威保变制造部处室党支部副书记； 2001 年 9 月至 2001 年 11 月任天威集团审计部经理、天威保变制造部处室党支 部副书记；2001 年 11 月至 2003 年 1 月任天威集团审计部经理；2003 年 1 月至 2003 年 6 月任天威集团纪检委副书记、监察室主任、党群支部书记；2003 年 6 月至 2004 年 1 月任天威集团监事、纪检委副书记、监察室主任、党群支部书记； 2004 年 1 月至 2007 年 11 月任天威集团监事会监事、党委工作部部长、党群支 部书记；2007 年 11 月至 2008 年 4 月任天威集团党委书记助理、监事会监事、 党群支部书记；2008 年 4 月至今任天威集团党委书记助理、党群支部书记；2008 年 10 月起担任天威保变监事。

3、高级管理人员简介

刘淑娟，女，43 岁，汉族，研究生学历，高级工程师，中共党员，1999 年 5 月至2000 年2 月任天威集团团委副书记；2000 年2 月至2002 年2 月任天威保 变绝缘车间副主任、主任；2002 年3 月至2003 年4 月任保菱公司总经理助理兼 业务部长；2003 年4 月至2004 年1 月任天威保变总经理办公室主任、企划部部 长；2004 年1 月至2006 年1 月任天威集团进出口公司经理；2006 年1 月至2008 年12 任保菱公司党支部书记、总经理；2008 年12 月至2010 年11 月任保菱公 司党委书记、总经理；2010 年11 月至今任天威保变副总经理。

张继承，男，43 岁，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员，2001 年 4 月至 2002 年 7 月任天威保变董事会证券事务代表；2002 年 7 月至 2004 年 3 月任天威保变投资管理部部长、董事会秘书；2004 年 3 月至 2010 年 5 月任天威

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保变副总经理、董事会秘书；2010 年 5 月至今任天威保变副总经理。

李明亮，男，46 岁，回族，研究生学历，高级经济师，中共党员，1999 年 至 2001 年任天威集团规划发展部经理；2002 年至 2003 年任天威集团进出口分 公司经理；2004 年至 2007 年 4 月任天威保变副总经理；2007 年 4 月至 2008 年 9 月任保定天威结构总经理；2008 年 9 月起任天威保变副总经理。

刘林荟，男，46 岁，汉族，大学本科学历，工程师，中共党员，2000 年 1 月至 2001 年 10 月任天威特变副总经理；2001 年 10 月至 2002 年 4 月任天威顺 达常务副总经理；2002 年 4 月至 2008 年 9 月任天威顺达总经理；2008 年 9 月至 2009 年 11 月任天威结构总经理；2009 年 11 月至今任天威保变副总经理、天威 风电总经理。

朱荣，男，48 岁，汉族，研究生学历，工程师，中共党员，2002 年 9 月至 2009 年 11 月任天威保变市场部部长；2008 年 10 月至 2009 年 11 月任天威保变 总经理助理、市场部部长；2009 年 11 月任天威保变副总经理。

刘东升，男，45 岁，汉族，研究生学历，正高级工程师，中共党员，1995 年 10 月至 2001 年 1 月任本公司技术中心产品开发组主管；2001 年 1 月至 2001 年 8 月任天威保变产品开发处副处长；2001 年 8 月至 2002 年 9 月任天威保变技 术部副部长；2002 年 9 月至 2004 年 7 月任天威保变产品开发处处长；2004 年 7 月至 2010 年 8 月任天威保变副总工程师、设计处处长；2010 年 8 月至今任天威 保变副总经理。

段晓芝，女，53 岁，汉族，研究生学历，高级会计师，1999 年 6 月至 2001 年 1 月任天威集团资产财务部副经理；2001 年 1 月至 2007 年 2 月任天威集团资 产财务部经理、财务结算中心主任；2003 年 6 月至 2008 年 4 月任天威集团董事； 2007 年 2 月至 2008 年 4 月任天威集团副总会计师、资产财务部经理、结算中心 主任；2008 年 4 月至今任天威保变财务总监。

尹晓南，男，38 岁，汉族，大学本科学历，助理经济师，中共党员，2003 年 1 月至 2004 年 1 月任天威保变投资管理部副部长；2004 年 1 月至 2006 年 1 月任天威保变投资管理部部长；2006 年 1 月至 2007 年 12 月任天威集团投融资 管理部经理；2007 年 12 月至 2010 年 5 月任天威四川副总经理；2010 年 5 月至 今任天威保变董事会秘书。

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（二）董事、监事、高级管理人员薪酬和持股情况

1、公司董事、监事、高级管理人员持股及薪酬情况如下表所示：

姓名	职务	截至招股书签署之 日持股数（股）	2009年税前报酬总额 (万元)
丁强	董事长	0	不在本公司领取薪酬
边海青	副董事长	0	不在本公司领取薪酬
景崇友	董事	0	不在本公司领取薪酬
苏士英	董事	0	不在本公司领取薪酬
利玉海	董事、总经理	0	57.80
张喜乐	董事、总工程师	0	57.80
马忠智	独立董事	0	8.00（税后）
宋淑艾	独立董事	0	8.00（税后）
陈金城	独立董事	0	8.00（税后）
丛树海	独立董事	0	8.00（税后）
章永福	独立董事	0	8.00（税后）
王克义	监事会主席	0	2009年未在本公司任职
胡锋	监事	0	13.72
毕光宇	监事	0	不在本公司领取薪酬
刘淑娟	副总经理	0	2009年未在本公司任职
张继承	副总经理	0	57.80
李明亮	副总经理	0	57.80
刘林荟	副总经理	0	2009年未在本公司任职
朱荣	副总经理	0	10.08
刘东升	副总经理	0	2009年未在本公司任职
段晓芝	财务总监	0	57.80
尹晓南	董事会秘书	0	2009年未在本公司任职

2、关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的说明

公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由公司董事会通 过后提交股东大会通过。高级管理人员按照《公司管理层人员年薪管理办法》之 规定，由董事会薪酬与考核委员会根据上年生产经营计划对公司高管人员进行考

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核，并具体确定各高管人员的年薪数额及发放方式。

公司高管人员实行年薪制，年薪标准按照《公司管理层人员年薪管理办法》 确定，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高管人员进行考核、确定。对独立董 事发放年度津贴，具体津贴标准已经公司2002 年第二次临时股东大会审议通过， 每人年津贴8 万元（税后）。

不在公司领取报酬津贴的董事监事情况：

不在公司领取报酬津贴的董事、监事	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
丁强	是
边海青	是
景崇友	是
苏士英	是
毕光宇	是

（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始 日期	任期终 止日期	是否领取 报酬津贴
丁强	保定天威集团有限公司	副董事长	2008-04	至今	是
		总经理、党委副书记	2009-11	至今
边海青	保定天威集团有限公司	党委委员	2004-04	至今	是
		董事、副总经理	2008-4	至今
景崇友	保定天威集团有限公司	副总经理	2006-09	至今	是
苏士英	保定天威集团有限公司	董事、党委委员	2002-11	至今	是
		工会主席	2004-05	至今
毕光宇	保定天威集团有限公司	党委书记助理、党群支 部书记	2007-11	至今	是
胡锋	保定天威集团有限公司	工会副主席	2009-2	至今	否

（四）对高级管理人员的考评及激励机制情况

公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、 激励与约束机制：

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1、选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董 事会按照《公司章程》规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提 名），任期一般为三年。

2、考评机制：公司设置了专门的董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核 委员会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总 经理考评），并根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。

3、激励机制：公司建立了全员绩效考评和激励机制，把公司取得的经济效 益与高级管理人员的薪酬相结合，对公司高级管理人员严格按绩效考核制度进行 考核，并根据绩效考核结果进行相应的奖励。

4、约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度和财务、人事管理等内 部制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

目前，本公司主营业务包括变压器业务及新能源业务，变压器业务为220kV 及以上级别的大型电力变压器的制造与销售；新能源业务为本公司投资的光伏发 电行业中太阳能电池加工及多晶硅材料制造业务。

本公司与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业在上述业务领域中不存 在同业竞争，具体情况如下：

（一）与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

1、控股股东

本公司控股股东为天威集团，目前，天威集团主要进行投资管理及进出口业 务，本身并不从事具体生产制造业务，因此，天威集团与本公司不存在同业竞争 的情况。

2、控股股东控制的其他企业

除天威保变外，天威集团控制的其他企业实际从事的主营业务主要包括三 类：输变电设备相关业务、新能源业务及其他业务。在上述业务领域中，只有天 威保变从事220kV及以上级别的大型电力变压器的制造与销售，其他公司在业务 方向、产品类别、市场定位等方面与本公司差异较大，不存在实质性的同业竞争。

（1）输变电设备相关业务

天威集团控制的其他企业从事的输变电设备相关业务主要包括四类： ①110kV及以下级别变压器的制造与销售；

②电磁线、金属结构件、冷却设备等变压器配件及材料的制造与销售； ③电力自动化设备及其他输变电设备的制造与销售；

④输变电设备技术咨询等业务。

上述②、③、④类业务与本公司的主营业务种类不同，不存在同业竞争的情 况。对上述①类业务与本公司不存在同业竞争情况分析如下：

除天威保变外，天威集团控制的其他企业中主要从事变压器制造与销售业务 的公司还包括天威特变、保菱公司、天威顺达、晓星天威等四家公司。虽然上述 四家公司也从事变压器制造与销售业务，但其主要产品为110kV及以下级别的电

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力变压器及特种变压器，在产品类别方面与本公司有着较为严格的区分，市场应 用及客户与本公司并不相同。

序号	公司名称	主营业务	主要产品	市场应用
1	天威保变	220kV以上大型变压 器的制造与销售；光伏 发电等新能源业务	220kV、500kV、750KV及 1,000kV大型电力变压器	产品主要应用于大 型电网、火电厂、水 电站、核电站
2	天威特变	110kV及以下特种变 压器的制造与销售	110kV、35kV、10kV电力变 压器、整流变压器、以及箱 式变电站、电炉变压器、船 用变压器等产品	主要应用于冶金行 业及移动变电站等
3	保菱公司	110kV变压器以及壳 式电抗器制造与销售	110kV油浸及气体变压器、 壳式电抗器。	小型电厂、支线电 网、地下变电站等
4	天威顺达	干式变压器、输变电设 备、控制设备和自动化 系统	35kV及以下干式（NOMEX 阻燃纸）变压器、电抗器等	小型电厂自用、支线 电网等
5	晓星天威	配电变压器	10kV配电变压器	输电线路终端配电 使用
6	云变股份	电气化铁道牵引变压 器和高原型电力变压 器生产和销售	220kV级及以下等级变压 器、铁道电气化牵引变压 器、H级绝缘赛格迈干式式 变压器	产品主要应用于电 气化牵引，水电站

上述公司中，云变股份主营业务存在部分220kV变压器的的生产，该项产品 主要为220kV 高原型组合式电力变压器，产品特点是变压器制造、运输单相分体 进行，三相组合安装、运行。销售市场集中在交通不变、水电资源丰富的云南、 西藏等西南地区，与天威保变220kV及以上级别大型变压器不存在实质同业竞争。 除此之外，天威集团控制的其他企业主营业务均不包括220kV及以上级别大型变 压器制造与销售业务，因此，天威集团控制的其他企业与天威保变不存在同业竞 争的情况。

（2）新能源业务

除天威保变外，天威集团控制的其他从事新能源业务的子公司为天威新能源 控股有限公司和天威新能源 ( 扬州 ) 有限公司。天威新能源主要从事晶体硅硅片、 太阳电池、组件、光伏系统工程及光伏应用产品的研究、制造、销售和服务；天 威扬州从事太阳能电池、组件的研发、投资建设和生产。

天威新能源和天威扬州目前尚处于建设期，并未形成全部生产能力。本公司 太阳能电池加工业务主要为对天威英利的参股投资，对其持股比例为 25.99% ，不

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具有控制地位，天威英利未纳入本公司合并报表。因此，太阳能电池加工领域， 本公司与天威新能源、天威扬州不存在同业竞争的情况。

综合上述，本公司与天威集团控制的其他企业在新能源业务方面不存在同业 竞争的情况。

（ 3 ）其他业务

天威集团控制的其他企业中还包括从事进出口贸易、物业管理以及房地产等 业务的公司，由于这些公司的主营业务与天威保变属于不同领域，因此不存在任 何同业竞争。

（二）控股股东避免同业竞争的承诺

2008年7月1日，控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：

“天威集团为保定天威保变电气股份有限公司的控股股东。目前本公司以及 本公司所控制的其他企业与天威保变的主营业务各不相同，不存在同业竞争。为 避免与天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：

本公司作为天威保变控股股东之期限内，将采取有效措施，并促使本公司下 属企业采取有效措施，不从事或参与任何可能与天威保变及其控股子公司构成同 业竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益（在天威保变及其控股子公司中 持有的权益或利益除外）。

本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为控股股东的地位或 利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变而有利于其它公司的决定或判 断。

若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使 天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任；

在本公司与天威保变存在控股关系期间，本承诺书为有效之承诺。”

为避免未来在新能源业务方面可能与发行人产生的同业竞争，2008年12月22 日，天威集团补充出具了如下承诺：

“本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限公司（以下简称“天 威新能源”）目前尚未建设完成，并未形成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。 因此，天威新能源与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业务并未构 成实质性同业竞争。为避免在天威保变实现对天威英利控股地位时可能与之构成

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的同业竞争，本公司承诺届时将持有的天威新能源全部股权按照其市场公允价值 出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。”

（三）与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

本公司实际控制人中国兵器装备集团公司为国务院国资委直接管理的国有 重要骨干企业，是国家军民结合特大型军工集团。除从事国家军工产品的生产外， 兵装集团在民品方面主要从事光学产品、电子与光电子产品、机械、车辆、仪器 仪表、信息与通讯设备等产品生产与销售。兵装集团及其控制的其他企业并未从 事与天威保变相同或相似的业务，不存在与天威保变同业竞争的情况。为避免与 天威保变的同业竞争情况，2008 年 7 月 25 日，兵装集团出具了避免同业竞争的 承诺函。

（四）独立董事关于同业竞争的意见

2011 年 1 月 17 日，本公司独立董事就同业竞争情况发表意见如下：“经对 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务进行独立充分核查 后，独立董事认为：公司与控股股东、实际控制人之间目前不存在同业竞争情况。 同时，公司控股股东及实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺可 避免未来产生同业竞争情况。”

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

本公司主要关联方如下：

1、存在控制关系的关联方

（1）控股股东及实际控制人

序号	公司名称	与公司关联关系
1	中国兵器装备集团公司	实际控制人
2	保定天威集团有限公司	控股股东

（2）本公司的控股子公司

本公司控股子公司有关情况详见本配股说明书第四节之“二、（三）公司主 要控股及参股公司基本情况”。

• 2、不存在控制关系的关联方

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序号	关联方名称	与本公司关联关系
1	重庆长安汽车股份公司	同一实际控制人
2	重庆长安民生物流股份公司	同一实际控制人
3	中原特钢股份有限公司	同一实际控制人
4	云南西仪工业股份有限公司	同一实际控制人
5	哈尔滨东安动力股份公司	同一实际控制人
6	利达光电股份有限公司	同一实际控制人
7	重庆建设摩托车股份有限公司	同一实际控制人
8	江铃汽车股份有限公司	同一实际控制人
9	济南轻骑摩托车股份有限公司	同一实际控制人
10	中国嘉陵工业股份有限公司(集团)	同一实际控制人
11	保定天威集团特变电气有限公司	同一控股股东
12	保定天威北方电气自动化有限公司	天威特变之子公司
13	河北天威华瑞电气有限公司	天威特变之子公司
14	保定天威顺达变压器有限公司	同一控股股东
15	保定天威投资管理有限公司	同一控股股东
16	保定天威电气设备结构有限公司	同一控股股东
17	保定天威松塔变压器配件有限公司	天威结构之子公司
18	中天恒投资管理有限公司	同一控股股东
19	保定保菱变压器有限公司	同一控股股东
20	保定天威集团工贸实业有限公司	同一控股股东
21	五矿天威钢铁有限公司	同一控股股东
22	保定多田冷却设备有限公司	同一控股股东
19	保定天威集团物业管理有限公司	同一控股股东
23	保定晓星天威变压器有限公司	同一控股股东
24	保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司	同一控股股东
25	天威风电场投资有限公司	同一控股股东
26	天威新能源(扬州)有限公司	同一控股股东
27	天威新能源系统工程(北京)有限公司	同一控股股东

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28	天威新能源控股有限公司	同一控股股东
29	天威新能源（成都）硅片有限公司	天威新能源之子公司
30	天威新能源组件公司	天威新能源之子公司
31	保定天威电力线材有限公司	同一控股股东
32	保定和兴电力配件有限公司	保定天威电力线材有限 公司之子公司
33	保定天威乾达电力控制设备有限公司	同上
34	合肥天威电力线材有限公司	同上
35	保定天威和鑫金属材料有限公司	同上
36	保定天威华克电力线材有限公司	同上
37	保定天威保变技术咨询服务有限公司	本公司参股公司
38	保定天威英利新能源有限公司	本公司参股公司
39	乐山乐电天威硅业科技有限责任公司	本公司参股公司
40	北京华素制药股份有限公司	本公司参股公司
41	四川新光硅业科技有限责任公司	本公司参股公司
42	重庆市亚东亚集团变压器有限公司	本公司参股公司
43	巨力索具股份有限公司	本公司参股公司

（二）最近三年经常性关联交易

1、购买商品、接受劳务的关联交易

本公司与关联方之间采购商品、接受劳务为日常经营所形成的关联交易，主 要包括向关联方采购变压器生产所需的硅钢片、电磁线、油箱等原材料和配件， 以及委托加工部分小型变压器。最近三年及一期购买商品、接受劳务的关联交易 情况如下表：

（1）2010 年 1-9 月关联交易

序号	关联交易方	交易内容	交易金额 (万元)	占营业成本 比例（%）	占同类交易 比例(%)
1	保定天威集团有限公司	矽钢片、开 关、纸版、套 管等	46,852.30	12.20	45.44
2	保定天威和鑫金属材料有 限公司	电磁线	11,538.66	3.01	19.94

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3	保定天威电力线材有限公 司	电磁线	18,439.04	4.80	31.87
4	保定天威电气设备结构有 限公司	油箱、塔筒	13,570.23	3.53	100.00
5	五矿天威钢铁有限公司	矽钢片	5,721.61	1.49	13.08
6	保定天威和兴电力配件有 限公司	电磁线	1,466.20	0.38	2.53
7	保定多田冷却设备有限公 司	片散	2,807.98	0.73	100.00
	合计	--	100,396.02	26.15	--

（2）2009 年关联交易

	（2）2009年关联交易
序号	关联交易方	交易内容	交易金额 (万元)	占营业成本 比例(%)	占同类交易 比例(%)
1	保定天威集团有限公司	矽钢片、配件	95,622.02	19.69	42.34
2	五矿天威钢铁有限公司	购矽钢片	71,758.47	14.78	35.46
3	保定天威电气设备结构有 限公司	油箱、塔筒	25,617.76	5.28	89.28
4	保定天威和鑫金属材料有 限公司	购铜线	23,092.70	4.76	25.58
5	保定天威电力线材有限公 司	购铜线	7,119.56	1.47	7.89
6	保定保菱变压器有限公司	接受加工劳 务	3,077.14	0.63	20.98
7	保定多田冷却设备有限公 司	购冷却器、片 散	2,639.88	0.54	8.90
8	合肥天威电力线材有限公 司	购铜线	2,577.60	0.53	2.86
9	保定天威和兴电力配件有 限公司	配件	1,805.83	0.37	6.68
10	天威新能源(成都)光伏组件 有限公司	材料	1,300.57	0.27	8.15
11	御嘉置地有限公司	固定资产	1,000.00	0.21	8.96
12	保定天威顺达变压器有限 公司	设备	985.04	0.20	0.54
13	保定天威集团特变电气有 限公司	设备、材料	573.43	0.12	0.60
14	保定天威北方电气自动化 有限公司	设备	265.30	0.05	0.20
15	保定天威保变技术咨询服	购买材料	166.76	0.03	0.50

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	务有限公司
	合计	--	237,602.06	48.93	--
（3）2008年关联交易

	（3）2008年关联交易
序号	关联交易方	交易内容	交易金额 (万元）	占营业成本 比例（%）	占同类交易 比例（%）
1	保定天威集团有限公司	硅钢片、变压 器配件	99,549.73	25.07	70.88
2	五矿天威钢铁有限公司	硅钢片	37,242.78	9.38	31.66
3	保定天威电力线材有限公 司	线材	21,293.78	5.36	29.26
4	保定天威电气设备结构有 限公司	油箱	18,365.82	4.63	98.58
5	保定天威和鑫金属材料有 限公司	线材	8,480.05	2.14	100.00
6	天威新能源控股有限公司	多晶硅	4,059.50	1.02	100.00
7	保定多田冷却设备有限公 司	变压器配件	3,683.18	0.93	49.46
8	保定保菱变压器有限公司	变压器加工	3,465.75	0.87	54.13
9	保定天威和兴电力配件有 限公司	线材	3,087.07	0.78	4.24
10	保定天威保变技术咨询服 务有限公司	绝缘件加工	2,936.74	0.74	45.87
11	合肥天威电力线材有限公 司	线材	2,094.62	0.53	2.88
12	保定天威集团特变电气有 限公司	变压器、纸板	883.77	0.22	91.78
13	保定天威松塔变压器配件 有限公司	变压器配件	368.02	0.09	0.15
14	保定天威乾达电力控制设 备有限公司	变压器配件	262.03	0.07	0.11
15	保定天威北方电气自动化 有限公司	工程用材料	140.96	0.04	1.10
16	保定天威华克电力线材有 限公司	线材	133.35	0.03	0.18
17	天威新能源组件有限公司	电池片	69.42	0.02	2.32
18	保定天威顺达变压器有限 公司	变压器	41.50	0.01	4.31
19	天益国际(保定)光伏电子有 限公司	接线盒	40.76	0.01	100.00

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20	保定晓星天威变压器有限 公司	变压器	37.69	0.01	3.91
21	保定天威物业管理有限责 任公司	工程材料	22.58	0.01	-
22	保定天威集团工贸实业有 限公司	塑封机	0.50	0.00	-
	合计	-	206,259.60	51.94	-

（4）2007 年关联交易

	（4）2007年关联交易
序号	关联交易方	交易内容	交易金额 (万元）	占营业成本 比例（%）	占同类交易 比例（%）
1	保定天威集团有限公司	硅钢片、变压 器配件	85,755.85	33.97	77.72
2	五矿天威钢铁有限公司	硅钢片	23,340.77	9.25	25.63
3	保定天威电力线材有限公 司	线材	14,355.71	5.69	29.16
4	保定天威电气设备结构有 限公司	油箱	13,371.21	5.30	100.00
5	保定保菱变压器有限公司	变压器加工	4,724.55	1.87	100.00
6	保定天威和鑫金属材料有 限公司	线材	3,469.25	1.37	7.05
7	保定和兴电力配件有限公 司	线材	3,159.88	1.25	6.42
8	保定多田冷却设备有限公 司	变压器配件	2,196.29	0.87	41.02
9	保定天威集团特变电气有 限公司	变压器	386.24	0.15	100.00
	合计	-	150,759.73	59.72	-

（5）购买商品及接受劳务的关联交易定价情况

本公司向关联方采购内容主要包括采购硅钢片、油箱、电磁线、冷却设备等 变压器原材料、配件以及委托加工劳务。本公司与关联方之间的采购合同均为按 照市场化原则，在平等的基础上通过商业化运作签订，交易定价以市场价为基础 确定。

①与天威集团的关联交易

公司向天威集团采购主要是变压器生产所需的硅钢片原材料以及少量的套 管、开关等变压器配件，2009 年及 2010 年 1-9 月该项关联交易占营业成本的比

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例为 19.69%、12.20%。

本公司变压器生产所需硅钢片为天威集团采购后再销售给本公司。天威集团 自成立之初至今，已经与中国五矿集团公司（以下简称“五矿”）及其他供应商 在硅钢片的供应方面建立了长期稳定的合作关系，在硅钢片供应比较紧张的情况 下，供应商能够在一定程度上保证对天威集团的材料供应；另外，通过天威集团 实施统一集中采购，有利于提高对供应商的议价能力，降低采购成本。

本公司与天威集团关联交易的定价方式为：按照天威集团与五矿等供应商的 采购价格为基础，并参考市场公允价格，确定与天威保变的交易价格。 ②其他关联交易

A、与五矿天威的关联交易

本公司及子公司天威秦变生产变压器所需部分硅钢片向五矿天威购买。五矿 天威与供应商有良好的合作关系，有着稳定的采购渠道，有利于保障对本公司硅 钢片的供应。五矿天威除向本公司提供硅钢片外，还为本公司提供硅钢片的剪裁 加工劳务，通过剪裁可以提高硅钢片的使用率。此外，天威秦变与五矿天威均位 于秦皇岛，运输距离较近，从五矿天威处购买硅钢片可以节省部分运输费用，降 低采购成本。

本公司与五矿天威关联交易的定价方式为：按照五矿天威与供应商的采购价 格为基础，并参考市场公允价格，确定与天威保变交易的价格；硅钢片加工费用 按照硅钢片的重量参考非关联方加工费用水平确定。

B、与天威结构的关联交易

本公司变压器生产所需的油箱主要向天威结构采购。变压器油箱主要由钢板 等金属材料铸造，重量一般较大，长距离运输成本较高，因此，本公司生产所需 的变压器油箱主要向距离较近的天威结构采购。

本公司向天威结构采购变压器油箱的定价方式为：根据所使用的主要原材料 普通钢板、低磁钢板、铜板等金属的市场价格为基础，参考市场公允价格，确定 变压器油箱供应价格。

C、与保菱公司的关联交易

由于本公司主要从事 220kV 及以上级别的变压器生产，因此，本公司对于订 单里所包含的少量 110kV 变压器委托保菱公司加工，形成与保菱公司的变压器

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加工关联交易。

本公司与保菱公司委托加工的定价方式为：根据原材料价格加上以加工工时 确定的变压器加工费用来确定委托加工变压器的销售价格。

D、与天威线材、天威和鑫、和兴电力的关联交易

本公司向天威线材、天威和鑫、和兴电力采购变压器生产所需的电磁线，关 联交易价格确定的方式为：以上海期货交易所铜结算价格或上海有色金属网铜线 平均价为基础确定的铜市场价加上经协商确定的加工费用。

E、与保定多田的关联交易

本公司向保定多田采购变压器冷却设备，关联交易价格的定价方式为：根据 冷却设备原材料价格情况参考冷却设备市场价格确定。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

本公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易主要为向关联方销售部分变 压器原材料、配件及提供变压器加工劳务，具体情况如下表：

（ 1 ） 2010 年 1-9 月关联交易

序号	关联交易方	交易内容	交易金额 (万元)	占营业收入 比例（%）	占同类交易 比例(%)
1	五矿天威钢铁有限公司	材料	21,354.89	4.54	38.08
2	内蒙古君达风电有限责 任公司	风机	15,687.57	3.33	85.24
3	天威新能源控股公司	多晶硅	9,756.99	2.07	35.27
4	保定天威电气设备结构 有限公司	材料	5,268.67	1.12	9.40
5	保定天威电力线材有限 公司	材料	4,895.87	1.04	8.73
6	保定天威集团特变电气 有限公司	变压器、加 工	2,387.00	0.51	0.73
7	保定保菱变压器有限公 司	加工劳务	1,373.62	0.29	64.44
8	保定天威集团有限公司	网络服务	107.94	0.02	6.26
9	保定天威变压器工程技 术咨询维修有限公司	材料	341.41	0.07	0.61
10	保定天威顺达变压器有 限公司	变压器、加 工	453.89	0.10	0.14
	合计	--	61,627.85	13.09	--

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（2）2009 年关联交易

序 号	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	占同类交易 比例（%）
1	内蒙古君达风电有限公司	风机	45,073.32	7.50	100.00
2	天威新能源控股有限公司	硅多晶材料	13,132.19	2.19	80.15
3	五矿天威钢铁有限公司	销售材料	10,389.46	1.73	10.08
4	保定天威电力线材有限公司	销售材料	7,783.10	1.30	7.55
5	保定保菱变压器有限公司	销售材料	5,588.39	0.93	5.42
6	保定天威保变技术咨询服务 有限公司	加工劳务	3,297.42	0.55	42.88
7	保定天威集团特变电气有限 公司	变压器、材 料	984.61	0.16	0.25
8	保定天威顺达变压器有限公 司	销售材料	719.07	0.12	0.70
9	保定天威电气设备结构有限 公司	销售材料	314.19	0.05	0.30
10	保定天威集团有限公司	材料	239.62	0.04	0.23
11	保定天威变压器工程技术咨 询维修有限公司	修理变压器	141.21	0.02	27.00
12	河北天威华瑞电气有限公司	仪器设备	83.55	0.01	3.16
13	保定天威集团（江苏）五洲 变压器有限公司	仪器设备	23.08	0.00	0.94
14	保定多田冷却设备有限公司	橡胶产品	8.09	0.00	0.40
15	凯华工业有限公司	材料	1.58	0.00	0.06
	合计	--	87,778.88	14.61	--

（3）2008 年关联交易

	（3）2008年关联交易
序号 1 2 3	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	占同类交易 比例（%）
	保定保菱变压器有限公司	变压器加工	7,361.80	1.69	72.82
	保定天威电力线材有限公司	铜杆	7,035.65	1.61	34.18
	保定天威电气设备结构有限	材料	3,543.82	0.81	17.22

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	公司
4	保定天威保变技术咨询服务 有限公司	加工劳务	2,525.49	0.58	28.55
5	五矿天威钢铁有限公司	材料	1,736.64	0.40	8.44
6	保定天威和兴电力配件有限 公司	材料	1,107.13	0.25	5.38
7	保定天威顺达变压器有限公 司	材料	455.60	0.10	2.21
8	天威新能源(成都)硅片公司	变压器	416.41	0.10	0.11
9	保定天威集团特变电气有限 公司	材料	390.91	0.09	1.90
10	天威新能源组件公司	电池组件	370.43	0.08	6.74
11	保定天威和鑫金属材料有限 公司	材料	321.22	0.07	1.56
12	保定天威集团有限公司	材料	85.99	0.02	11.54
13	保定天威变压器工程技术咨 询维修有限公司	材料	44.57	0.01	0.22
14	天益国际(保定)光伏电子有 限公司	材料	30.00	0.01	6.10
15	天威新能源控股有限公司	材料	18.39	0.00	0.09
16	保定多田冷却设备有限公司	材料	10.66	0.00	0.05
17	河北天威华瑞电气有限公司	材料	3.37	0.00	0.02
18	保定天威乾达电力控制设备 有限公司	材料	0.32	0.00	-
	合计	-	25,458.40	5.83

（4）2007 年关联交易

	（4）2007年关联交易
序号 1 2 3 4 5	关联交易方	交易内容	交易金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	占同类交 易比例（%）
	保定天威集团有限公司	变压器、材料	1,219.65	0.39	0.50
	保定天威电力线材有限公司	铜杆	3,887.99	1.23	68.27
	保定天威电气设备结构有限 公司	材料、能源费	1,030.24	0.33	9.13
	保定保菱变压器有限公司	变压器加工	5,036.02	1.60	79.16
	保定天威集团工贸实业有限 公司	材料	298.86	0.09	2.65

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6	保定天威保变技术咨询服务 有限公司	变压器加工	1,433.39	0.45	22.53
7	保定多田冷却设备有限公司	材料	36.59	0.01	0.32
8	保定天威集团特变电气有限 公司	材料	97.71	0.03	0.87
9	保定天威顺达变压器有限公 司	材料	57.82	0.02	0.67
	合计	--	13,098.27	4.15	--

本公司上述与关联方之间的交易内容主要包括风电设备、变压器原材料、配 件及加工劳务等。其中，与内蒙古君达风电有限公司之间的交易是天威风电向其 销售风力发电整机设备；与五矿天威的交易是本公司向其销售硅钢片，由其加工 后销售给本公司；与天威线材的关联交易主要为向其销售铜杆，由其加工为电磁 线后销售给本公司；与保菱公司的关联交易主要为受托进行变压器加工。公司与 关联方之间的销售商品及提供劳务均按照市场化原则，以市场定价为基础签订。 报告期内该部分关联交易在营业收入中的比例较低，对公司经营成果影响很小。

3、租赁及综合服务

（1）与天威集团的关联交易

序号	期间	交易内容	交易金额 （万元）	占营业成本 比例（%）	占同类交 易比例（%）
1	2010年1-9月	向天威集团租赁 房屋、土地以及 支付综合服务费	170.5	0.04	100.00
2	2009年		343.5	0.07	100.00
3	2008年		458.40	0.12	100.00
4	2007年		241.00	0.10	100.00

（2）与其他公司的关联交易

序号	期间	交易内容	交易金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	占同类交易 比例（%）
1	2010年1-9月	本公司及子公司 向天威结构、保菱 公司及合肥天威 电力线材有限公 司出租厂房、设备	596.4 640.40 492.00 258.00	0.13	100.00
2	2009年			0.11	100.00
3	2008年			0.12	100.00
4	2007年			0.08	100.00

4、代收代缴

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序号	期间	交易内容	交易金额 （万元）
1	2010年1-9月	为天威集团物业管理 有限公司代收代缴水 电费	113.30
2	2009年		129.68
3	2008年		131.40
4	2007年		119.53

（三）偶发性关联交易

1、接受关联方担保

序号	截止日期	交易内容	担保借款金额 （万元）	占同类交易比 例（%）
1	2010 年9 月30 日	接受天威集团 提供的银行借 款担保	267,900.00	100.00
2	2009 年12 月31 日		375,440.00	100.00
3	2008 年12 月31 日		323,164.00	100.00
4	2007 年12 月31 日		104,850.00	100.00

2、为关联方提供担保

序号	关联方		担保金额	（万元）
		2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
1	天威合变	27,401.40	19,859.20	14,005.95	21,707.73
2	天威秦变	22,500.00	35,390.00	24,180.00	10,000.00
3	天威英利	-	-	-	14,500.00
4	新光硅业	2,000.00	5,000.00	9000.00	17,500.00
5	天威四川	87,720.00	71,921.14	25,500.00	-
6	乐电天威	66,099.04	74,720.49	34,588.53	-
7	天威风电	20,545.61	23,751.00	--	--
	合计	226,266.05	230,641.83	107,274.48	63,707.73

截至 2010 年 9 月 30 日，除上述为参股公司新光硅业、乐电天威提供担保外，

本公司对外担保均系为控股子公司贷款提供的担保，所有担保均履行了相应的决 策程序。

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3、关联方提供资金

• （1）2010 年 1-9 月关联方提供资金情况如下：

• ① 2010 年 1 月 18 日，公司与兵装财务签订借款合同，向其借款 11500 万 元，借款期限为 1 年，借款年利率为 5.0445%。

• ② 2010 年 6 月 28 日，公司与兵装财务签订借款合同，向其借款 20000 万 元，借款期限为 1 年，借款年利率为 5.0445%。

• ③ 2010 年 2 月 24 日，本公司控股子公司天威四川硅业有限责任公司与兵 装财务签订借款合同，向其借款 30000 万元，借款期限为 5 年，借款年 利率为 5.472%。

• （2）2009 年关联方提供资金情况如下：

• ① 2009 年 7 月 16 日，公司与兵装财务签订借款合同，向其借款 19000 万 元，借款期限为 7 年，借款年利率为 5.346%。

• ② 2009 年 8 月 26 日，公司与兵装财务签订借款合同，向其借款 10000 万 元，借款期限为 7 年，借款年利率为 5.346%。

• ③ 2009 年 9 月 24 日，公司与兵装财务签订借款合同，向其借款 10000 万 元，借款期限为 7 年，借款年利率为 5.346%。

• ④ 2009 年 10 月 13 日，公司与兵装财务签订借款合同，向其借款 3000 万 元，借款期限为 7 年，借款年利率为 5.346%。

• ⑤ 2009 年 4 月 14 日，本公司控股子公司天威四川硅业有限责任公司与兵 装财务签订借款合同，向其借款 20,000 万元，借款期限为 5 年，借款年 利率为 5.472%。

• （3）2008 年关联方提供资金情况如下：

• ① 2008 年 3 月 28 日，兵装财务与光大银行石家庄分行签署了信贷资产买 断协议，本公司应向光大银行石家庄分行支付的贷款本金及利息等义务 转向兵装财务履行，相关贷款情况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	贷款合同编号	贷款本金金额	贷款期限	年利息率
1	光石借字2008008	4,000	2008.1.11-2009.1.11	7.47%
2	光石借字2008009	3,000	2008.1.15-2009.1.15	7.47%

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3	光石借字20080010	4,000	2008.2.1-2009.2.1	7.47%
4	光石借字20080011	4,000	2008.2.1-2009.2.1	7.47%
合计	-	15,000	-	-

• ② 2008 年 5 月 30 日，公司与兵装财务签订借款合同，向其借款 30,000 万 元，借款期限为 2008 年 5 月 30 日至 2009 年 5 月 30 日，借款年利率为 7.47%。

• ③ 2008 年 12 月 17 日，公司与兵装财务签订借款合同，向其借款 16500 万 元，借款期限为 2008 年 12 月 17 日至 2009 年 12 月 17 日，借款年利率 为 5.58%。

• 4、委托贷款

• （1）2010 年 1-9 月委托贷款情况如下：

• 截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无委托贷款。

• （2）2009 年委托贷款情况如下：

• ① 2009 年 6 月 30 日，兵装集团委托兵装财务向本公司贷款 5,000 万元，借 款期限为 11 年，借款年利率为 5.346%。

• ② 2009 年 3 月 12 日，天威集团委托兵装财务向本公司控股子公司天威薄 膜贷款 6500 万元，借款期限为 66 个月，借款利率为 5.346%。

• ③ 2009 年 5 月 22 日，天威集团委托兵装财务向本公司控股子公司天威薄 膜贷款 5500 万元，借款期限为 70 个月，借款利率为 5.346%。

• （3）2008 年委托贷款情况如下：

• ① 2008 年 9 月 25 日，兵装集团公司委托兵装财务向本公司贷款 150,000 万元，借款期限为 2008 年 9 月 25 日至 2013 年 8 月 25 日，借款年利率 为 6.30%。

• ② 2008 年 12 月 30 日，兵装集团委托兵装财务向本公司贷款 10,000 万元， 借款期限为 2008 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 30 日，借款年利率为 5.94%。

• ③ 2008 年 10 月 17 日，天威集团委托兵装财务向天威薄膜贷款 40,000 万元， 借款期限为 2008 年 10 月 17 日至 2013 年 9 月 30 日，借款年利率为 6.966%。

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• ④ 2008 年 10 月 17 日，天威集团委托兵装财务向天威薄膜贷款 11,000 万元， 借款期限为 2008 年 10 月 17 日至 2014 年 3 月 31 日，借款年利率为 6.966%。

• （4）2007 年委托贷款情况如下：

• ① 2007 年 12 月 13 日，兵装集团委托兵装财务向本公司贷款 48,000 万元， 用于补充流动资金，借款期限为 2007 年 12 月 13 日至 2008 年 12 月 13 日，年利率为 7.29%。截至 2008 年 5 月 30 日，公司已将该笔借款本金 及利息归还。

• 5、商标许可使用及转让

• （1）商标许可使用

2008 年4 月8 日，本公司与天威集团签订《商标使用许可协议》，合同约定 由本公司无偿使用天威集团注册证号为第1734203 号的商标，使用期限为5 年。

（2）商标转让

2007 年 12 月 15 日本公司与天威集团签订《商标转让协议》，将公司长时间 闲置无需使用的两项商标予以转让，转让价格根据京都资产评估结果确定为 1 万元，上述商标的注册证号分别为第 343588 号、第 1293768 号。

• 6、资产购买及转让

• （1）2010 年

2010 年12 月29 日，公司受让天威集团持有的天威新能源（长春）有 限公司100%的股权，股权转让价格根据资产评估结果确定为4,960.16 万元。 （2）2009 年

• ① 本公司收购了威海市京隆房地产开发有限责任公司持有的西藏华冠 32.45%股权，转让价根据资产评估结果确定为2796.05 万元。

• ② 本公司收购了杭州威杰登电气有限公司少数股东持有的39%股权，转让 价根据资产评估结果确定为129.25 万元。

• （3）2008 年

• ①本公司收购了天威集团持有西藏华冠 18.22%股权的收购，转让价格根据

• 京都资产评估结果确定为 1,456 万元。

• ②本公司向保定天威集团出售凯华工业有限公司的 90%股权，转让价格根据

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京都资产评估结果确定为 7,749.315 万元，处置日为 2008 年 6 月 30 日。

（4）2007 年

①本公司向天威集团购买变频调速节能变压器技改项目相关资产，交易价格 根据中喜会计师事务所有限公司评估结果确定为 1,799.24 万元。

②本公司向保定天威变压器工程技术咨询维修公司转让保定天威保变技术 咨询服务有限公司 50%的股权，转让价格为 25 万元。

7、偶发性关联交易的决策程序及影响

偶发性关联交易为公司根据业务所需谨慎进行，关联交易的价格根据市场公 允价格确定。公司向天威集团收购了天威秦变、天威合变等变压器业务资产后， 提升了公司变压器的生产能力，巩固了公司在变压器业务领域的市场地位，有利 于公司未来业务规模的扩张及盈利能力的增强。

（四）公司对关联方应收应付款项余额

单位：万元

科目	关联交易方	2010年9 月30日	2009年12 月31日	2008年12 月31日	2007年12 月31日
应收账款	保定保菱变压器有限公司	22.60	53.94	43.82	17.68
	保定多田冷却设备有限公 司	7.12	5.39	7.97	6.85
	保定天威保变技术咨询服 务有限公司	-	-	2.40	12.81
	保定天威电气设备结构有 限公司	32.20	36.27	39.07	37.11
	保定天威集团工贸实业有 限公司	-	-	217.83	217.83
	保定天威集团有限公司	50.75	-	213.72	399.37
	保定天威顺达变压器有限 公司	432.65	98.88	327.11	391.15
	天威新能源（成都）硅片 有限公司	67.12	76.23	210.23	-
	五矿天威钢铁有限公司	-	-	719.86	-
	保定晓星天威变压器有限 公司	-	-	277.00	279.31
	保定天威集团电力线材有 限公司	-	-	-	4.00

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预付账款 其他应收款	保定天威集团特变电气 有限公司	-	-	-	95.12
	保定天威变压器工程技 术咨询维修有限公司	422.17	26.17	-	-
	河北天威华瑞电气有限 公司	15.93	35.93	-	-
	天威新能源控股有限公 司	2,765.69	2,340.69	-	-
	内蒙古君达风电有限公 司	24,939.04	6,676.58	-	-
	保定天威集团特变电气 有限公司	1,450.20	201.71	-	-
	保定天威集团(江苏)五 洲变压器有限公司	9.90	18.90	-	-
	保定保菱变压器有限公 司	794.74	-	2,008.30	50.00
	保定天威保变技术咨询 服务有限公司	600.97	421.87	1,207.22	6,478.20
	保定天威北方电气自动 化有限公司	-	-	36.25	-
	保定天威集团电力线材 有限公司	-	-	-	1,421.04
	保定天威电气设备结构 有限公司	4023.09	-	-	1.72
	保定天威和鑫金属材料 有限公司	13,138.62	5,545.29	13,074.29	6,109.59
	保定天威和兴电力配件 有限公司	167.19	-	1,614.45	-
	保定天威集团物业管理 有限公司	-	-	28.15	28.15
	保定天威集团有限公司	22,077.32	20,859.76	11,897.20	27,736.17
	保定天威顺达变压器有 限公司	182.21	-	362.50	3.54
	中天恒投资管理有限公 司	-	-	-	6,000.00
	五矿天威钢铁有限公司	4002.70	4,125.67	17,597.76	3,536.25
	保定天威集团特变电气 有限公司	41.42	-	-	4.41
	保定天威集团物业管理 有限公司	-	-	31.68	363.80
	中天恒投资管理有限公 司	-	-	77.17	77.17

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	保定天威集团结算中心	-	-	-	39,320.89
应付账款	保定多田冷却设备有限 公司	839.55	154.21	1,265.56	336.64
	保定天威集团电力线材 有限公司	6,975.84	42.04	1,295.15	-
	保定天威电气设备结构 有限公司	6,197.92	1,650.83	15.52	630.65
	保定天威集团工贸实业 有限公司	-	-	4.88	4.38
	保定天威乾达电力控制 设备有限公司	-	-	40.91	-
	保定天威松塔变压器配 件有限公司	-	-	90.05	-
	合肥天威电力线材有限 公司	211.99	243.86	2,185.61	-
	保定天威和兴电力配件 有限公司	283.43	317.62	-	464.08
	保定天威集团特变电气 有限公司	65.34	66.31	418.64	66.61
	保定天威北方电气自动 化有限公司	50.45	43.97
	天威新能源(成都)光伏 组件有限公司	-	510.16
	保定天威顺达变压器有 限公司	434.99	35.37
预收款项	河北天威华瑞电气有限 公司	-	-	27.20	-
	天威新能源控股有限公 司	-	-	817.00	-
	保定天威集团有限公司	114.50	114.50	-	-
	天威风电场投资有限公 司	122.16	-	-	-
其他应付款	保定天威保变技术咨询 服务有限公司	-	-	-	209.70
	保定天威集团电力线材 有限公司	200.00	200.00	200.00	200.00
	保定天威电气设备结构 有限公司	737.35	737.35	735.10	540.00

公司对内蒙古君达风电有限公司的应收账款是天威风电对其风力发电设备 销售应收款项；对天威新能源的应收款是对天威四川对其销售多晶硅材料的应收

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款项。

公司对天威集团及五矿天威的预付账款主要为预付硅钢片的采购款项。公司 变压器生产所需硅钢片主要通过天威集团采购，由于硅钢片供应比较紧张，国外 供货商一般采取全额付款后方予发货，天威集团及五矿天威为支付对国外供货商 的采购款预先向公司收取了部分款项，由于公司生产所需硅钢片数量多，采购规 模较大，因此支付的预付款金额较大。

公司对天威和鑫、天威线材的预付款为采购电磁线的预付款项；公司对保定 天威保变技术咨询服务有限公司的预付账款主要为委托采购变压器配件及材料 的款项；对天威结构的预付款项为采购变压器油箱预付的款项。

本公司对天威集团的其他应收款为存放在天威集团结算中心款项，该款项已 于 2008 年 4 月 14 日全部收回存入公司银行账户。天威集团结算中心是为监督各 子公司依法运用资金而设立的，结算中心在银行开立的总账户下为公司设立子账 户，天威集团各子公司资金存放于子账户中，结算中心按照同期银行存款利率向 各子公司支付利息。本公司资金账户与天威集团及其他子公司相互之间严格分 开，不存在天威集团及其他子公司占用本公司资金的情形。为进一步增进本公司 的独立性，2008 年 4 月 14 日公司已将结算中心账户注销，相关款项已经转入银 行账户。

（五）规范并减少关联交易的措施

针对公司存在的关联交易，为规范经营行为，降低经营风险，切实保护广大 中小投资者的利益，本公司在《公司章程》、《关联交易制度》、《关于规范与关联 方资金往来及对外担保的有关规定》有关条文中对关联交易进行了必要的规范和 约束：

1、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披

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露非关联股东的表决情况。

4、公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会批准。

5、公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上（不含 3,000 万元），且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由董事会 提交公司股东大会审议，股东大会批准后方可实施。

6、独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上，且占公司最近 经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易应由独立董事事前审核 方可提交董事会讨论，并发表单独意见，必要时独立董事可以要求聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

7、需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（指公司拟与 关联人达成的总额高于 3000 万元并高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的 关联交易，或为交易所认定的重大关联交易），公司应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关 的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其 规定。公司可以聘请独立财务顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东是 否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

（六）独立董事关于公司关联交易的意见

2011 年 1 月 17 日，公司独立董事经独立充分核查后对公司关联交易情况发 表意见如下：“公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年至今与关联方之间发 生的关联交易是根据公司实际业务经营需要，遵循平等、自愿、等价、有偿的原 则进行的，履行了必要的批准程序，有关协议所确定的条款是公允的、合理的， 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益 的情况。同时，公司在减少和规范关联交易方面做出了努力，并取得了一定成 效。”

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第六节 财务会计信息

本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的资产负债表和 2007 年度、 2008 年度的利润表、现金流量表、股权权益变动表已经北京京都进行了审计； 本公司 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、现金流量表、股 东权益变动表已经立信大华进行了审计。北京京都和立信大华分别出具了标准无 保留意见的审计报告（北京京都审字（2008）第 1557 号）、北京京都天华审字(2009) 第 0285 号、立信大华审字[2010]853 号。

自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则(以 下简称“新企业会计准则”)。本次申报的最近三年及一期的资产负债表、利润 表、现金流量表和所有者权益变动表是按新会计准则编制而成的，公司提醒投资 者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文。

一、合并财务报表

（一）合并资产负债表 单位：元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	2,098,779,135.25	2,668,709,506.64	3,031,882,276.61	1,363,874,309.66
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	307,686,960.00	3,543,045.12	1,604,640.00	-
应收票据	46,422,273.96	74,048,614.00	20,575,640.00	47,454,460.92
应收账款	2,751,425,196.33	1,733,477,870.21	1,073,358,819.64	832,471,867.51
预付款项	1,237,643,481.36	874,658,855.44	1,848,322,301.46	989,053,681.83
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利		10,956,000.00	13,544,000.00	10,956,000.00
其他应收款	81,775,871.10	76,279,754.15	75,614,318.75	415,657,945.66
买入返售金融资产			-	-
存货	2,386,140,083.77	2,701,556,046.99	1,867,373,984.36	1,263,203,898.90
一年内到期的非流动资	-	-	-	-

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产
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	8,909,873,001.77	8,143,229,692.55	7,932,275,980.82	4,922,672,164.48
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	2,630,205,237.45	2,581,363,218.55	2,469,668,691.08	1,499,845,368.75
投资性房地产	71,506,361.25	66,516,963.98	41,128,924.45	32,613,989.60
固定资产	2,012,850,466.69	2,025,771,653.75	953,063,818.53	778,665,838.75
在建工程	2,677,396,539.55	2,386,763,694.84	447,610,311.28	197,518,823.75
工程物资	-	-	-	828,166.34
固定资产清理	-	-	-	15,511,775.35
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	341,546,906.24	356,225,747.65	304,764,293.69	179,716,942.19
开发支出	3,188,494.31		-	-
商誉	13,052,774.93	13,052,774.93	13,052,774.93	50,414,026.19
长期待摊费用	187,907.14	289,840.51	466,832.67	1,606,093.19
递延所得税资产	28,954,208.53	28,584,027.14	22,224,062.50	13,229,715.36
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	7,778,888,896.09	7,458,567,921.35	4,251,979,709.13	2,769,950,739.47
资产总计	16,688,761,897.86	15,601,797,613.90	12,184,255,689.95	7,692,622,903.95
流动负债：
短期借款	3,870,907,187.57	3,101,561,076.56	2,659,500,000.00	1,788,500,000.00
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	887,248,716.10	1,233,735,618.16	360,656,434.99	265,080,721.26
应付账款	1,258,266,601.35	635,828,096.94	286,615,302.59	373,535,726.36
预收款项	457,424,336.55	1,355,975,593.99	1,264,691,998.21	1,305,439,707.78
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	27,575,516.15	20,173,114.62	14,861,561.70	8,212,274.32
应交税费	-264,955,079.09	-287,209,715.77	12,570,843.54	51,146,869.61
应付利息	838,500.00	3,727,325.00	1,983,473.13	-

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应付股利	13,055,709.12	15,605,709.12	13,055,709.12	51,466,675.24
其他应付款	95,777,037.92	84,170,975.39	58,582,360.36	72,296,341.06
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负 债	-	-	-	-
其他流动负债	126,777,383.26	115,730,396.70	134,659,405.68	767,143,505.69
流动负债合计	6,472,915,908.93	6,279,298,190.71	4,807,177,089.32	4,682,821,821.32
非流动负债：
长期借款	4,924,000,000.00	4,600,000,000.00	2,960,000,000.00	350,000,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	10,862,000.00	10,862,000.00
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	35,667,000.00	-	-	1,775.11
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	4,959,667,000.00	4,600,000,000.00	2,970,862,000.00	360,863,775.11
负债合计	11,432,582,908.93	10,879,298,190.71	7,778,039,089.32	5,043,685,596.43
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00	730,000,000.00
资本公积	1,078,315,869.99	1,093,315,869.99	1,126,461,769.31	1,206,585,361.11
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	254,849,854.57	254,849,854.57	201,370,420.70	108,118,215.27
一般风险准备			-	-
未分配利润	2,126,165,718.39	1,588,203,637.19	1,289,423,754.82	439,562,828.97
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权 益合计	4,627,331,442.95	4,104,369,361.75	3,785,255,944.83	2,484,266,405.35
少数股东权益	628,847,545.98	618,130,061.44	620,960,655.80	164,670,902.17
所有者权益合计	5,256,178,988.93	4,722,499,423.19	4,406,216,600.63	2,648,937,307.52
负债和所有者权益总计	16,688,761,897.86	15,601,797,613.90	12,184,255,689.95	7,692,622,903.95

（二）合并利润表

				单位：元
项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年

1-1-100

保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

一、营业总收入	4,707,918,271.52	6,009,692,706.89	4,368,624,822.73	3,156,269,138.39
其中：营业收入	4,707,918,271.52	6,009,692,706.89	4,368,624,822.73	3,156,269,138.39
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	4,512,522,363.29	5,600,819,177.70	3,970,922,204.87	2,920,291,916.09
其中：营业成本	3,839,372,003.56	4,856,338,715.49	3,387,189,217.59	2,524,497,403.67
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用			-	-
营业税金及附加	32,187,985.73	22,225,675.93	14,379,805.56	10,008,570.70
销售费用	88,244,834.74	92,999,702.63	85,654,870.30	110,667,801.06
管理费用	216,838,477.30	259,714,396.49	222,984,108.30	135,771,939.07
财务费用	286,616,283.95	338,572,868.57	234,552,938.97	110,513,327.04
资产减值损失	49,262,778.01	30,967,818.59	26,161,264.15	28,832,874.55
加：公允价值变动收益	236,643,914.88	1,938,405.12	-2,650,865.28	-
投资收益	132,742,018.90	194,415,863.95	597,820,462.84	253,467,706.77
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	116,992,018.90	193,236,165.08	592,605,305.86	254,980,733.00
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	564,781,842.01	605,227,798.26	992,872,215.42	489,444,929.07
加：营业外收入	81,950,984.68	80,956,957.77	122,827,454.37	24,091,457.51
减：营业外支出	1,786,343.23	8,960,368.93	94,831,681.93	2,624,212.72
四、利润总额	644,946,483.46	677,224,387.10	1,020,867,987.86	510,912,173.86
减：所得税费用	95,756,917.72	68,914,333.14	59,716,045.73	49,281,749.09
五、净利润	549,189,565.74	608,310,053.96	961,151,942.13	461,630,424.77
归属于母公司所有者的净 利润	537,962,081.20	586,155,356.00	943,213,948.64	449,794,019.54
少数股东损益	11,227,484.54	22,154,697.96	17,937,993.49	11,836,405.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.46	0.50	0.81	0.39
（二）稀释每股收益	0.46	0.50	0.81	0.39

（三）合并现金流量表 单位：元

1-1-101

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项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,526,687,803.51	6,189,147,593.9	4,723,203,225.47	3,596,920,306.06
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-	-
收到的税费返还	10,890,171.21	25,058,674.33	13,121,077.74	6,432,010.89
收到其他与经营活动有关的现金	93,770,430.44	73,185,742.06	65,476,140.32	58,068,455.13
经营活动现金流入小计	3,631,348,405.16	6,287,392,010.29	4,801,800,443.53	3,661,420,772.08
购买商品、接受劳务支付的现金	3,502,994,624.41	5,150,124,525.18	3,837,610,564.61	2,937,284,913.30
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	225,016,368.45	239,802,841.40	202,322,451.61	144,415,659.23
支付的各项税费	332,714,837.30	359,357,815.11	246,073,626.03	127,735,778.77
支付其他与经营活动有关的现金	193,982,622.32	230,073,372.88	240,867,589.89	253,781,132.37
经营活动现金流出小计	4,254,708,452.48	5,979,358,554.57	4,526,874,232.14	3,463,217,483.67
经营活动产生的现金流量净额	-623,360,047.32	308,033,455.72	274,926,211.39	198,203,288.41
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
收回投资收到的现金	-	-	300,000.00	4,750,000.00
取得投资收益收到的现金	26,768,467.70	84,714,357.26	45,595,310.00	5,442,905.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	1,032,752.50	5,114,137.38	239,733,440.82	692,432.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	131,106.77	107,820,037.87	-10,649,356.33
收到其他与投资活动有关的现金	31,683,420.31	67,197,787.74	23,023,851.44	4,456,143.99
投资活动现金流入小计	59,484,640.51	157,157,389.15	416,472,640.13	4,692,125.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	559,403,405.52	1,965,309,447.40	1,720,201,864.69	294,881,432.95

1-1-102

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投资支付的现金	15,000,000.00	56,342,012.00	443,400,000.00	339,075,000.00
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	415,703.00	3,030,893.00	5,582,421.65	4,421,347.50
投资活动现金流出小计	574,819,108.52	2,024,682,352.40	2,169,184,286.34	638,377,780.45
投资活动产生的现金流量净额	-515,334,468.01	-1,867,524,963.2 5	-1,752,711,646.21	-633,685,654.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	726,106,824.24	5,065,762.96
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	480,073,880.00	500,000.00
取得借款收到的现金	4,154,000,000.00	5,275,218,423.69	6,434,500,000.00	2,939,094,010.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	4,154,000,000.00	5,275,218,423.69	7,160,606,824.24	2,944,159,772.96
偿还债务支付的现金	3,233,949,972.06	3,474,500,000.00	3,771,495,865.00	1,612,831,345.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	336,702,594.97	585,286,059.39	234,834,243.14	123,411,648.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	3,060,000.00	0.00	3,060,000.00	1,167,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	14,004,665.69	19,209,125.12	6,460,136.43	5,511,074.25
筹资活动现金流出小计	3,584,657,232.72	4,078,995,184.51	4,012,790,244.57	1,741,754,068.51
筹资活动产生的现金流量净额	569,342,767.28	1,196,223,239.18	3,147,816,579.67	1,202,405,704.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-578,623.34	95,498.38	-2,023,177.90	-1,343,045.34
五、现金及现金等价物净增加额	-569,930,371.39	-363,172,769.97	1,668,007,966.95	765,580,292.61
加：期初现金及现金等价物余额	2,668,709,506.64	3,031,882,276.61	1,363,874,309.66	598,294,017.05
六、期末现金及现金等价物余额	2,098,779,135.25	2,668,709,506.64	3,031,882,276.61	1,363,874,309.66

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（四）合并股东权益变动表

1、2010 年1-9 月股东权益变动表 单位：元

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	1,168,000,000.00	1,093,315,869.99	-	-	254,849,854.57	-	1,588,203,637.19	-	618,130,061.44	4,722,499,423.19
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	1,168,000,000.00	1,093,315,869.99	-	-	254,849,854.57	-	1,588,203,637.19	-	618,130,061.44	4,722,499,423.19
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）	-	-15,000,000.00	-	-	-	-	537,962,081.20	-	10,717,484.54	533,679,565.74
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	537,962,081.20	-	11,227,484.54	549,189,565.74
（二）其他综合收 益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二） 小计	-	-	-	-	-	-	537,962,081.20	-	11,227,484.54	549,189,565.74
（三）所有者投入 和减少资本	-	-15,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-15,000,000.00

1-1-104

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1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所 有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-15,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-15,000,000.00
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-510,000.00	-510,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准 备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股 东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-510,000.00	-510,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益 内部结转	-	-	-	-	-		-	-	-	-
1．资本公积转增资 本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资 本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1-1-105

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3．盈余公积弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	1,168,000,000.00	1,078,315,869.99	-	-	254,849,854.57	-	2,126,165,718.39	-	628,847,545.98	5,256,178,988.93

2、2009 年股东权益变动表 单位：元

2、	2009年股东权益变动表	2009年股东权益变动表	2009年股东权益变动表	2009年股东权益变动表	2009年股东权益变动表	2009年股东权益变动表				单位：元
项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	1,168,000,000	1,126,461,769.31	-	-	201,370,420.70	-	1,289,423,754.82	-	620,960,655.80	4,406,216,600.63
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	1,168,000,000.00	1,126,461,769.31	-	-	201,370,420.70	-	1,289,423,754.82	-	620,960,655.80	4,406,216,600.63
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填	-	-33,145,899.32	-	-	53,479,433.87	-	298,779,882.37	-	-2,830,594.36	316,282,822.56

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列）
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	586,155,356.00	-	22,154,697.96	608,310,053.96
（二）其他综合收益	-	-1,239,190.24	-	-	-	-	-	-	-33,383.96	-1,272,574.20
上述（一）和（二） 小计	-	-1,239,190.24	-	-	-	-	586,155,356.00	-	22,121,314.00	607,037,479.76
（三）所有者投入和 减少资本	-	-31,906,709.08	-	-	-	-	-	-	-21,186,777.36	-53,093,486.44
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所 有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-31,906,709.08	-		-		-	-	-21,186,777.36	-53,093,486.44
（四）利润分配	-	-	-	-	53,479,433.87	-	-287,375,473.63	-	-3,765,131.00	-237,661,170.76
1．提取盈余公积	-	-	-	-	53,479,433.87	-	-53,479,433.87	-	-	-
2．提取一般风险准 备	-	-	-	-	-	-		-	-	-
3．对所有者（或股 东）的分配	-	-	-	-	-	-	-233,600,000.00	-	-3,765,131.00	-237,365,131.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-296,039.76		-	-296,039.76

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（五）所有者权益内 部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资 本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资 本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏 损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	1,168,000,000.00	1,093,315,869.99	-	-	254,849,854.57	-	1,588,203,637.19	-	618,130,061.44	4,722,499,423.19

3、2008 年股东权益变动表 单位：元

	项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
				归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其 他

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一、上年年末余额	730,000,000.00	1,206,585,361.11	-	-	108,118,215.27	-	439,562,828.97	-	164,670,902.17	2,648,937,307.52
加：会计 政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错 更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	730,000,000.00	1,206,585,361.11	-	-	108,118,215.27	-	439,562,828.97	-	164,670,902.17	2,648,937,307.52
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）	438,000,000.00	-80,123,591.80	-	-	93,252,205.43	-	849,860,925.85	-	456,289,753.63	1,757,279,293.11
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	943,213,948.64	-	17,937,993.49	961,151,942.13
（二）其他综合收益	-	1,294,102.89	-	-	-	-		-	119,748.02	1,413,850.91
上述（一）和（二） 小计	-	1,294,102.89	-	-	-	-	943,213,948.64	-	18,057,741.51	962,565,793.04
（三）所有者投入和 减少资本	-	356,582,305.31	-	-	-	-	-	-	442,836,923.36	799,419,228.67
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-		442,836,923.36	442,836,923.36
2．股份支付计入所有 者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	356,582,305.31	-	-	-	-	-	-	-	356,582,305.31
（四）利润分配	-	-	-	-	92,900,473.80	-	-93,353,022.79	-	-4,604,911.24	-5,057,460.23
1．提取盈余公积	-	-	-	-	92,900,473.80	-	-92,900,473.80	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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3．对所有者（或股东） 的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-4,604,911.24	-4,604,911.24
4．其他	-	-	-	-	-	-	-452,548.99	-	-	-452,548.99
（五）所有者权益内 部结转	438,000,000.00	-438,000,000.00	-	-	351,731.63	-	-	-	-	351,731.63
1．资本公积转增资本 （或股本）	438,000,000.00	-438,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本 （或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	351,731.63	-	-	-	-	351,731.63
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	1,168,000,000.00	1,126,461,769.31			201,370,420.70		1,289,423,754.82		620,960,655.80	4,406,216,600.63

4、2007 年度股东权益变动表 单位：元

项目 本期金额

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		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益			少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	365,000,000.00	1,250,471,321.03	74,478,753.40	290,262,522.62	-	195,289,152.35	2,175,501,749.40
加：会计政策变更	-	-	-5,484,204.35	18,894,007.26	-	40,851,092.14	54,260,895.05
前期差错更正	-	-	-6,102,297.03	-54,920,673.26	-		-61,022,970.29
二、本年年初余额	365,000,000.00	1,250,471,321.03	62,892,252.02	254,235,856.62	-	236,140,244.49	2,168,739,674.16
三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列）	365,000,000.00	-43,885,959.92	45,225,963.25	185,326,972.35	-	-71,469,342.32	480,197,633.36
（一）净利润	-	-	-	449,794,019.54	-	11,836,405.23	461,630,424.77
（二）直接计入所有者 权益的利得和损失	-	175,114,040.08	-	-	-	2,568.82	175,116,608.90
1．可供出售金融资产 公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-	-
2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响	-	174,985,129.10	-	-	-	-	174,985,129.10
3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	128,910.98	-	-	-	2,568.82	131,479.80
上述（一）和（二）小 计	-	175,114,040.08	-	449,794,019.54	-	11,838,974.05	636,747,033.67
（三）所有者投入和减 少资本	-	-	-	-	-	-82,141,316.37	-82,141,316.37

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1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	3,895,224.00	3,895,224.00
2．股份支付计入所有 者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-86,036,540.37	-86,036,540.37
（四）利润分配	146,000,000.00		45,225,963.25	-264,467,047.19	-	-1,167,000.00	-74,408,083.94
1．提取盈余公积	-	-	45,225,963.25	-45,225,963.25	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东） 的分配	146,000,000.00	-	-	-219,000,000.00	-	-1,167,000.00	-74,167,000.00
4．其他	-	-	-	-241,083.94	-	-	-241,083.94
（五）所有者权益内部 结转	219,000,000.00	-219,000,000.00	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本 （或股本）	219,000,000.00	-219,000,000.00	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本 （或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	730,000,000.00	1,206,585,361.11	108,118,215.27	439,562,828.97	-	164,670,902.17	2,648,937,307.52

1-1-112

（五）合并财务报表编制方法

1、合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司全部纳入合并 财务报表范围。

2、合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会 计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的 所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

二、母公司报表

（一）母公司资产负债表 单位：元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	1,039,546,598.10	1,449,235,023.55	1,568,345,486.71	1,218,023,008.46
交易性金融资产	307,686,960.00	3,543,045.12	1,604,640.00	-
应收票据	27,373,273.96		8,009,200.00	22,997,560.68
应收账款	2,013,885,087.66	1,363,219,238.12	864,919,850.17	718,392,812.92
预付款项	829,974,309.52	604,651,608.97	590,546,566.54	774,048,927.82
应收利息	-	-	-	-
应收股利	3,475,691.85	16,881,691.85	17,019,691.85	10,956,000.00
其他应收款	49,171,979.63	53,259,190.94	39,788,502.63	386,744,790.81
存货	883,979,039.14	1,717,982,142.18	1,367,114,022.86	1,021,836,322.08
一年内到期的非流动 资产	-	-	-	-
其他流动资产	100,000,000.00		300,000,000.00	-
流动资产合计	5,255,092,939.86	5,208,771,940.73	4,757,347,960.76	4,152,999,422.77
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	4,436,203,549.17	4,372,651,828.27	4,112,443,737.18	2,161,064,221.71
投资性房地产	14,431,402.75	15,111,853.96	16,049,473.74	16,949,178.53
固定资产	266,164,759.69	277,056,156.13	257,337,209.01	262,264,268.18
在建工程	203,582,329.89	138,413,134.13	85,578,311.24	35,189,591.85
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-

1-1-113

生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	23,687,053.74	26,567,911.53	30,409,055.25	34,250,198.97
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	25,756,855.34	19,084,180.25	15,171,495.61	9,806,490.43
其他非流动资产	920,000,000.00	820,000,000.00	100,000,000.00	-
非流动资产合计	5,889,825,950.58	5,668,885,064.27	4,616,989,282.03	2,519,523,949.67
资产总计	11,144,918,890.44	10,877,657,005.00	9,374,337,242.79	6,672,523,372.44
流动负债：
短期借款	2,584,393,618.65	2,049,756,785.87	2,284,500,000.00	1,508,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	480,000,000.00	905,695,000.00	263,000,000.00	258,000,000.00
应付账款	778,730,997.25	275,230,435.46	209,777,965.72	259,427,156.76
预收款项	325,560,780.81	1,307,678,870.24	1,183,337,253.42	1,263,274,321.98
应付职工薪酬	11,364,517.67	11,683,419.41	8,300,804.77	5,299,951.07
应交税费	58,045,150.23	-15,534,975.32	38,576,590.73	59,894,101.01
应付利息		3,727,325.00	1,983,473.13	-
应付股利	13,055,709.12	13,055,709.12	13,055,709.12	51,466,675.24
其他应付款	7,621,805.43	5,100,503.30	5,532,834.55	21,627,977.46
一年内到期的非流动 负债	-	-	-	-
其他流动负债	448,402.35	58,891.02	4,430,000.00	766,302,505.69
流动负债合计	4,259,220,981.51	4,556,451,964.10	4,012,494,631.44	4,193,792,689.21
非流动负债：
长期借款	2,270,000,000.00	2,270,000,000.00	1,600,000,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	10,862,000.00	10,862,000.00
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	35,667,000.00	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	2,305,667,000.00	2,270,000,000.00	1,610,862,000.00	10,862,000.00
负债合计	6,564,887,981.51	6,826,451,964.10	5,623,356,631.44	4,204,654,689.21
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00	1,168,000,000.00	730,000,000.00
资本公积	1,118,290,536.58	1,118,290,536.58	1,119,260,445.72	1,203,153,255.61

1-1-114

减：库存股			-	-
盈余公积	254,849,854.57	254,849,854.57	201,370,420.70	108,469,946.90
未分配利润	2,038,890,517.78	1,510,064,649.75	1,262,349,744.93	426,245,480.72
所有者权益合计	4,580,030,908.93	4,051,205,040.90	3,750,980,611.35	2,467,868,683.23
负债和所有者权益总 计	11,144,918,890.44	10,877,657,005.00	9,374,337,242.79	6,672,523,372.44

（二）母公司利润表 单位：元

项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
一、营业收入	4,295,047,256.57	5,758,881,914.76	4,600,383,001.76	2,926,235,824.58
减：营业成本	3,707,044,403.40	4,944,834,537.40	3,818,052,883.82	2,450,486,947.87
营业税金及附加	26,673,666.21	16,050,852.50	10,592,905.76	6,103,057.03
销售费用	40,451,845.50	45,777,416.69	40,211,304.00	40,461,992.97
管理费用	90,101,086.01	122,314,913.92	128,469,631.76	78,818,537.11
财务费用	146,736,982.05	228,517,106.36	182,268,124.75	93,897,630.31
资产减值损失	43,348,415.45	28,298,260.35	26,359,513.84	29,938,414.37
加：公允价值变动收益	236,643,914.88	1,938,405.12	-2,650,865.28	-
投资收益	132,291,720.90	200,014,438.46	584,890,992.21	266,810,732.41
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	116,051,720.90	192,424,303.23	-	264,126,442.00
二、营业利润	609,626,493.73	575,041,671.12	976,668,764.76	489,822,661.02
加：营业外收入	2,161,989.64	11,324,310.64	5,876,768.69	551,639.90
减：营业外支出	1,306,398.10	4,669,592.25	2,151,718.76	1,770,180.28
其中：非流动资产处置净 损失	1,223,083.80	4,229,358.36	1,966,928.76	-
三、利润总额	610,482,085.27	581,696,389.51	980,393,814.69	492,121,436.95
减：所得税费用	81,656,217.24	46,902,050.82	51,389,076.68	36,344,488.12
四、净利润	528,825,868.03	534,794,338.69	929,004,738.01	455,776,948.83

（三）母公司现金流量表 单位：元

项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,277,074,376.12	4,400,756,731.24	4,240,647,560.28	3,298,322,562.07
收到的税费返还		348,284.95	-	932,889.78
收到其他与经营活动有关的现金	49,384,549.59	63,778,619.00	31,130,962.31	18,512,675.28
经营活动现金流入小计	2,326,458,925.71	4,464,883,635.19	4,271,778,522.59	3,317,768,127.13
购买商品、接受劳务支付的现金	2,237,310,138.78	3,248,430,142.95	3,303,252,463.10	2,667,351,382.77

1-1-115

支付给职工以及为职工支付的现金	103,648,851.53	135,078,148.56	132,729,277.62	85,680,818.94
支付的各项税费	259,921,739.32	264,641,238.70	192,554,185.43	70,642,444.67
支付其他与经营活动有关的现金	95,252,903.59	127,149,727.55	123,717,741.10	168,520,082.93
经营活动现金流出小计	2,696,133,633.22	3,775,299,257.76	3,752,253,667.25	2,992,194,729.31
经营活动产生的现金流量净额	-369,674,707.51	689,584,377.43	519,524,855.34	325,573,397.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	300,000,000.00	-	250,000.00
取得投资收益收到的现金	28,146,000.00	88,230,135.23	47,560,310.00	6,122,905.20
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	273,547.50	4,939,787.38	2,326,963.55	405,927.50
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	118,303,721.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	18,722,601.58	3,925,162.57
投资活动现金流入小计	28,419,547.50	393,169,922.61	186,913,596.13	10,703,995.27
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	80,266,898.84	108,017,601.80	127,909,003.41	53,244,783.98
投资支付的现金	215,000,000.00	875,399,997.00	1,634,498,220.00	493,260,671.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	2,536,693.65	4,420,000.00
投资活动现金流出小计	295,266,898.84	983,417,598.80	1,764,943,917.06	550,925,454.98
投资活动产生的现金流量净额	-266,847,351.34	-590,247,676.19	-1,578,030,320.93	-540,221,459.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	2,679,000,000.00	3,250,000,000.00	4,884,500,000.00	2,509,094,010.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,679,000,000.00	3,250,000,000.00	4,884,500,000.00	2,509,094,010.00
偿还债务支付的现金	2,265,604,814.87	3,034,500,000.00	3,298,500,000.00	1,444,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	182,952,402.64	425,244,796.64	171,064,079.30	108,856,841.03
支付其他与筹资活动有关的现金	3,078,969.52	8,783,339.31	5,533,449.22	4,911,011.15
筹资活动现金流出小计	2,451,636,187.03	3,468,528,135.95	3,475,097,528.52	1,558,267,852.18
筹资活动产生的现金流量净额	227,363,812.97	-218,528,135.95	1,409,402,471.48	950,826,157.82
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-530,179.57	80,971.55	-574,527.64	-1,338,056.42
五、现金及现金等价物净增加额	-409,688,425.45	-119,110,463.16	350,322,478.25	734,840,039.51
加：期初现金及现金等价物余额	1,449,235,023.55	1,568,345,486.71	1,218,023,008.46	483,182,968.95

1-1-116

六、期末现金及现金等价物余额 1,039,546,598.10 1,449,235,023.55 1,568,345,486.71 1,218,023,008.46

（四）母公司权益变动表

1-1-117

保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

1、2010 年 1-9 月股东权益变动表 单位：元

1、2010年1-9月股	东权益变动表							单位：元
项目					本期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	1,168,000,000.00	1,118,290,536.58	0.00		254,849,854.57	-	1,510,064,649.75	4,051,205,040.90
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	1,168,000,000.00	1,118,290,536.58	0.00		254,849,854.57	-	1,510,064,649.75	4,051,205,040.90
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）	-	-	-	-	-	-	528,825,868.03	528,825,868.03
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	528,825,868.03	528,825,868.03
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	528,825,868.03	528,825,868.03
（三）所有者投入和减少 资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权 益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-

1-1-118

保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的 分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结 转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或 股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或 股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	1,168,000,000.00	1,118,290,536.58	-	-	254,849,854.57	-	2,038,890,517.78	4,580,030,908.93

2、2009 年股东权益变动表 单位：元

2、20	09年股东权益	变动表							单位：元
	项目					本期金额
		实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专 项	盈余公积	一 般	未分配利润	所有者权益合计

1-1-119

保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

				储 备		风 险 准 备
一、上年年末余额	1,168,000,000.00	1,119,260,445.72	-	-	201,370,420.70		1,262,349,744.93	3,750,980,611.35
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	1,168,000,000.00	1,119,260,445.72	-	-	201,370,420.70	-	1,262,349,744.93	3,750,980,611.35
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）	-	-969,909.14	-	-	53,479,433.87	-	247,714,904.82	300,224,429.55
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	534,794,338.69	534,794,338.69
（二）其他综合收益	-	-969,909.14	-	-	-	-	-	-969,909.14
上述（一）和（二）小计	-	-969,909.14	-	-	-	-	534,794,338.69	533,824,429.55
（三）所有者投入和减少 资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权 益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	53,479,433.87	-	-287,079,433.87	-233,600,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	53,479,433.87	-	-53,479,433.87	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-

1-1-120

保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

3．对所有者（或股东）的 分配	-	-	-	-	-	-	-233,600,000.00	-233,600,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结 转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或 股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或 股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	1,168,000,000.00	1,118,290,536.58			254,849,854.57		1,510,064,649.75	4,051,205,040.90

3、2008 年股东权益变动表 单位：元

3、2008 年	股东权益变动	表	表						单位：元
	项目					本期金额
		实收资本（或股本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	所有者权益合计

1-1-121

保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

一、上年年末余额	730,000,000.00	1,203,153,255.61	-	-	108,118,215.27	-	423,079,896.04	2,464,351,366.92
加：会计政策变更	-	-	-	-	351,731.63	-	3,165,584.68	3,517,316.31
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	730,000,000.00	1,203,153,255.61	-	-	108,469,946.90	-	426,245,480.72	2,467,868,683.23
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）	438,000,000.00	-83,892,809.89			92,900,473.80	-	836,104,264.21	1,283,111,928.12
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	929,004,738.01	929,004,738.01
（二）其他综合收益	-	1,179,050.91	-	-	-	-	-	1,179,050.91
上述（一）和（二）小计	-	1,179,050.91	-	-	-	-	929,004,738.01	930,183,788.92
（三）所有者投入和减少 资本	-	352,928,139.20	-	-	-	-	-	352,928,139.20
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权 益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	352,928,139.20	-	-	-	-	-	352,928,139.20
（四）利润分配	-	-	-	-	92,900,473.80	-	-92,900,473.80	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	92,900,473.80		-92,900,473.80	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的 分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结 转	438,000,000.00	-438,000,000.00	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或	438,000,000.00	-438,000,000.00	-	-	-	-	-	-

1-1-122

保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	1,168,000,000.00	1,119,260,445.72	-	-	201,370,420.70	-	1,262,349,744.93	3,750,980,611.35

1-1-123

4、2007 年度股东权益变动表 单位：元

4、2007年度	股东权益变动表				单位：元
项目			本期金额
	实收资本(或股本)	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	365,000,000.00	1,250,471,321.03	69,819,082.22	297,387,698.69	1,982,678,101.94
加：会计政策变更	-	-3,409,794.52	-824,533.17	-7,420,798.66	-11,655,126.35
前期差错更正	-	-	-6,102,297.03	-54,920,673.26	-61,022,970.29
二、本年年初余额	365,000,000.00	1,247,061,526.15	62,892,252.02	235,046,226.77	1,910,000,005.30
三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列）	365,000,000.00	-43,908,270.90	45,225,963.25	188,033,669.27	554,351,361.62
（一）净利润	-	-	-	452,259,632.52	452,259,632.52
（二）直接计入所有 者权益的利得和损 失	-	175,091,729.10	-	-	175,091,729.10
1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额	-	-	-	-	-
2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响	-	174,985,129.10	-	-	174,985,129.10
3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响	-	-	-	-	-
4．其他	-	106,600.00	-	-	106,600.00
上述（一）和（二） 小计	-	175,091,729.10		452,259,632.52	627,351,361.62
（三）所有者投入和 减少资本	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所 有者权益的金额	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-
（四）利润分配	146,000,000.00	-	45,225,963.25	-264,225,963.25	-73,000,000.00
1．提取盈余公积	-	-	45,225,963.25	-45,225,963.25
2．对所有者（或股 东）的分配	146,000,000.00	-		-219,000,000.00	-73,000,000.00
3．其他	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内 部结转	219,000,000.00	-219,000,000.00	-	-	-

1-1-124

1．资本公积转增资 本（或股本）	219,000,000.00	-219,000,000.00	-	-	-
2．盈余公积转增资 本（或股本）	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏 损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	730,000,000.00	1,203,153,255.61	108,118,215.27	423,079,896.04	2,464,351,366.92

三、最近三年的主要财务指标

（一）净资产收益率

项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
归属于母公司所有者的权益（元）	4,627,331,442.95	4,104,369,361.75	3,785,255,944.83	2,484,266,405.35
归属于母公司所有者的净利润 （元）	537,962,081.20	586,155,356.00	943,213,948.64	449,794,019.54
加权平均净资产收益率（%）	12.34	15.63	29.29	20.39
非经常性损益净额（元）	266,217,689.34	65,229,314.28	26,001,055.19	14,562,639.50
归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益净额后的净利润（元）	271,744,391.86	520,926,041.72	917,212,893.45	435,231,380.04
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率（%）	6.23	14.01	28.48	19.73

（二）其他主要财务指标

财务指标	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动比率	1.38	1.30	1.65	1.05
速动比率	1.01	0.87	1.26	0.78
资产负债率（合并、 %）	68.50	69.73	63.84	65.57
资产负债率（母公司、 %）	58.90	62.76	59.99	63.01
每股净资产（元）	3.96	3.51	3.24	3.40
财务指标	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
利息保障倍数	3.24	2.98	4.84	5.62
应收账款周转率	2.10	4.28	4.58	4.20

1-1-125

存货周转率	1.51	2.13	2.16	2.42
每股经营活动现金流 量（元）	-0.53	0.26	0.24	0.27
每股净现金流量（元）	-0.49	-0.31	1.43	1.05

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具

体计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = 速动资产/流动负债

利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出 – 利息收入）/ 利息支出

应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均账面值

存货周转率 = 营业成本/存货平均账面值

资产负债率 = 总负债/总资产

每股净资产 = 期末归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

四、非经常性损益表

经立信大华核验的公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：元

				单位：元
明细项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动性资产处置损益	-1,278,053.13	-809,330.52	-86,186,161.12	-1,955,727.55
越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免	-	-	-	-
政府补助	80,692,984.56	72,713,337.20	108,994,458.24	23,105,170.01
对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-

1-1-126

企业重组费用	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益	236,643,914.88	1,938,405.12	-2,650,865.28	-
处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资 收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	693,418.53	92,582.16	9,427,632.30	317,802.33
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	175,000.00	766,633.00	1,454,100.00
非经常性损益总额	316,927,264.84	74,701,626.96	31,039,164.14	21,467,244.79
减：非经常性损益的所得税影响数	41,425,542.04	5,373,317.12	2,210,721.62	95,991.48
非经常性损益净额	275,501,722.80	69,328,309.84	28,828,442.52	21,371,253.31
减：归属于少数股东的非经常性损益 净影响数	9,284,033.46	4,098,995.56	2,827,387.33	6,808,613.81
归属于公司普通股股东的非经常性 损益	266,217,689.34	65,229,314.28	26,001,055.19	14,562,639.50

五、公司关于合并财务报表范围变化情况的说明

• （一）2007 年合并财务报表范围变化情况

1、2007 年，按照新会计准则的要求，将所有控股子公司全部纳入合并范围，

1-1-127

并追溯调整了上年可比会计报表。

2、2007 年，巨力天威股权发生变动，其原股东杨子、杨建国合计持有的 51% 的股权转让给巨力索具，本公司对其不再拥有控股权，从 2007 年 12 月起该公司 不再纳入合并范围。

• （二）2008 年合并财务报表范围变化情况

• 1、2008 年，本公司将新投资成立的天威薄膜、天威四川和天威叶片纳入合

• 并范围，本公司的持股比例分别为 97.22%、51.00%、100.00% 。

• 2、本公司于 2008 年 1 月完成对天威集团持有西藏华冠 18.22%股权的收购，

• 收购完成后持有西藏华冠 56.52%的股权，并将其纳入合并范围。

3、2008 年，本公司持有的赛利涂层 55%的股权转让给德国赛利公司，将持 有的凯华工业 90%的股权转让给天威集团，两公司不再纳入合并范围。

1-1-128

第七节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成及资产质量分析

1、资产构成及其变化的总体情况分析

公司最近三年及一期末各类资产结构如下：

资产	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产合计	890,987.30	53.39	814,322.97	52.19	793,227.60	65.1	492,267.22	63.99
固定资产	201,285.05	12.06	202,577.17	12.98	95,306.38	7.82	77,866.58	10.12
在建工程	267,739.65	16.04	238,676.37	15.3	44,761.03	3.67	19,751.88	2.57
长期股权投资	263,020.52	15.76	258,136.32	16.55	246,966.87	20.27	149,984.54	19.50
无形资产	34,154.69	2.05	35,622.57	2.28	30,476.43	2.50	17,971.69	2.34
其他非流动资产	279,428.63	16.74	249,520.73	15.99	52,448.29	4.30	31,172.26	4.05
非流动资产合计	777,888.89	46.61	745,856.79	47.81	425,197.97	34.90	276,995.07	36.01
总资产	1,668,876.19	100.00	1,560,179.76	100.00	1,218,425.57	100.00	769,262.29	100.00

（1）资产总额稳定增长

随着公司经营规模的不断扩大，公司资产总额逐年快速增加。其中：2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 9 月末分别较上年末增长了 53.56%、58.39%、 28.05%、6.97%。报告期内，由于电力行业投资不断加大、变压器市场需求旺盛， 公司产品销量、销售收入及盈利水平大幅度增长。随着业务规模的扩大，公司经 营所需货币资金、存货、预付款项、应收款项等流动资产增长较快。为扩大变压 器生产能力，公司建设了天威秦变、天威合变两个变压器生产基地；此外，为抓 住市场机遇，公司加快了天威薄膜、天威四川新能源基地的建设，固定资产和在 建工程相应增加。

（2）资产构成基本保持稳定

报告期内，公司各类资产占总资产的比例未发生重大变化，流动资产及非流

1-1-129

动资产的结构比例基本保持稳定。在公司资产构成中，流动资产所占比例较大、 非流动资产所占比例较小，符合公司主营业务特征。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产总额稳定增长，流动资产的具体构成如下：

资产	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
货币资金	209,877.91	23.56	266,870.95	32.77	303,188.23	38.22	136,387.43	27.71
交易性金融资产	30,768.70	3.45	354.30	0.04	160.46	0.02	-	-
应收票据	4,642.23	0.52	7,404.86	0.91	2,057.56	0.26	4,745.45	0.96
应收账款	275,142.52	30.88	173,347.79	21.29	107,335.88	13.53	83,247.19	16.91
预付账款	123,764.35	13.89	87,465.89	10.74	184,832.23	23.30	98,905.37	20.09
其他应收款	8,177.59	0.92	7,627.98	0.94	7,561.43	0.95	41,565.79	8.44
应收股利	-	-	1,095.60	0.13	1,354.40	0.17	1,095.60	0.22
存货	238,614.01	26.78	270,155.60	33.18	186,737.40	23.54	126,320.39	25.66
流动资产合计	890,987.30	100.00	814,322.97	100.00	793,227.60	100.00	492,267.22	100.00

对主要流动资产分析如下：

（1）货币资金

报告期内，与业务及资产规模快速扩大相适应，公司货币资金余额及占流动 资产的比例有较快增长。一方面，随着业务规模扩大，公司生产经营所需资金逐 渐增加，需要较大量的货币资金以满足流动资金及对重点业务投资的需求。另一 方面，公司短期借款等流动负债总额较大，需要维持一定的货币资金以保证短期 偿债能力。公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其他货币资金主要 是投标保函保证金及银行信用证保证金等。

单位：万元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008.年12月31日	2007年12月31日
现金	142.68	140.55	130.15	84.42
银行存款	172,058.00	225,646.41	246,485.18	98,267.60
其他货币资金	37,677.23	41,083.98	56,572.90	38,035.41

1-1-130

货币资金总计	209,877.91	266,870.95	303,188.23	136,387.43
货币资金占流动资产比重	23.56%	32.77%	38.22%	27.71%

2008 年末货币资金余额较 2007 年末增加主要是由于销售货款年末集中回收 较多，以及 2008 年下半年公司根据经营需要增加了对外借款。由于 2009 年天威 薄膜、天威四川进行工程项目建设，购建固定资产支出较多，2009 年末货币资 金较上年末减少。2010 年 9 月末较 2009 年末货币资金减少，主要原因是天威四 川、天威薄膜、天威风电等新能源业务进入投产阶段，随着生产规模扩大，经营 流动资金支出增加。

保持一定规模的货币资金是公司正常生产经营所需要的。报告期内，天威保 变（母公司）变压器产能持续扩大，子公司天威秦变、天威合变也相继投产，变 压器业务所需的流动资金大幅增加；此外，本公司抓住市场机遇，投资了光伏发 电及风力发电等新能源业务，子公司天威薄膜、天威风电、天威四川开始投产。 由于业务规模扩大以及对外投资需求增加，本公司需要维持一定规模的货币资 金。

目前公司筹资渠道主要为负债融资，短期借款规模较大，截至 2010 年 9 月 末，短期借款金额为 387,090.72 万元，因此，保留一定规模的货币资金也是保证 公司短期偿债能力所必需的。

在货币资金使用方面，公司通过优化资金管理和结算流程、合理安排银行借 款规模与对外投资等措施，提高了货币资金的使用效率。

（2）交易性金融资产

2010 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产为 30,768.70 万元，比上年末增长 8584.25%，主要原因为公司持有的巨力索具股票于其上市后按公允价值计入了交 易性金融资产。

（3）应收账款

2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 9 月末应收账款占流动资产的比 例分别为 16.91%、13.53%、21.29%、30.88%。2008 年 12 月 31 日应收账款金额 较 2007 年末有所增加，主要是由于销售收入增加所致，公司 2008 年营业收入为 436,862.48 万元，较 2007 年增加 38.41%。2009 年 12 月 31 日应收账款金额较 2008 年末增加 61.50%，主要是公司主营业务收入增加 37.56%，同时销售产品收入根

1-1-131

据合同约定尚未到收款期。2010 年 9 月 30 日应收账款金额及占流动资产的比例 较 2009 年末有所增加，主要是由于公司在二季度实现销售收入为 115,848.43 万 元，根据合同的约定尚有部分收入处于客户付款的合理期限内。

公司应收账款余额较大与公司业务特点有关，公司变压器产品主要为大型电 力建设工程提供配套设备，这些工程项目的建设周期长，项目建设过程中受建设 单位资金供应、工期及施工组织等因素的影响较大，因此，变压器产品的销售形 成了数额较大的应收账款。

整体来看，公司应收账款账龄短、可收回性强，应收账款质量较高。 ①应收账款账龄较短，主要集中在 2 年以内

公司最近三年一期应收账款的账龄构成如下：

账龄	2010年9月30日	2010年9月30日	2009年12	月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12	月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
0-6个月	185,204.60	63.28	110,233.62	59.27	56,441.19	48.12	54,777.57	60.38
6个月至1年	43,941.03	15.02	39,364.06	21.16	30,574.87	26.07	14,142.79	15.59
1-2年	38,189.63	13.05	21,199.25	11.40	17,961.49	15.31	13,084.30	14.42
2-3年	14,584.35	4.98	5,410.30	2.91	6,758.99	5.76	4,005.22	4.42
3-4年	2,097.32	0.72	5,454.19	2.93	1,572.12	1.34	467.18	0.51
4-5年	4,328.73	1.48	623.84	0.34	829.35	0.71	1,104.23	1.22
5年以上	4,300.94	1.47	3,702.13	1.99	3,163.55	2.70	3,135.34	3.46
合计	292,646.60	100.00	185,987.40	100.00	117,301.56	100.00	90,716.63	100.00

截至 2010 年 9 月 30 日，公司账龄在 2 年以内的应收账款比例为 91.35%，

账龄在 1 年以内的应收账款比例为 78.30%。公司部分应收账款账龄较长的原因 在于部分客户工程周期较长，验收期时间跨度大，相应的结算周期也较长。公司 根据谨慎性原则，结合企业实际情况，对 4-5 年的应收账款计提了 80%的坏账准 备，对 5 年以上的应收账款计提 100%的坏账准备，公司不存在产生大额坏账的 风险。

②客户信用较好，应收账款可收回性强

公司作为国内领先的变压器制造企业，客户主要为大型电网公司、热电及水

1-1-132

电公司等电力行业企业，该类客户一般为国有企业，资金实力雄厚或具有政府信 用，应收账款的收回具有可靠保障，坏账风险较小。

③应收账款管理初显成效

公司在经营规模不断扩大、销售收入增长的同时，注重加强应收账款管理， 加大应收账款催收力度。随着公司合同订单的增长，公司适当改进了合同结算方 式，使应收账款的回收进度加快。其次，公司不断完善客户档案管理并及时反馈 客户信息，从签约源头加强客户的信用评级，控制应收账款风险。此外，公司加 大应收账款的清收力度，将应收账款作为公司业绩考核的重要指标之一，控制应 收账款的增长幅度。

④坏账准备计提比例合理

公司将单项金额重大的应收款项标准确定为 1,000 万元，对于单项金额重大 的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有 款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测 试，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的 应收款项一起，按应收款项的账龄，分别计提坏账准备。本公司及同行业上市公 司坏账准备计提比例如下表：

公司名称	0-1年	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
特变电工	2%	5%	20%	30%	50%	100%
长城电工	3%	7%	10%	30%	50%	100%
三变科技	5%	10%	20%	30%	50%	100%
平高电气	2%	5%	20%	50%	50%	50%
许继电气	4%	6%	10%	30%	30%	50%
平均值	3%	7%	16%	34%	46%	80%
天威保变	5%	10%	30%	50%	80%	100%

注：本公司对账龄为 6 个月至 1 年坏账准备计提比例为 5%，账龄 6 个月以内不计提坏账准

备。

从上表可以看出，与同行业上市公司相比，本公司坏账准备计提比例较为合 理，会计政策具有较强的稳健性。

（3）其他应收款

截至 2010 年 9 月 30 日，其他应收款为 8,177.59 万元，主要包括预借差旅费、

1-1-133

会议费、修理费、标书费等业务费用的借款，占流动资产的比例为 0.92%，在资 产结构中所占比例较小，并且坏账准备计提充分，不存在大额坏账风险。

2010 年 9 月 30 日、2009 年 12 月 31 日其他应收款较 2008 年末无重大变化， 但是较 2007 年末大幅减少，主要是由于公司 2008 年收回了对天威集团的其他应 收款。2007 年末其他应收款主要是公司存放于天威集团结算中心的款项，截至 2007 年 12 月 31 日该部分资金余额为 39,320.89 万元。为进一步完善公司治理结 构，增强独立性，2008 年 4 月 14 日，本公司对存放于天威集团结算中心的资金 已经全部收回并存入了公司银行账户。

（4）预付账款

报告期内，随着业务规模扩张，公司预付的原材料及配件采购资金增加，相 应预付账款金额逐期增加。2008 年末预付账款为 184,832.23 万元，比 2007 年末 增加了 86.88%，主要是由于公司控股子公司天威薄膜、天威四川、天威合变、 天威秦变以及天威风电项目建设中预付的设备及原材料采购款项。2009 年末预 付账款比 2008 年末减少 973,663,446.02 元，减少比例为 52.68％，主要原因是 天威薄膜和天威四川大量预付项目建设工程款已结转。2010 年 9 月 30 日预付账 款为 123,764.3 万元，较 2009 年末增长 41.50%，主要是由于生产经营规模扩大， 预付采购材料款增多。

（5）存货

项目	2010年9月30日	2010年9月30日	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12	月31日	2007年12	月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
原材料	73,299.98	30.71	76,056.03	28.14	43,282.58	23.15	27,338.41	21.61
在产品	31,095.84	13.03	73,703.03	27.27	64,447.15	34.46	37,737.47	29.83
库存商品	134,296.71	56.26	120,455.47	44.57	78,997.22	42.24	61,296.14	48.45
周转材料	-	-	32.54	0.01	274.83	0.15	130.56	0.10
合计	238,692.53	100.00	270,247.07	100.00	187,001.78	100.00	126,502.58	100.00

原材料、在产品、库存商品是公司存货的主要组成部分。公司的主导产品变 压器采取订单的方式组织生产，不会产生销售不畅导致的产品积压。公司存货金

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额较高，主要有以下几个方面的原因：

①变压器生产过程中需要大量的硅钢片、电磁线、变压器油箱等原材料，上 述原材料价值较高，占产品成本的 60%-70%。

②由于公司主要产品为大型高端变压器，单台生产周期较长，一般为 5 个月 左右。大型变压器单台成本较高，500kV 变压器单台成本一般在 1,000～2,500 万 元左右，750kV 变压器单台成本高达 2,500～3,500 万元左右。并且变压器生产受 客户工程进度影响，安装和验收时间较长，因此库存商品余额较大。

报告期内，公司存货余额增长较快，主要是由于变压器生产规模扩大，在产 品及储备原材料增加所致。此外，硅钢片、电磁线（铜材）等原材料价格的上涨， 导致原材料占用资金增加。由于公司产品采取订单式销售，存货跌价风险小，通 过加强对存货的管理，公司存货质量良好，未出现严重减值情况。公司本着谨慎 原则，已对存货充分计提跌价准备。

2008 年末存货较 2007 年末增加了 60,499.20 万元，增长了 47.82%，主要原 因为：一是随着产销量增加变压器产品相关存货增加；二是子公司天威风电 2008 年投产后，原材料、产成品相应增加。

2009 年末存货较 2008 年末增加了 83,418.20 万元，增长了 44.67%，主要原 因为：与变压器产能释放相适应，生产储备原材料增加；天威风电 2009 年开始 批量生产，存货增加较多。

由于公司加强对存货管理、提高资产管理效率，2010 年 9 月末存货余额较 2009 年末减少 31, 554.54 万元。

3、非流动资产分析

公司最近三年一期非流动资产构成如下：

项目	2010年9月30日	2010年9月30日	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
长期股权投资	263,020.52	33.81	258,136.32	34.61	246,966.87	58.08	149,984.54	54.15
投资性房地产	7,150.64	0.92	6,651.70	0.89	4,112.89	0.97	3,261.40	1.18
固定资产	201,285.05	25.88	202,577.17	27.16	95,306.38	22.41	77,866.58	28.11
在建工程	267,739.65	34.42	238,676.37	32.00	44,761.03	10.53	19,751.88	7.13

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工程物资	-	-	-	-	-	-	82.82	0.03
固定资产清理	-	-	-	-	-	-	1,551.18	0.56
无形资产	34,154.69	4.39	35,622.57	4.78	30,476.43	7.17	17,971.69	6.49
开发支出	318.85	0.04	-	-	-	-	-	-
商誉	1,305.28	0.17	1,305.28	0.18	1,305.28	0.31	5,041.40	1.82
长期待摊费用	18.79	0.00	28.98	0.00	46.68	0.01	160.61	0.06
递延所得税资产	2,895.42	0.37	2,858.40	0.38	2,222.41	0.52	1,322.97	0.48
非流动资产合计	777,888.89	100.00	745,856.79	100.00	425,197.97	100.00	276,995.07	100.00

（1）长期股权投资

2010 年 9 月末、2009 年末长期股权投资余额较 2008 年略有增长，是由于确 认了相关投资收益。2008 年末长期股权投资为 246,966.87 万元，比上年末增加 了 64.66%，主要原因为：确认了对联营企业的投资收益 59,260.53 万元，其中对 天威英利及新光硅业的投资收益为 58,898.73 万元；天威英利外方股东单方溢价 增资时本公司按照权益法确认享有的权益增加 35,292.81 万元；2008 年公司新增 了对乐电天威硅业的投资 24,500.00 万元；长期股权投资的减少主要为 2008 年天 威四川纳入合并范围抵销了对其长期股权投资 24,097.50 万元。

公司的长期股权投资主要是根据新能源业务发展需要与其他企业组建的合 资公司，这些合资公司能够发挥有关各方的技术、业务和资金优势，在强强联合、 分散经营风险、提高投资收益等方面起到了重要的作用，对公司新能源等业务领 域的拓展起到了巨大的推动作用。天威英利、新光硅业分别为太阳能电池及多晶 硅材料行业龙头企业，对其的投资已经成为本公司新能源业务的重要支撑，并为 公司新能源产业链的完善、核心竞争力的提升奠定了坚实的基础。公司的上述股 权投资已经取得了良好的投资回报，投资收益逐年快速增加，成为公司重要的利 润增长点。

（2）投资性房地产

公司对少量已出租的房屋及建筑物按照投资性房地产进行核算，并采用成本 模式计量，按《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定进行 了追溯调整。截至 2010 年 9 月 30 日，投资性房地产为 7,150.64 万元，占非流动 资产的 0.92%，所占比例较小。

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（3）固定资产

截至 2010 年 9 月 30 日，公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋建筑物	84,562.02	14,557.99	-	70,004.03
机器设备	169,613.09	41,926.55	-	127,686.54
运输设备	3,497.88	1,559.55	-	1,938.33
其他设备	5,620.56	3,964.41	-	1,656.15
合计	263,293.55	62,008.50	-	201,285.05

公司固定资产为生产经营所需之房屋建筑物、机器和运输设备等，固定资产 总体状况良好。随着公司业务规模的扩大，固定资产逐年增加，但固定资产在非 流动资产中的比例基本保持稳定。

2008 年末固定资产较上年末增加 17,439.80 万元，主要为天威合变及天威秦 变在建工程转入固定资产及公司直接购买设备。2009 年末固定资产较上年末增 加 107,270.79 万元，主要是天威薄膜在建项目结转固定资产所致。

（4）在建工程

近年来，随着公司变压器以及新能源业务规模的扩大，投资建设的在建工程 增加。2008 年 12 月 31 日在建工程增加主要为天威薄膜等新能源业务的在建工 程增加。2009 年 12 月 31 日、2010 年 9 月 30 日在建工程分别增加 193,915.34 万元、29,063.28 万元，增加比例分别为 433.22%、12.18%，主要为天威四川 3000 吨/年多晶硅项目建设投入增加。

（5）无形资产

本公司无形资产主要为土地使用权及技术使用权，最近三年及一期末无形资 产账面价值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
无形资产	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
软件	244.57	157.54	146.48	69.53
技术使用权	4,795.98	5,797.43	5,814.60	4,440.10
土地使用权	29,114.14	29,667.60	24,515.34	13,462.05

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合计 34,154.69 35,622.57 30,476.43 17,971.68

2008 年无形资产的增加主要为天威薄膜、天威四川、天威叶片、西藏华冠 等子公司新购置的土地使用权。2009 年无形资产年余额增加 5,146.15 万元，增 加比例为 16.89％，主要是天威风电和天威薄膜购入的土地使用权。

（6）商誉

2007 年末公司商誉为 5,041.40 万元，为非同一控制下合并形成的子公司凯 华工业及天威宝峰股权投资差额借方余额，2007 年执行新会计准则后未摊销完 毕的借方余额列示在商誉科目。截至 2008 年 12 月 31 日，公司商誉 1305.28 万 元，变化情况包括：2008 年 7 月将本公司持有的凯华工业有限公司 90%股权全 部转让，转出商誉 5,041.40 万元；2008 年公司收购了西藏华冠 18.22%的股权， 对其持股持股比例达到 56.52%，形成商誉 1,305.28 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，公司商誉较 2008 年及 2009 年无变化。

（7）递延所得税资产

2007 年 1 月 1 日起公司所得税核算采用资产负债表债务法。2007 年 12 月 31 日，根据所得税率为 25%对递延所得税资产余额进行了调整。公司 2007 年末 递延所得税资产比 2006 年末增加 63.73%，主要是应收账款坏账准备增加，确认 的递延所得税资产增加。2010 年 9 月末、2009 年末、2008 年末递延所得税资产 分别较上年末增加，主要是因为应收账款坏账准备及合并抵销的关联方销售增 加。

（二）主要资产减值准备提取情况分析

本公司根据《企业会计准则》的要求制定了符合公司经营特点的资产减值准 备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；公司计提的资产减值准备与 公司资产质量状况相符，不存在利用资产减值准备调节利润的现象。

截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产减值准备具体情况如下表：

资产类别	账面余额（万元）	资产减值准备（万元）
应收款项（注）	301,650.27	18,330.16
存货	238,692.53	78.53
商誉	1,765.28	460

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合计 542,108.08 18,868.69

注：应收款项包括应收账款及其它应收款。

（三）负债情况分析

1、公司负债总体结构分析

公司最近三年一期负债结构为：

项目	2010年9月30日	2010年9月30日	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12	月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动负债 合计	647,291.59	56.62	627,929.82	57.72	480,717.71	61.80	468,282.18	92.85
非流动负 债合计	495,966.70	43.38	460,000.00	42.28	297,086.20	38.20	36,086.38	7.15
负债合计	1,143,258.29	100.00	1,087,929.82	100.00	777,803.91	100.00	504,368.56	100.00

与业务快速发展及资金需求增加相适应，报告期内公司负债规模逐年增加。 公司短期银行借款以及预收账款、应付账款等经营性负债余额较大，流动负债占 负债总额比例较高。2008 年末、2009 年末、2010 年 9 月末，公司增加了长期借 款，用于天威薄膜和天威四川等新能源项目建设，因此非流动负债比例进一步增 加。

2、流动负债分析

公司最近三年一期流动负债构成如下：

项目	2010年9月30日	2010年9月30日	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	387,090.72	59.80	310,156.11	49.39	265,950.00	55.32	178,850.00	38.19
应付票据	88,724.87	13.71	123,373.56	19.65	36,065.64	7.50	26,508.07	5.66
应付账款	125,826.66	19.44	63,582.81	10.13	28,661.53	5.96	37,353.57	7.98
预收账款	45,742.43	7.07	135,597.56	21.59	126,469.20	26.31	130,543.97	27.88
应付职工薪酬	2,757.55	0.43	2,017.31	0.32	1,486.16	0.31	821.23	0.18
应交税费	-26,495.51	-4.09	-28,720.97	-4.57	1,257.08	0.26	5,114.69	1.09
应付利息	83.85	0.01	372.73	0.06	198.35	0.04	-	-

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应付股利	1,305.57	0.20	1,560.57	0.25	1,305.57	0.27	5,146.67	1.10 1.54 16.38 100.00
其他应付款	9,577.70	1.48	8,417.10	1.34	5,858.24	1.22	7,229.63
其他流动负债	12,677.74	1.96	11,573.04	1.84	13,465.94	2.80	76,714.35
流动负债合计	647,291.59	100.00	627,929.82	100.00	480,717.71	100.00	468,282.18

公司流动负债主要由短期借款、预收账款、应付票据、应付账款及其他流动 负债组成。

（1）短期借款

报告期内，随着公司流动资金需求及对外投资的增加，短期银行借款逐年增 加，2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 9 月末短期借款较上年末分别 增加了 35.57%、61.25%、16.62%及 24.81%。近年来，公司业务规模快速增长， 产生了较大流动资金需求；另一方面，公司抓住市场的有利时机，加大变压器及 新能源项目投入，这些重点项目的投资带来较大的资金需求。除自有资金滚存外， 公司主要通过短期借款等渠道筹措业务发展所需资金。作为国内领先的变压器及 新能源企业，公司具有良好的信誉，是银行的优质客户，较容易取得银行借款， 因此，公司短期借款在报告期内有较大增加。同时，为提高短期借款使用效率， 公司对各项业务及投资项目做了合理统筹安排，优化资金管理和结算流程，严格 控制银行借款规模，减少使用长期借款，降低利息费用。

（2）经营性负债项目

项目	2010年9月30日	2010年9月30日	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12	月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
应付票据	88,724.87	13.71	123,373.56	19.65	36,065.64	7.50	26,508.07	5.66
应付账款	125,826.66	19.44	63,582.81	10.13	28,661.53	5.96	37,353.57	7.98
预收账款	45,742.43	7.07	135,597.56	21.59	126,469.20	26.31	130,543.97	27.88
合计	260,293.97	40.21	322,553.93	51.37	191,196.37	39.77	194,405.61	41.52
流动负债合计	647,291.59	100.00	627,929.82	100.00	480,717.71	100.00	468,282.18	100.00

应付票据、应付账款及预收账款等经营性负债已经成为公司重要的负债融资

渠道。

随着变压器业务规模的不断扩大，原材料采购也逐渐增加；同时，为控制财

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务费用，公司增大了资金成本较低的银行承兑汇票业务。因此，报告期内公司应 付账款及应付票据有所增加。

在业务发展过程中，公司树立了良好的市场品牌及信誉，并且在与许多供应 商长期交往中形成了良好的合作关系，为公司通过预收账款、应付账款、应付票 据等无利息的商业信用融资提供了有力支持。报告期内公司经营性负债成为公司 流动资金来源的重要渠道。

（3）其他应付款

其他应付款主要为公司收到的专项企业扶持资金。2009 年末公司其他应付 款增加 2,558.86 万元，增加比例为 43.68％，主要原因为天威四川收到专项企业 扶持资金，用于 2010 年产能提升、新产品开发。

（4）其他流动负债

为拓展融资渠道、改善债务结构，节约财务费用，2007 年 9 月 28 日，公司 在全国银行间债券市场以贴息的方式发行了 79,000 万元短期融资券。2008 年公 司已筹集资金偿还该笔短期融资券。2010 年 9 月末，公司其他流动负债 12,677.74 万元，为天威合变收到因政府拆迁旧厂区对企业重新购建固定资产给予的补助， 计入递延收益科目。

3、非流动负债分析

公司非流动负债主要包括长期借款与专项应付款，具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
长期借款	492,400.00	460,000.00	296,000.00	35,000.00
专项应付款	-	-	1,086.20	1,086.20
非流动负债合计	495,966.70	460,000.00	297,086.20	36,086.38

2008 年末，公司长期借款为 296,000.00 万元，较上年末增长 745.71%，主要 是为了满足公司变压器生产规模扩大以及新能源重点项目建设的需要以及便于 长期资金筹划。2009 年末，公司长期借款为 460,000.00 万元，较上年末增长 55.41%，主要是薄膜太阳能电池项目和新津 3000 吨/年多晶硅等新能源项目贷款 增加。2010 年 9 月末长期借款为 492,400.00 万元，较上期增加 32,400.00 万元， 主要是公司通过长期借款筹集资金，满足天威薄膜、天威四川、天威风电等生产 规模扩大的资金需求。

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（四）股东权益分析

				单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所 有者权益合计	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
	116,800.00	116,800.00	116,800.00	73,000.00
	107,831.59	109,331.59	112,646.18	120,658.54
	25,484.99	25,484.99	20,137.04	10,811.82
	212,616.57	158,820.36	128,942.38	43,956.28
	462,733.14	410,436.94	378,525.59	248,426.64

2010 年 9 月末、2009 年末归属于母公司所有者权益较年初分别增加 52,296.20 万元、31,911.35 万元，主要是由公司实现的净利润相应增加了未分配 利润及盈余公积。

2007 及 2008 年末归属于母公司所有者权益增加主要是由于实现的净利润以 及联营企业外方股东单方溢价增资时本公司按照权益法确认享有的资本公积。 （五）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

财务指标	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动比率	1.38	1.30	1.65	1.05
速动比率	1.01	0.87	1.26	0.78
资产负债率 （合并口径、%）	68.50	69.73	63.84	65.57
资产负债率 （母公司、%）	58.90	62.76	59.99	63.01
利息保障倍数	3.24	2.98	4.84	5.62

1、短期偿债能力分析

2010 年 9 月 30 日，公司的流动比率、速动比率平均值分别为 1.38、1.01， 维持在合理水平。2008 年，为保障新能源重点项目的建设，便于项目长期资金 筹划，公司增加了长期借款，因此，公司流动负债规模相对降低，流动比率、速

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动比率较上年提高。2009 年，公司流动负债规模相对提高，流动比率、速动比 率较上年下降，主要原因为：变压器生产规模扩大、新能源项目建设所需流动资 金增加，公司主要通过银行短期借款进行筹集。

报告期内，公司加强货币资金集中管理，加大应收款催收力度，提高营运资 金管理能力，并将回笼的货币资金及时投入到主营业务中去，在保持速动比率处 于合理状态的同时，保证了营运资金的高效运转。

2、长期偿债能力分析

报告期内，公司业务发展所需资金主要来源于负债融资，资产负债率一直维 持在较高水平，2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 9 月末的资产负债 率（合并口径）分别为 65.57%、63.84%、69.73%及 68.50%。由于借款规模及利 息费用的增加，2008 年的利息保障倍数较 2007 年略有下降。2009 年，由于公司 借款规模扩大导致利息支出增加，因此利息保障倍数进一步降至 2.98，但仍处于 正常水平。2010 年 9 月末，公司资产负债率较上年末下降、利息保障倍数回升， 偿债能力得到增强。 本次配股将有效降低公司的财务费用，提高利息保障倍数， 增强公司的长期偿债能力。

（六）营运能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标处于良好状态，反映公司资产管理能力较 强。具体情况如下：

财务指标	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
应收账款周转率	2.10	4.28	4.58	4.20
存货周转率	1.51	2.13	2.16	2.42

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率较高，资产周转速度较快，资 产管理能力较强。报告期内，公司加强了对应收账款及存货的管理，将应收账款 回收作为业绩考核的重要指标，按照生产进度合理安排原材料采购进度，以控制 应收账款及存货规模的增长，提高资产周转效率。

2009 年度公司营运能力指标同其他上市公司对比情况如下：

公司名称	应收账款周转率	存货周转率
特变电工	8.14	4.23

1-1-143

长城电工	1.95	2.22
三变科技	2.88	2.59
平高电气	1.78	2.98
许继电气	1.92	1.87
平均值	3.33	2.78
天威保变（2007年）	4.20	2.42
天威保变（2008年）	4.58	2.16
天威保变（2009年）	4.28	2.13

从上述指标来看，公司 2009 年度的应收账款周转率高于可比上市公司平均 水平。公司存货周转率略低于上述同行业公司平均水平，主要是由于：公司主要 产品为单位价值较高的大型变压器，存货规模相对较大；而上述其他公司产品结 构中变压器以外的其他输变电产品如电缆等所占比例较高，存货规模相对较小。

二、盈利能力分析

报告期，公司变压器业务收入持续增长、产品结构不断改善，并且随着天威 薄膜、天威风电等新能源业务的投产，带动营业收入持续快速增长。受国际金融 危机影响，公司 2010 年 1-9 月、2009 年对于天威英利、新光硅业的投资收益较 上年同期大幅减少，造成 2010 年 1-9 月、2009 年公司整体盈利水平出现下滑。 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别为 44,979.40 万元、94,321.39 万元、58,615.54 万元、53,796.21 万元。

公司最近三年及一期的经营成果如下表：

项目	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	金额	增长率 （%）	金额	增长率 （%）	金额	增长率 （%）	金额	增长率 （%）
营业收入（万元）	470,791.83	1.24	600,969.27	37.56	436,862.48	38.41	315,626.91	-0.64
营业利润（万元）	56,478.18	-2.07	60,522.78	-39.04	99,287.22	102.86	48,944.49	65.79
利润总额（万元）	64,494.65	6.73	67,722.44	-33.66	102,086.80	99.81	51,091.22	122.32
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	53,796.21	4.28	58,615.54	-37.86	94,321.39	109.70	44,979.40	220.00

1-1-144

基本每股收益（元）	0.46	37.50	0.50	-38.37	0.81	30.65	0.39	220.00
加权平均净资产 收益率（%）	12.34	2.24	15.63	-46.64	29.29	43.65	20.39	101.28

本公司 2007 年营业收入比 2006 年略有减少，是由于公司对天威英利合并范 围变化造成的。由于天威英利股权发生变动，2006 年 8 月起不再纳入本公司合 并范围，因此，2007 年天威英利太阳能电池业务收入不再反映于合并报表。2008、 2009 年公司的主营业务收入较上年均有较大幅度增长，主要是因为：公司加大 高附加值产品研发，优化变压器产品结构，变压器产销量以及单位售价得以同时 提高；此外，天威风电开始生产经营，2009 年实现收入 45,860.73 万元。由于电 力行业投资增速放缓、市场竞争激烈，2010 年 1-9 月营业收入较上年同期增长比 较低，为 1.24%。

报告期内，公司其他业务收入主要包括材料销售收入以及综合服务收费等收 入，金额较小，对公司业务收入及盈利无重大影响，因此以下主要通过公司主营 业务收入对盈利能力进行分析。

（一）主营业务收入构成分析

1、按业务分类的收入构成

序 号	项目	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
		收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
1	销售商品	412,582.76	99.49	489,677.34	98.35	407,834.13	97.97	294,637.35	96.83
	其中： 变压器	335,093.73	80.80	396,823.75	79.70	374,634.30	90.00	249,123.82	81.87
	新能源产 品	56,888.02	13.72	61,555.40	12.36	10513.68	2.53	-	-
2	提供劳务	2,131.73	0.51	8,217.17	1.65	8,446.88	2.03	9,639.77	3.17
	总计	414,714.49	100.00	497,894.51	100.00	416,281.01	100.00	304,277.12	100.00

2007 年至 2009 年，公司变压器产品销售收入持续增长，构成主营业务收入

主要来源。2007、2008、2009 年变压器业务收入分别 249,123.82 万元、374,634.30 万元、396,823.75 万元，占主营业务收入的比例分别达到 81.87%、90.00%、79.70%。 公司于 2007、2008 年进一步优化了产品结构，提升了技术含量高、单位价值高 的产品比例，变压器销售收入分别比上年增长了 50.38%、39.60%。2009 年，由 于受到金融危机影响，公司变压器销售收入增长放缓，仅比上年增长 5.92%。进

1-1-145

入 2010 年，电力行业投资增速放缓、市场竞争激烈，公司在巩固高压、超高压 变压器市场地位和技术优势的同时，通过强化基础管理、技术研发和国外市场开 拓，来提高公司综合竞争能力。2010 年 1-9 月，公司变压器产品实现销售收入 335,093.73 万元，占 2009 年全年的 84.44%。

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500000
400000
300000
200000
100000
0
2007年 2008年 2009年
变压器销售收入 主营业务收入（万元）
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公司销售商品收入除变压器外还包括销售互感器、电抗器、套管、太阳能电 池等收入。2009 年及 2010 年 1-9 月，随着天威薄膜、天威风电等公司投产，新 能源产品销售收入逐渐增加，因此变压器销售收入占主营业务收入比重降低。报 告期内，提供劳务收入主要是公司提供变压器加工所取得的收入。

2、按销售区域的收入构成

地区	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
华北	124,888.50	30.12	175,681.21	35.28	163,522.00	39.28	123,315.18	40.53
华东	61,333.87	14.79	90,565.64	18.19	51,512.70	12.37	39,909.42	13.12
华南	62,342.71	15.03	67,254.86	13.51	56,041.47	13.46	21,341.23	7.01
华中	44,209.61	10.66	12,174.20	2.45	30,618.61	7.36	40,027.08	13.15
东北	10,832.38	2.61	31,823.98	6.39	13,907.10	3.34	16,455.32	5.41
西北	67,430.97	16.26	57,225.04	11.49	42,427.99	10.19	15,381.54	5.06
西南	30,231.38	7.29	53,629.08	10.77	38,914.27	9.35	22,396.41	7.36
出口	13,445.07	3.24	9,540.49	1.92	19,336.88	4.65	25,450.93	8.36
合计	414,714.49	100.00	497,894.51	100.00	416,281.01	100.00	304,277.12	100.00

1-1-146

报告期内，公司围绕国内外市场需求，内部加大技术创新及产品研发力度， 外部着力进行市场拓展，凭借良好的产品质量及市场信誉，收入规模不断增加， 市场份额及市场占有率不断提高。

2008、2009 年受外需疲软和人民币升值影响，公司的出口收入有所下降。 2010 年公司加大了印度等海外市场的开拓力度，中标了印度国家电网公司输变 电工程项目 17 台 750kV 级变压器，合同约 3.5 亿元人民币。

（二）主营业务收入变动情况

报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

序 号	项目	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
		收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
1	销售商品	412,582.76	99.49	489,677.34	98.35	407,834.13	97.97	294,637.35	96.83
	其中： 变压器	335,093.73	80.80	396,823.75	79.70	374,634.30	90.00	249,123.82	81.87
	新能源产 品	56,888.02	13.72	61,555.40	12.36	10513.68	2.53	-	-
2	提供劳务	2,131.73	0.51	8,217.17	1.65	8,446.88	2.03	9,639.77	3.17
	总计	414,714.49	100.00	497,894.51	100.00	416,281.01	100.00	304,277.12	100.00

变压器销售收入实现了持续增长，2008 年、2007 年分别比上年增加了 50.38%、39.60%，是公司主营业务收入增长的主要原因。2009 年在金融危机的 严重影响下，公司的变压器销售收入仍保持了 5.92%的正增长。

近年来，国家加大对电力设施的建设投入，加强对输变电行业的产业政策支 持，主要产品的市场需求旺盛。同时，公司加大了国内外市场的开拓力度、优化 产品结构，坚持走质量效益型发展道路，着重加强国家重点工程、重大项目以及 高附加值、高端产品市场的开拓，变压器产量销量有较大幅度增长。随着天威秦 变与天威合变于 2007 年建成与投产，公司的未来变压器产能进一步提升，业务 规模将持续扩大。

。
年度	销售（台数）	销量（万kVA）
2007年	417	5,891
2008年	347	7,589

1-1-147

2009年	402	7,911
2010年前三季度	333	6,689

进入2010年，尽管存在电力行业投资增速放缓、市场竞争激烈的不利因素， 公司通过巩固加大市场开拓、技术研发投入、加强基础管理等措施，提供综合竞 争力，巩固市场、技术方面的优势地位。

公司其他商品销售收入主要包括互感器、电抗器、套管、胶垫、太阳能电池 组件销售收入。2006年8月起，天威英利太阳能电池相关业务收入不再反映于合 并报表，因此，2007年、2008年除变压器外的商品销售收入减少较多。2009年， 随着天威风电、天威薄膜等公司投产，除变压器外的风电设备、薄膜太阳能电池 销售收入得以较快增长。

（三）主营业务毛利及毛利率情况

1、主营业务毛利情况

公司最近三年及一期主营业务毛利情况如下：

项目	2010年度前三季度	2010年度前三季度	2009年度	2009年度	2008	年度	2007年度	2007年度
	金额	增长率 （%）	金额	增长率 （%）	金额	增长率 （%）	金额	增长率 （%）
主营业务 毛利（万 元）	80,888.11	-10.89	108,043.48	17.43	92,009.60	56.09	58,948.14	15.34
综合毛利 率（%）	19.50	-12.35	21.70	-1.81	22.10	14.09	19.37	17.54

2007年、2008年、2009年及2010年1-9月主营业务毛利主要来源于变压器业

务，变压器毛利分别占主营业务毛利的77.60%、93.21%、89.83%、91.07%。公

司主营业务毛利的具体构成情况如下：

项目 销售商品 其中：变 压器 新能源 产品	2010年1-9月	2010年1-9月	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）
	80,586.47	19.53	106,824.98	21.82	91,901.39	22.53	58,921.34	20
	73,668.36	21.98	97,053.37	24.46	85,764.49	22.89	45,745.02	18.36
	2,457.84	4.32	2,680.38	4.35	772.67	7.35	-	-

1-1-148

提供劳务	301.64	14.15	1,218.50	14.83	108.21	1.28	26.8	0.28
合计	80,888.11	19.50	108,043.48	21.70	92,009.60	22.1	58,948.14	19.37

公司2007年至2009年主营业务毛利以35.38%的年均复合增长率稳定增长。主

营业务毛利的快速增长主要得益于公司变压器业务规模和技术实力的不断提升。

2、毛利率情况分析

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
销售商品	19.53%	21.82%	22.53%	20.00%
其中：变压器	21.98%	24.46%	22.89%	18.36%
新能源产品	4.32%	4.35%	7.35%	-
提供劳务	14.15%	14.83%	1.28%	0.28%
合计	19.50%	21.70%	22.10%	19.37%

（1）变压器业务毛利率

由于国内电力投资增速有所放缓，市场竞争压力加大，2010年前三季度变压 器毛利率为21.98%，较2009年略有下降。2007年至2009年，公司变压器业务的毛 利率持续上升，分别为18.36%、22.89%、24.46%。主要原因分析如下：

①2008年、2009年原材料价格趋于稳定，促进了变压器产品毛利率的提高。 2010年由于行业内企业产能扩张、供给增加，市场竞争加剧，造成变压器业务的 毛利率有所下滑。

②报告期内，一方面公司加强对新产品及新技术的开发和应用，新产品设计 开发能力和技术水平进一步提升。如2007年，公司自行开发研制的我国首台黄河 拉西瓦水电站26万kVA/800kV主变压器一次试制成功，设计研制我国首条特高压 交流试验示范线路用单相100万kVA/1,000kV特高压交流变压器，开发研制国内 首台整体铁路运输三相一体500kV变压器等重大新产品；2008年，公司自行研制、 具有完全自主知识产权和核心技术的首台世界最高电压等级和最大容量的 ODFPS-1000MVA/1000kV特高压交流变压器顺利通过所有试验；2009年，公司 历时仅135天就一次试制成功云广±800千伏特高压换流变压器。另一方面在大力 进行市场拓展时，强化了对投标的测评机制，向技术含量及附加值高的业务倾斜， 优化了产品结构，附加值高的大额合同订单逐年增加。如2007年，公司成功中标

1-1-149

了向家坝-上海特高压直流换流变压器4.4亿元订单，还取得了贵广直流换流变压 器、南方电网公司云广特高压±800kV直流输电设备承制以及我国第一个自主设 计、自主建造的岭澳二期扩建2×1150MW核电站项目等重点项目的订货合同。 2008年，公司成功中标了广东粤电惠来电厂、浙江苍南电厂两个1000MW级大型 火力发电厂项目共1140MVA/500kV超大型三相一体变压器合同；2009年，中标 了国家电网葛沪直流综合改造工程中枫泾和荆门共计28台换流变压器的供货合 同。随着新产品及新技术的应用，公司取得的重点合同数量增加，产品结构得到 优化，市场占有率及产品毛利率进一步提升。

③公司以“节约型企业”为重要发展目标，通过提高产品设计水平实现了节 材降耗，并且内部加强成本管理，制定一系列节能管理措施，降低了水、电、蒸 汽等原辅料的消耗，降低了单位产品成本。

（2）新能源业务毛利率

公司新能源业务由天威薄膜、天威四川、天威风电等控股子公司实施，这些 公司设立及投产时间较短，目前尚处于市场开拓阶段，此外，受金融危机的影响， 风电设备及光伏产品市场需求及销售价格出现下滑，对公司新能源业务也造成了 一定影响，因此，报告期内新能源业务盈利能力未能得到充分体现。

（3）综合毛利率

2007、2008年度变压器业务毛利率逐渐提高，并且变压器业务在公司主营业 务中所占比例也逐渐加大，2007、2008年分别达到81.87%、90.00%，因此，该 两年公司的综合毛利率也逐渐提升，分别为19.37%、22.10%。2009年，变压器 业务在公司主营业务中所占比例降低至79.70%，新能源业务收入占比增加，由于 新能源业务产能仍未完全释放，因此，该年公司的综合毛利率较前一年略有降低， 为21.70%。2010年1-9月，由于变压器市场竞争激烈，毛利率下滑，带动了公司 主营业务整体毛利率较2009年有所下降，为19.50%。

（四）期间费用分析

报告期内，随着公司主营业务收入的增长，期间费用逐年增加，但公司通过 完善各项制度，加强内部成本管理，期间费用率维持在较低水平，最近三年及一 期期间费用占主营业务收入比重分别为11.73%、13.50%、13.88%、14.27%。 公司最近三年及一期期间费用及占主营业务收入比例情况如下：

1-1-150

项目	2010年度前三季度	2010年度前三季度	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
销售费用	8,824.48	2.13	9,299.97	1.87	8,565.49	2.06	11,066.78	3.64
管理费用	21,683.85	5.23	25,971.44	5.22	22,298.41	5.36	13,577.19	4.46
财务费用	28,661.63	6.91	33,857.29	6.80	23,455.29	5.63	11,051.33	3.63
期间费用	59,169.96	14.27	69,128.70	13.88	54,319.19	13.05	35,695.30	11.73

1、销售费用

由于公司产品销量及销售收入增加，以及天威合变、天威秦变及新能源业务 子公司等报告期内相继投产需要进行市场开拓，因此，2007年公司销售人员增多、 差旅费、包装费用等销售费用相应增长。2008年销售费用较2007年减少主要原因 包括：一是合并范围的变化，2007合并报表包含巨力天威1-11月份销售费用，2007 年12月起巨力天威不再纳入合并范围；二是在公司强化了费用管理，在销售收入 快速增加同时销售费用并未同比例增长。2009年及2010年1-9月，由于天威风电、 天威四川、天威薄膜等陆续投产，处在市场开拓阶段，销售费用分别较上年同期 有所增加。

2、管理费用

随着公司业务规模的扩大，同时新能源子公司进入经营阶段，管理机构逐步 健全以及研发费用加大，报告期内，公司管理费用逐年增大。2008 年管理费用 较 2007 年增加 64.23%，主要原因包括：一是合并范围增加，2008 年天威薄膜、 天威四川、西藏华冠等子公司纳入合并范围，其筹建期开办费等增加了合并报表 管理费用；二是随着业务规模增加及产品技术含量提高，公司及子公司研发支出、 差旅费用等相应增加。2009 年管理费用较 2008 年略有增加，主要是因为天威四 川等子公司开办费纳入合并报表的管理费用，同时公司及子公司研发支出、差旅 费用等也相应增加。

报告期内，研发费用支出及营业收入的比重情况如下表：

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
研发费用 （万元）	35,673	39,090	32,432	21,692

1-1-151

营业收入 （万元）	470,791.83	600,969.27	436,862.48	315,626.91
占比	7.58%	6.50%	7.42%	6.87%

3、财务费用分析

公司的财务费用主要为利息支出。随着业务快速发展，公司经营所需资金迅 速增加，该部分资金主要来源于负债融资，银行贷款规模在报告期内逐年增加， 相应利息支出增加。2008 年财务费用较上年增长 112.24%，主要原因是短期融资 券以及借款利息费用增加较大，其中，2008 年末借款余额为 561,950 万元，较上 年末增加 162.78%。2009 年、2010 年 1-9 月财务费用较上年同期增长 44.35%、 24.04%，主要原因为：一是生产经营规模扩大、资金需求增加，公司增加了银行 借款；二是新能源项目建成投产后，原进行资本化的利息费用列入了财务费用进 行核算。

综合上述，由于公司的业务规模不断扩大，期间费用随主营业务收入持续快 速增长而增加，期间费用率处于合理水平。其中，销售费用、管理费用与公司业 务规模扩大相适应，且销售费用率、管理费用率保持稳定。由于公司资本性支出、 对外投资及流动资金需求的增加，财务费用增长较快，若本次配股募集资金到位 后，银行借款规模将会减少，财务费用将有效降低。整体上看，公司期间费用占 比均控制在一定范围内，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。

（五）投资收益

1、报告期内投资收益情况

报告期内公司投资收益明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
股权投资收益	13,274.20	19,428.41	59,275.53	24,832.48
其中：权益法核算	11,699.20	19,323.62	59,260.53	24,802.48
成本法核算	1,575.00	104.79	15.00	30.00
其他		13.18	506.52	514.29
合计	13,274.2	19,441.59	59,782.05	25,346.77

2007、2008 年度投资收益持续快速增加，主要是由于公司对太阳能电池及

1-1-152

多晶硅材料等新能源业务的投资取得了良好的回报。

2007 年股权投资收益较 2006 年投资收益增加了 196.68%，主要原因包括两 方面：一是 2007 年公司对新能源业务的投资收益显著增加，2007 年天威英利太 阳能电池及相关产品产能及销量快速提升，经营业绩大幅增长，公司对天威英利 投资收益达到 21,252.49 万元；新光硅业多晶硅项目在 2007 年初建成投产，公司 按权益法确认 2007 年的投资收益 3,960.09 万元。二是由于对天威英利合并范围 的变化，2006 年 8 月起天威英利不再纳入合并范围，因此，2006 年仅计入了天 威英利 8-12 月的投资收益，而 2007 年公司按股权比例享有的天威英利实现的净 利润全部计入了投资收益。

2008 年股权投资收益为 59,782.05 万元，较上年大幅增加，主要是由于公司 对天威英利及新光硅业的投资收益快速增长，分别实现了 301,249.01 万元、 287,738.28 万元。

2009 年、2010 年 1-9 月股权投资收益分别为 19,441.59 万元、13,274.20 万元， 较上年大幅下降，主要原因是由于受国际金融危机影响，国外对于光伏产品的市 场需求及市场价格大幅下滑，造成天威英利、新光硅业等子公司的净利润降低， 因此公司按股权比例享有的投资收益大幅下降。

随着国内外宏观经济的好转，以及国家对新能源产业的日益重视，天威英利 的太阳能电池及新光硅业的多晶硅产品的市场需求及价格将进一步回升，公司对 新能源业务的投资回报前景良好，新能源业务投资收益已成为公司重要的利润增 长点。

2、投资收益对公司盈利能力影响分析

2007、2008 年度，投资收益占公司净利润的比例较高，分别为 54.91%、 62.20%。2009 年度、2010 年 1-9 月，投资收益占公司净利润的比例有所下降， 为 31.96%、24.17%。报告期内，公司的投资收益主要为对天威英利及新光硅业 的股权投资收益。目前，公司是天威英利、新光硅业的第二大股东，并未居于控 制地位，因此，若未来天威英利、新光硅业的经营方向、业务模式、利润分配等 发生较大改变，将对公司盈利能力的稳定性产生不利影响。

天威英利与新光硅业均为本公司与长期合作伙伴共同投资建设，投资各方对 新能源业务有着共同的投资理念，合作关系良好，为天威英利与新光硅业的长远

1-1-153

发展奠定了良好基础。本公司为天威英利及新光硅业的第二大股东，对公司的经 营决策有着重大的影响，可以促进其业务经营保持稳定。此外，未来在新能源业 务的投资中公司将更多采取控股的方式，包括本次配股募集资金投资的非晶硅薄 膜太阳能电池项目，从而提高公司对新能源业务的控制力，有利于新能源业务持 续稳定的发展。近年来，以光伏发电为代表的新能源业务发展十分迅速，新能源 企业的盈利能力显著提升，发展前景十分广阔。天威英利、新光硅业分别为太阳 能电池以及多晶硅材料行业的国内领先企业，随着天威英利产能不断释放以及新 光硅业建成投产，两家企业的业务规模和市场竞争能力得到进一步提升。尽管受 金融危机影响，天威英利、新光硅业效益下降较多；未来随着国内外市场的恢复， 两家公司的盈利水平将有所回升。

（六）营业外收入及营业外支出

单位：万元

				单位：万
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
政府补助	8,049.02	7,271.33	10,899.45	2,310.52
固定资产处置利得	3.42	435.77	62.56	40.18
其他	142.66	388.60	1,320.74	58.45
营业外收入合计	8,195.10	8,095.70	12,282.75	2,409.15
营业外支出合计	178.63	896.04	9,483.17	262.42

2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月公司营业外收入主要包括政府补 助及固定资产处置利得。2007 年营业外收入为 2,409.15 万元，其中政府补助为 2,310.52 万元，主要包括政府奖励、税收返还和专项拨款；2008 年营业外收入为 12,282.75 万元，主要包括天威合变收到的搬迁补偿款以及收到的宝硕股份清偿 债务受让其股票的市值；2009 年营业外收入为 8,095.70 万元，较 2008 年减少的 主要原因为公司收到的政府补助有所减少。2010 年 1-9 月公司的营业外收入合计 8,195.10 万元，较上年同期增长 155.91%，主要是计入营业外收入的政府贴息、 生产补助款增加。2008 年营业外支出较 2007 年大幅增加的主要原因是天威合变 厂区搬迁损失 8,695.72 万元。

（七）非经常性损益分析

1-1-154

公司最近三年一期的非经常性损益主要由政府补助、处置固定资产损益等构 成，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
非流动资产处置损益	-127.81	-80.93	-8,618.62	-195.57
政府补助	8,069.30	7,271.33	10,899.45	2,310.52
其他	18,680.28	80.93	319.28	-658.68
非经常性损益净额	26,621.77	6,522.93	2,600.11	1,456.26
非经常性损益占净利润的比例	49.49%	11.13%	2.76%	3.24%

公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月的非经常性损益在净利润中 所占比例分别为 3.24%、2.76%、11.13%、49.49%。2010 年 1-9 月，由于公司持 有的巨力索具股票按公允价值计入交易性金融资产，因此取得大额投资收益，导 致非经常性损益占净利润的比例提高至 49.49%。

（八）利润对主要原材料、产品销售价格变化的敏感性分析

1、主要原材料价格变化的敏感性分析

（1）报告期内各主要原材料占主营业务成本的比重情况

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
主要原材料	63.46%	59.06%	70.24%	70.33%
其中：硅钢片	31.15%	34.86%	37.06%	38.07%
油箱	7.84%	7.13%	6.82%	6.13%
铜（电磁线）	18.24%	10.80%	19.61%	19.86%
变压器油	6.23%	6.27%	6.75%	6.27%

从上表可以看出，硅钢片、油箱、铜（电磁线）及变压器油占主营业务成本 60%-70%，其价格的波动对主营业务成本影响较大。

（2）报告期内主要原材料平均价格

项目	2010年度前三季度	2009年度	2008年度	2007年度
硅钢片（元/kg）	29.17	41.10	39.19	36.68
油箱（元/ kg）	18.12	15.38	18.48	14.39

1-1-155

铜（元/ kg）	57.25	42.76	65.26	65.57
变压器油（元/kg）	9.65	10.02	9.43	8.19

2009 年公司采购硅钢片、变压器油的价格较上年上涨，油箱和铜的价格出 现回落；2010 年 1-9 月硅钢片、铜的价格分别出现回落和上升。

（3）主要原材料价格变动对毛利及净利润影响敏感性分析

①主要原材料价格变动对毛利影响敏感性分析

敏感项目	2010年1-9月	2009年度	2008年	2007年度
硅钢片	-1.10	-1.17	-1.33	-1.77
油箱	-0.28	-0.24	-0.24	-0.28
铜	-0.64	-0.36	-0.7	-0.92
变压器油	-0.22	-0.21	-0.24	-0.29

注：毛利敏感系数=毛利变动百分比/主要原材料价格变动百分比，原材料价格变动时其他因 素不变

②主要原材料价格变动对净利润影响敏感性分析

敏感项目	2010年1-9月	2009年度	2008年	2007年度
硅钢片	-1.57	-1.94	-1.21	-1.80
油箱	-0.39	-0.40	-0.22	-0.29
铜	-0.92	-0.60	-0.64	-0.93
变压器油	-0.31	-0.35	-0.22	-0.30

注：净利润敏感系数＝净利润变动百分比/主要原材料价格变动百分比，原材料价格变动时 其他因素不变

• 2、产品销售价格变动对毛利及净利润影响敏感性分析

①主要产品销售价格变动对毛利影响敏感性分析

敏感项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
变压器销售价格	5.97	4.63	4.37	5.45

注：毛利敏感系数＝毛利变动百分比/销售价格变动百分比，售价变动时其他因素不变

• ②产品销售价格变动对净利润影响敏感性分析

敏感项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

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变压器销售价格 7.77 6.52 3.97 5.54

注：净利润敏感系数＝净利润变动百分比/销售价格变动百分比，销售价格变动时其他因素 不变

从上述分析看来，假定产品价格不发生变化时，公司的毛利及净利润对主要 原材料价格生变化比较敏感。但是，由于原材料价格变动影响行业内所有的厂家 的同类产品，产品的市场价格会随着原材料价格上升而上涨；同时，公司会根据 情况调整变压器产品价格，能够一定程度上消化原材料价格上涨的影响。尽管如 此，产品价格的上涨很难完全消化原材料价格上涨的影响，公司仍需要加强成本 管理，提高产品技术水平和设计能力实现节材降耗，从而降低单位产品成本。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生 的现金流量
现金流入小计	363,134.84	628,739.20	480,180.04	366,142.08
现金流出小计	425,470.85	597,935.86	452,687.42	346,321.75
经营活动产生的 现金流量净额	-62,336.00	30,803.35	27,492.62	19,820.32
二、投资活动产生 的现金流量
现金流入小计	5,948.46	15,715.74	41,647.26	469.21
现金流出小计	57,481.91	202,468.24	216,918.43	63,837.78
投资活动产生的 现金流量净额	-51,533.45	-186,752.50	-175,271.16	-63,368.57
三、筹资活动产生 的现金流量
现金流入小计	415,400.00	527,521.84	716,060.68	294,415.98
现金流出小计	358,465.72	407,899.52	401,279.02	174,175.41
筹资活动产生的 现金流量净额	56,934.28	119,622.32	314,781.66	120,240.57
四、汇率变动对现 金的影响	-57.86	9.55	-202.32	-134.30
五、现金及现金等 价物净增加额	-56,993.04	-36,317.28	166,800.80	76,558.03
每股经营活动现	-0.53	0.26	0.24	0.27

1-1-157

金流量

（一）经营活动产生的现金流量分析

2007年至2009年公司保持了良好的经营活动现金净流量，并且呈现持续增加 趋势。随着公司主营业务收入增长，销售回款资金相应增加；另一方面，通过加 强对应收款项和存货的管理，提高资产运营质量和周转速度，严格控制成本费用 支出，加强货币资金集中管理等一系列措施，公司经营活动现金净流量明显增加。 2010年1-9月公司经营活动现金净流量为-62,336.00万元，主要原因是：（1） 公司的经营特点是一般于上半年进行集中原材料采购，现金支出较大，而客户资 金结算时间特点为上半年回款较少、下半年回款较多；（2）受宏观经济形势影 响,销售商品提供劳务收到的现金减少。

由于公司销售规模的扩大及对应收账款管理的加强，未来经营活动现金流量 将继续增加，为公司债权人的利益以及为股东分配现金股利提供保障。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司抓住市场的有利时机，加大了对变压器及新能源业务的投资 力度，固定资产及权益性投资支出增加，因此投资活动的现金流出较大。2008 年、2009年投资活动净现金流量分别为-175,271.16万元、-186,752.50万元，主要 原因为天威四川、天威薄膜、天威叶片等新能源重点项目购建固定资产支出增加。 2010年1-9月，由于新能源项目由建设期转入经营期，购置固定资产支付现金减 少，因此公司投资活动净现金流量为比上年同期增加了68.28%。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量均为正值，主要原因是随着业务规 模的扩大，经营所需资金增加，公司通过银行借款等渠道筹集了所需资金。为拓 宽筹资渠道，2007年公司还发行了短期融资券79,000万元。2008年筹资活动现金 净流量增加，主要原因为保障公司新能源重点项目的建设，公司增加了对兵装财 务的长期借款及其他银行借款。2009年、2010年1-9月筹资活动现金净流量较上 年同期减少，主要原因为：一是新能源项目由建设期转入经营期，项目贷款增量 减少；二是偿还到期的银行债务增加。

1-1-158

四、资本性支出分析

（一）募集资金运用

募集资金投资情况参阅本配股说明书第九节“历次募集资金运用”相关内 容。

（二）非募集资金项目投资

报告期内，公司抓住市场的有利时机，增加了对变压器及新能源业务的投资， 扩大了产能规模、增强了市场竞争力，为未来长远发展奠定了良好的基础。 1、2007 年度

（1）收购天威集团变频调速节能变压器技改项目相关资产，交易价格根据 评估结果确定为 1,799.24 万元。

（2）出资 418.57 万元对天威今三同比增资，增资完成持股比例仍为 75%。 （3）公司以每股 4.5 元的价格以现金方式认购巨力索具增发的 1,500 万股股 份，认购价格为 6,750 万元。巨力索具 2007 年实现净利润 17,656.14 万元。

（4）公司以 3,060 万元的价格收购了威海京隆房地产开发有限公司所持有 的西藏华冠 38.30%的股权，交易的价格依据评估结果确定。西藏华冠 2007 年净 利润为-1,270.19 万元。

（5）公司出资 5,630 万元进行 2007 年技改技措，包括对 300T 厂房改造， 建造绝缘、物流中心新厂房库房、热力管道改建等项目。

• 2、2008 年度

（1）公司以 1,456 万元收购天威集团持有的西藏华冠 18.22%的股权，收购 完成后公司持股比例为 56.52%。西藏华冠 2008 年实现净利润 188.89 万元。

（2）公司以 2,940 万元收购天威合变 30%的股权，收购完成后公司持股比 例为 100%，天威合变 2008 年实现净利润 3,294.12 万元。

（3）公司出资 20,000 万元成立保定天威叶片，持股比例为 100%，目前该 公司尚未建成投产，2008 年净利润为-306.91 万元。

（4）公司以 16,500 万元的价格收购兵装集团有的兵装财务 10%的股权。

（5）公司出资 35,000 万元投资设立天威薄膜，公司持股比例为 97.22%。该 公司尚处于建设中，2008 年净利润为-253.02 万元。

• （6）公司对天威四川、乐电天威分别出资共计 24,097.50 万元、24,500 万元，

1-1-159

持股比例分别为 51%、49%。上述两家公司尚处于建设中。

（7）公司投资 7,735 万元对高压试验大厅、生产厂房、乔格线等项目进行 改建，以及对厂区环境进行改造。截至报告期末，部分项目已完成，收益情况良 好，公司生产环境得到很好的改善。

3、2009 年度

（1）公司收购西藏天威华冠科技股份有限公司 32.45%的股权，共出资 2,796.05 万元，截至报告期末，已完成工商变更。

（2）公司收购杭州天威杰登电器有限公司 39%的股权，共出资 129.51 万元， 截至报告期末，已完成工商变更。

（3）公司增资天威保变（合肥）变压器有限公司，共出资 10,000 万元，截 至报告期末，已完成工商变更。

（4）公司投资 7635.00 万元用于 2009 年技改技措项目，主要是对公司特高 压厂房设备、400t 厂房西侧新建库房、移动式真空机组、厂区雨污分离等项目进 行改造，截至报告期末，已完成部分项目。

4、2010 年 1-9 月

公司安排各类技改技措项目投资共计 8038.8 万元，其中新增项目 5034.63 万元，上年度结转及付款 3004.17 万元，新增项目主要用于购买仪器仪表、电子 设备、厂区西侧土地等项目；其中为了进行厂区规划，拟购买厂区西侧约 60 亩 临近土地，征用费约 1800 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本配股说明书签署日，除本次发行募集资金投资计划外，公司无可预见 的其他重大资本性支出计划。公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集 资金投资项目，可详见本配股说明书之第八节“本次募集资金运用”中相关内容。

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析

（一）会计政策变更

自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行新会计准则，除此之外，公司未发生其他 会计政策和会计制度变更。

（二）会计估计变更

• 1、公司为有效防范坏账风险，根据自身实际经营情况，自 2007 年起采取更

1-1-160

加谨慎的会计估计，适当提高了坏账准备的计提比例。调整前后的坏账准备计提 比例如下：

账龄	原计提比例	变更后计提比例
0-6个月（含6个月）	5%	0
6个月-1年	5%	5%
1-2年（含1年）	8%	10%
2-3年（含2年）	10%	30%
3-4年（含3年）	20%	50%
4-5年（含4年）	20%	80%
5年以上（含5年）	20%	100%

坏账准备计提比例的上述调整已经公司第三届董事会第三十次会议审议通 过，自 2007 年起实施。上述会计估计变更增加了 2007 年度公司利润总额 1,715.33 万元。

• 2、公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《会计核算办法》，对固

• 定资产的折旧做出如下变更：

项目	变更前	变更后
固定资产残值率	3%	5%
电子设备折旧年限	5年	2-5年
房屋、建筑物折旧年限	15-35年	15-30年

上述会计估计变更公司采用未来适用法，其中折旧年限变更适用于 2008 年 1 月 1 日以后新增固定资产，固定资产残值率变更对本期报表影响为少提折旧 1,56.20 万元，增加本期利润总额 156.20 万元。

（三）会计差错更正

1、公司 2006 年财务报告中将存放在天威集团结算中心的款项列示于资产负 债表的“货币资金”科目中，2007 年度财务报告进行了更正，将该款项 41,932.97 万元从“货币资金”调入“其他应收款”科目。

由于本公司存放于结算中心的款项与天威集团及其他子公司相互之间严格 分开，不存在混同存放及被占用的情形，因此，公司对于存放于集团结算中心的

1-1-161

款项计入“货币资金”科目。北京京都在进行 2007 年度审计时，经与公司协商并 遵照谨慎性原则将上述货币资金调整计入了对天威集团“其他应收款”。

2、北京京都在进行 2007 年度审计时，进行了会计差错更正：将公司 2006 年代宝硕股份偿还担保借款 7,627.87 万元，调整计入当期营业外支出。该项会计 差错更正调减 2007 年初盈余公积 610.23 万元，调减 2007 年初未分配利润 5,492.07 万元。

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）主要优势与财务困难

1、主要优势

（1）主营业务突出，盈利能力较强

公司变压器业务及新能源业务进入了快速的发展阶段，2007 年至 2009 年变 压器业务收入年均复合增长率 26.21%，净利润年均复合增长率为 35.38%，变压 器业务及新能源业务的盈利能力快速增长。

（2）产品市场占有率高，竞争优势明显

公司通过实施科技创新，加强新产品及新技术的开发应用，变压器核心业务 技术水平已经达到了国内及国际领先水平，市场份额得到巩固和提升。公司作为 我国大型高端变压器生产的核心企业，生产的 500kV 变压器多年来一直保持事 故率行业内最低的记录，特别是公司的核电变压器更是居于垄断地位，市场竞争 优势明显。公司产品的可靠性得到了市场的认可，具有较强的竞争优势。

（3）公司具有良好的市场信誉

公司在业务发展过程中积累了良好的市场信誉，与许多客户、供应商及银行 等形成了长期的合作关系。银行给予公司较高的资信评级，作为银行等金融机构 的优质客户，具有较强的负债融资能力，保证了公司生产经营的正常进行，同时 使偿债能力得到有效保障。

（4）公司资产质量高

应收账款账龄较短、存货跌价风险较低；固定资产成新率较高、质量好。公 司资产不存在大幅贬值的风险。

（5）业务发展方向清晰、定位准确

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近年来，公司积极调整发展战略，坚持变压器业务与新能源业务并举的战略 方针，大力培育核心资产，并进行业务和组织机构的调整，保证了在经营规模快 速扩张的同时健康发展。公司培育的变压器及光伏发电核心业务效益显著增强。 在未来几年内，公司将集中力量大力发展主营业务，在变压器及新能源业务领域 内进一步做大做强，成为世界领先的企业。

2、财务困难

公司资产负债率较高，财务结构不尽合理。目前，公司较高的资产负债率不 利于融资规模的进一步扩大，不利于抗风险能力的提高。公司急需改善财务状况， 扩展融资渠道，降低资金使用成本，优化财务结构。

（二）财务状况与盈利能力未来趋势分析

1、行业的发展趋势

变压器是输变电设备行业的重要组成部分，未来国内外市场需求巨大，行业 前景十分广阔。

“十二五”期间，国家电网规划建设“三纵三横”的特高压骨干网架和 10 项特高压直流输电工程，到 2015 年形成“三华”、西北、东北三大同步电网， 国内输变电设备需求旺盛。另外国际市场也有较大需求，尤其是以非洲、印度等 国家为代表的新兴电力市场发展较快，未来的市场潜力巨大。以北美、俄罗斯为 代表的换代市场，由于其电力发展的高峰是在上世纪 70 年代，产品已接近寿命 周期，因此需要大量的变压器设备。变压器行业市场的巨大需求，为行业内优势 企业提供了难得的发展机遇

目前，世界光伏发电产业平均年增长率达到 30%以上，位于世界能源发电市 场增长率的首位。世界各国纷纷出台了有利的政策或庞大的光伏应用发展计划， 兆瓦级光伏电站的建设在德国、瑞士、西班牙等国方兴未艾。按各国的可再生能 源发展计划推算，未来，光伏行业仍有望持续 30%的高速增长，可预见的高增长 将持续 40 年以上。

2、未来趋势分析

截至目前，公司已发展成熟两大主业，即变压器业务和新能源领域的光伏发 电业务，包括非晶薄膜太阳能电池及多晶硅材料。公司高端变压器产品的技术开 发能力不断增强，产品毛利率逐渐提高；随着天威秦变与天威合变公司的建成与

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投产，生产能力迅速扩大，为公司未来的市场拓展打下了良好的基础。此外，公 司光伏发电业务愈发成熟，随着天威英利及新光硅业产能的逐步释放和配套供应 能力的日趋提高，将给予公司利润增长以重要的贡献。

七、其他重要事项

（一）对外担保

截至 2010 年 9 月 30 日，公司对外担保情况如下：

单位：元

					单位：元
担保对象	与本公司关系	协议签署日	担保金额	担保类型	担保期限
乐山乐电天威硅 业科技有限责任 公司	参股子公司	2008年9月28 日	532,365,400.00	连带责任 年担保	90个月
乐山乐电天威硅 业科技有限责任 公司	参股子公司	2009年4月24 日	128,625,400.00	连带责任 担保	60个月
四川新光硅业科 技有限责任公司	参股子公司	2007年3月 19日	20,000,000.00	连带责任 担保	60个月
报告期末担保余额合计（不包括子公司）				680,990,400.00
报告期内对控股子公司担保余额合计				1,586,291,359.12
担保总额				2,267,281,759.12
担保总额占公司净资产的比例				48.01%

报告期内，本公司不存在为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非 法人单位或个人提供担保。截至 2010 年 9 月 30 日，天威保变为控股子公司及参 股公司提供连带责任保证担保合计 226,728.18 万元，占母公司净资产的比例为 48.01%，所有担保均经过董事会或股东大会批准。

（二）实际控制人变更

报告期内，本公司实际控制人发生了变更。2007 年 9 月 25 日，公司接到天 威集团有限公司的通知，保定市国资委与兵装集团签署了《保定天威集团有限公 司股权无偿划转协议书》，保定市国资委将持有天威集团 100%的股份划转给兵装 集团。该项国有产权的划拨经国务院国资委及中国证监会批复，2008 年 3 月 13 日天威集团取得了由新的企业法人营业执照，本公司实际控制人变更为兵装集 团。

1-1-164

（三）对 Yingli Green Energy Holding Company Limited 的购股选择权

Yingli Green Energy Holding Company Limited（以下简称“YGE”）为天威英 利外方控股股东，YGE 于 2007 年 6 月 8 日实现了纽约交易所上市。根据 YGE 与本公司签订的《合资经营企业合同》约定，在其实现上市后，本公司享有可以 持有天威英利的股权认购其定向发行的股份即“购股选择权”，并且“购股选择权” 实施后，本公司持有 YGE 的股权比例与换股前持有的天威英利的股权比例相等 即 25.99%。目前，本公司已经开始实施行使“购股选择权”，相关申报材料已递 交商务部、国家发改委、中国证监会等政府部门审核。

（四）其他事项

根据公司 2009 年 2 月 26 日召开第四届董事会第五次会议通过的 2008 年度 利润分配预案：公司本年度以 2008 年末总股本 1,168,000,000 股为基数，每 10 股派现金红利 2 元（含税），共计分配 233,600,000 元。该利润分配预案已经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。

截至本配股说明书签署日，本公司不存在其他未决诉讼、未决仲裁、未决索 赔、税务纠纷、债务担保等或有事项，也无其他重大承诺事项。

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第八节 本次募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）调整前的募集资金投资项目情况

经公司第三届董事会第三十一次会议审议并经2008年第一次临时股东大会 批准。本次配股拟募集资金319,795万元，募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	项目简称	募集资金投入 金额（万元）	项目备案情况
1	非晶硅薄膜太阳 能电池项目	非晶硅薄膜电池项目	118,100	冀发改工机备字 [2008]217号
2	新津3,000吨/年多 晶硅项目	新津硅业项目	48,195	成发改政务 [2008]138号文
3	乐山3,000吨/年多 晶硅项目	乐山硅业项目	24,500	[51110008012810 005]备案通知书
4	偿还短期融资券	-	79,000	-
5	补充流动资金	-	50,000	-
-	合计	-	319,795	-

（二）调整后的募集资金投资项目情况

为顺利推进公司本次配股发行工作，按照公司2008年第一次临时股东大会第 五项议案第十项决议的授权，即“根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况， 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整”等内容，公司第 四届董事会第二十四次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 配股相关事项的议案》，根据该项议案的决议，公司对本次配股募集资金投资项 目的具体安排进行了调整，即新津3,000吨/年多晶硅项目、乐山3,000吨/年多晶硅 项目不再作为本次配股募集资金投资项目，公司本次配股方案涉及的其他内容不 变。调整后的募集资金投资项目情况如下：

序号	项目名称	项目简称	募集资金投入 金额（万元）	项目备案情况
1	非晶硅薄膜太阳 能电池项目	非晶硅薄膜电池项目	118,100	冀发改工机备字 [2008]217号
2	偿还短期融资券	-	79,000	-

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3	补充流动资金	-	50,000	-
-	合计	-	247,100	-

如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以银行借款或其他融资方式 予以补足。在本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本次配股募集资金投资项目议 案的有效期延长一年至2011年6月17日。

二、募集资金投资项目实施方式

（一）项目实施方式

本次募集资金投资项目中非晶硅薄膜电池项目将以本公司对项目实施主体 天威薄膜进行增资的方式进行。

序号	项目名称	实施主体	实施主体与本公司关系
1	非晶硅薄膜太阳能电池项目	保定天威薄膜 光伏有限公司	本公司控股子公司，持 股比例为97.20%

（二）项目实施主体基本情况

天威薄膜于2008年1月29日成立，注册地为保定高新区创业路111号，注册资 本（实收资本）为36,000万元，法定代表人夏巍，经营范围为：薄膜太阳能电池 及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口 业务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。目前，天威薄膜的股权结构为： 本公司出资35,000万元，持股比例为97.20%；自然人麦耀华、黄跃龙分别出资500 万元，持股比例各为1.40%。

本次发行完成后，本公司以募集资金对天威薄膜进行增资，以天威薄膜经京 都资产评估的净资产值为基础，增资价格确定为1元认购天威薄膜1元注册资本， 增资完成后本公司对天威薄膜的持股比例为99.16%。

天威薄膜主要资产负债表及利润表数据如下：

				单位：万元	单位：万元
	资产负债表数据			利润表数据
项目	2009年12月31日	2010年9月30日	项目	2009年度	2010年1-9月

1-1-167

负债合计	87,133.16	110,038.71	营业收入	11.32	6,438.35
股东权益合计	35,843.37	33,254.14	营业利润	-2,603.59	-6,754.13
资产总计	122,976.53	143,292.85	净利润	96.39	-2,589.23

注：上述2009年财务数据已经立信大华审计。

三、本次募集资金与主营业务的关系

本次募集资金运用根据公司业务发展战略围绕主营业务进行。本次募集资金 投资项目建成后，公司光伏发电业务的产业链将进一步完善，新能源业务规模和 盈利能力将得到提高；同时，以募集资金补充流动资金、改善财务结构，有利于 变压器等主营业务的持续快速发展和综合竞争实力的增强。

目前，本公司新能源业务处于快速发展阶段，光伏发电业务的投资取得了良 好的回报，成为公司盈利增长的重要来源。本公司依靠新能源业务在人才、技术、 管理等方面的积累，拟以本次募集资金投资薄膜电池项目。通过薄膜电池项目的 建设，公司将开拓市场潜力巨大的非晶硅薄膜太阳能电池业务领域，完善光伏发 电业务产业链，增强抗风险能力。

随着公司变压器业务规模持续扩大，未来流动资金需求将快速增加，需要 拓展融资渠道加大对流动资金的供给。目前，公司资产负债率处于较高水平，限 制了公司的融资能力及主营业务持续发展能力。以本次募集资金偿还短期融资券 和补充流动资金，可以解决公司主营业务快速增长带来的流动资金需求，并且有 利于改善财务结构，增强在未来发展过程中的持续融资能力，为公司主营业务长 期稳定发展提供保障。

四、募集资金投资项目情况

（一）非晶硅薄膜太阳能电池项目

1、项目概况

本公司拟以本次募集资金 118,100 万元对天威薄膜进行增资，用于投资非晶 硅薄膜太阳能电池项目。该项目建设非晶硅薄膜太阳能电池生产线，形成年产非 晶硅薄膜太阳能电池组件 46MW 的生产能力。本公司依托在新能源领域市场、 人才、技术等方面的积累，通过引进国外先进生产设备及工艺技术，实现非晶硅 薄膜太阳能电池的规模化生产。

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2、项目背景

（1）项目背景情况

作为最理想的可再生能源，太阳能具有“取之不尽，用之不竭”的特点， 同时，利用光伏发电具有环保优势，不必考虑核能所存在的安全性问题，所以在 发达国家得到了高度重视，包括日本、德国、美国在内的许多发达国家都出台了 旨在鼓励太阳能发展的“太阳能屋顶计划”、“新能源法”等等。我国第十届人大 常委会第十四次会议通过了《可再生能源法》，提出“国家将可再生能源的开发 利用列为能源发展的优先领域”；2007 年 6 月国务院颁布的《国家可再生能源中 长期发展规划》中，开发利用光伏发电是其重要的内容。在能源短缺、环境保护 问题日益严重的中国，低成本高效率地利用太阳能尤为重要。

在太阳能光伏电池中，硅基太阳能电池工艺成熟、性能稳定，一直占据主 导地位。因为硅材料储量丰富（硅是地球上储量第二大元素），而且无毒、无污 染，是人们研究最多、技术最成熟的材料之一，硅材料的加工工艺由于信息产业 的发展而奠定了较好的基础。另外，硅基太阳能电池工业与集成电路工业遥相呼 应，可以形成经济上互相促进、技术上互相渗透、成本上综合节约的良性循环。 硅基太阳能电池又可分为晶体硅和非晶硅电池两大类，太阳能电池种类划分情况 如下：

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光伏电池
晶体硅电池 薄膜涂层电池
单晶硅电池 多晶硅电池 非晶硅电池 合金薄膜电池
----- End of picture text -----

在硅基太阳能电池中，晶体硅太阳能电池一直是主流产品，其市场份额长 期保持在 90% 左右，但是由于晶体硅太阳能电池所需的原材料高纯度多晶硅成本 高企，加上非晶硅薄膜太阳能电池拥有其独特的应用领域，最近几年，非晶硅薄 膜太阳能电池以其低廉的成本在世界范围引起了新一轮研制热潮，势头强劲。目 前，非晶硅薄膜太阳电池已经成为光伏能源中的一支生力军，对太阳能电池的发 展起了巨大的推动作用。

近年来，薄膜太阳能电池行业发展迅速，2008 年全球薄膜电池产量占全部 太阳能电池的比例约为 13%，而 2009 年这一数据上升至 20%。预计在未来的几

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年时间里，薄膜太阳能电池占全部太阳能的比例将会继续保持上升的态势，并将 占到全部太阳能电池的 30%。薄膜太阳能电池行业未来市场空间巨大，在光伏建 筑一体化等应用需求推动下将迅猛发展，根据国际权威光伏杂志 Photon International 的预测，2015 年产值有望达到 1,000 亿欧元。在薄膜太阳能电池行 业中，非晶硅薄膜电池由于具有技术成熟度高、发展路径清晰、原材料易得性与 清洁安全等优势，已经成为薄膜太阳能电池的主力产品。2008 年全球硅基薄膜 太阳能电池产量为 585MW，而 2009 年增长至 1104MW 左右，增长率为 88.7%。

（2）项目产品的特点

非晶硅薄膜电池虽然在转换效率方面略逊于晶体硅太阳能电池，但制造成 本低廉、能耗小是晶体硅太阳能电池不能比的，其具有以下特点：

①耗材少、制造成本低。非晶硅薄膜电池的硅基厚度小于 1 微米，不足晶 体硅电池厚度的 1/100，大大降低了材料成本。

②采用低温工艺技术，这不仅可节能降耗，而且便于采用玻璃、不锈钢等 廉价衬底以及柔性衬底。

③非晶硅薄膜采用气体的辉光放电分解沉积而成，可以通过改变工艺方便 的改变电池结构，具有工艺简单、方便灵活的优点。

④弱光及高温响应好，充电效率高。非晶硅薄膜材料的吸收系数在整个可 见光范围内，使得非晶硅薄膜电池无论在理论上和实际使用中对弱光及高温都有 较好的适应。

⑤适于大面积、自动化生产。

（3）项目产品的应用

非晶硅薄膜太阳能电池应用范围包括光伏建筑一体化、大规模太阳能独立 电站、照明和家用电源、电子消费品等，此外，非晶硅薄膜太阳能电池可以轻质 柔性材料为衬底，在航天、军事等领域具有明显的应用优势。

①光伏建筑一体化应用

除传统的太阳能电池产品外，由于非晶硅薄膜电池独特的优点，使其在建 筑领域具有巨大的潜在市场。非晶硅薄膜电池以其独特的美观性能、稳定可靠的 发电性能、经济低廉的成本和设计选型的多样性，能够比较完美的实现光伏建筑 一体化（BIPV）。根据权威部门预测，光伏建筑一体化将成为非晶硅薄膜电池应

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用的最大市场。太阳能光伏系统和建筑的完美结合体现了可持续发展的理想范 例，国际社会对此十分重视，国际能源组织（IEA）于 1991 年和 1997 年相继两 次启动建筑光伏集成计划，获得很大成功。

图：非晶硅薄膜太阳能电池组件在光伏建筑一体化上的应用

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在节能的基础上发电无疑是光伏建筑一体化应用的最大优点。非晶硅薄膜 电池以玻璃为衬底，制成光伏幕墙形式的电池组件，通过调节薄膜厚度来调节室 内采光，透光度可从 5%到 75%，而运用到建筑上的最理想的透光度为 25%。尽 管随着透光性的增加，光电池的转化效率会随着下降，但是这种半透明光伏组件 的价格并不比建筑玻璃高很多。也就是说，采用非晶硅薄膜电池作为光伏幕墙可 以在成本提高不多的情况下实现建筑物能源的自给自足。许多国家相继制定了本 国的光伏屋顶计划，对光伏建筑集成等新科技采取鼓励与扶持政策，大大加速了 光伏建筑集成的发展，可以预见光伏建筑一体化是未来太阳能光伏发电的最大市 场之一。

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图左：德国柏林火车站房，总面积 3,311 平方米，总装机容量 325 千瓦。

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图右：美国stillwell地铁站光电屋面工程，非晶硅薄膜电池面积50,000平方英尺。发电峰值功 率为250千瓦。

②大规模低成本发电站

1996 年美国加州建立了一个 400 千瓦的非晶硅薄膜太阳能电站，引起全世 界光伏产业和学术界的震动，从此非晶硅薄膜太阳能电站在全球范围内获得迅速 推广，在欧洲，兆瓦级的非晶硅薄膜太阳能电站很多见。非晶硅薄膜电池组件的 成本相对低廉，而且由于在弱光及高温下响应好，即使在多云天气也能很好的发 电，与同样标定功率的晶体硅太阳能电池相比，年发电量要高 10-15%，投资成 本回收期要短 20-25%。

③太阳能照明光源

由于非晶硅薄膜电池的弱光响应好，同样功率的非晶硅薄膜太阳能灯具， 其照明时间要比晶体硅太阳能路灯的照明时间长 20%，而其成本每瓦要低约 10 元，这个优势使非晶硅薄膜电池组件在太阳能交通灯和公共照明系统上的应用更 具优势。

3、市场容量及行业竞争情况

由于环保意识不断增强、石油价格高企，全球光伏发电行业多年来均保持 高速增长，未来仍有望延续前 10 年 30%以上的增长率。2010 年全球新增光伏装 机容量预计达到 14.5GW，同比增长 101%。2011 年、2012 年市场容量分别达到 2 0GW、 26 GW。从目前的市场情况看，尽管晶体硅太阳能电池依旧占据市场 的主导地位，然而非晶硅薄膜太阳能电池市场占有比例快速增长。在晶体硅原材 料供不应求的情况下，成本相对较低的非晶硅薄膜电池越来越受到生产企业和投 资者的青睐，并随着新兴应用领域的不断开发（如 BIPV），其市场地位越来越 巩固。根据国际权威光伏杂志 Photon International 的预测，到 2013 年非晶硅薄 膜电池市场占有率将达到 30％。按照非晶硅薄膜电池所占比例为 20％的保守比 例测算，其国际市场需求预测如下：

年份	2020年	2030年
市场需求（GW）	40	370

在非晶硅薄膜电池领域，生产商主要集中于日本、美国和欧洲国家。当前 世界上实力雄厚的制造商分别是：美国 UNITED SOLAR、日本 KANAKE、夏普、

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德国 RWE、英国 INTERSOLAR、加拿大 ICP、法国 FREE ANEGER。国内非晶 硅薄膜太阳能电池生产企业较少并且产能较小，主要有天津津能电池科技有限公 司、深圳拓日新能源科技股份有限公司、深圳日月环太阳能实业有限公司、深圳 创益科技发展有限公司、哈尔滨克罗拉太阳能电力公司等几家。

4、项目介绍

（1）项目建设内容

本项目建设年生产能力 46MW 的非晶硅薄膜太阳能电池生产线，并建设相 应动力配套及辅助设施。

（2）投资概算

本项目投资总额为 119,100 万元。其中新增建设投资为 113,950 万元、铺底 流动资金为 5,150 万元。其中，本次配股发行募集资金投入 11,8100 万元，如募 集资金金额不足，则剩余部分自筹资金解决。

序号	项 目 名 称	投资估算额 合计(万元)	比例
1	建筑工程费	9,315.39	7.82%
2	设备购置费	84,293.02	70.77%
3	设备安装费	2,290.50	1.92%
4	工具器具及生产用具购置费	608.00	0.51%
5	其他工程和费用	9,605.33	8.06%
6	预备费	7837.76	6.58%
	建设投资小计	113,950.00	95.68%
8	铺底流动资金	5,150.00	4.32%
	合计	119,100.00	100.00%

5、主要设备及技术来源

本项目主要生产设备全部从国外成套引进，天威薄膜选择了瑞士欧瑞康公 司作为项目主要设备供应商，该套生产线将有利于项目产品及早实现规模化生 产。本项目的辅助生产设备为国内采购。

本项目采用了知识产权完善的瑞士欧瑞康生产线，设备商在销售设备的同 时提供了先进、成熟的技术及生产工艺。此外，公司聘请了曾任职于薄膜太阳能

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电池领域世界顶级科研机构—德国 Juelich 国家研究中心光伏研究所与荷兰 UTRECHT 大学德拜研究所技术专家并建立了研发团队，公司的研发团队将和设 备供应商的研发实验室建立战略合作关系，在引进生产设备的基础上，共同提高 设备的性能并改进工艺，逐步在非晶硅薄膜太阳电池的器件研究、规模化生产和 核心设备制造方面确立自身优势。

为加强对欧瑞康公司设备及相应技术、生产工艺的消化、吸收和掌握，天 威薄膜与欧瑞康公司签署的协议不仅包括设备提供内容还包括技术资料提供、工 艺整合及生产能力保障、人员培训等方面内容，上述约定将有助于公司掌握技术 和生产工艺并尽快建立自身的技术人才队伍。

非晶硅薄膜太阳能电池行业是一个技术不断创新发展的产业，技术工艺仍 然存在持续改进的过程，需要生产厂商拥有强有力的研发与技术团队。天威薄膜 通过建立高水平的研发团队，将在现有基础上逐步实现自行设计更为先进的工艺 设备，在技术和成本方面超越依赖设备供应的厂商，从而在市场领域中取得竞争 优势。

6、主要原材料及辅助材料供应

序号	材料名称	单位	年耗量	供应厂商
1	低铁钢化玻璃	m2	760,760	以国外进口为主
2	PVB玻璃膜	m2	798,798	以国外进口为主
3	等离子气体
3.1	硅烷（SiH4）	slm	30	南京特种气体厂等
3.2	磷化氢（PH3）	slm	30	南京特种气体厂等
3.3	三甲基硼（TMB）	slm	30	南京特种气体厂等
3.4	氢气（H2）	slm	408	南京特种气体厂等
3.5	氩气（Ar）	slm	80	南京特种气体厂等
4	输电组件	套	266,000	国内市场采购
5	Al、Ag、ZnO靶材	张	133,000	国内市场采购
6	包装材料	吨	2,500	国内市场采购

7、工艺流程图

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清洗 TCO 激光 清洗 PECVD 激光 LPCVD 激光
前电极 切割 硅薄膜沉积 切割 TCO 背电极 切割
前段工艺
----- End of picture text -----

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Contacted Tested Device 封装
Voc 电极 超白背 Flasher Cross Lamination Flasher
测试 接触 反射器 电池测试 Contact 电池测试
后段工艺
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8、项目经济效益分析

本项目建设期 18 个月，项目计算期内平均税后利润为 27,317 万元，内部收 益率（税后）为 18.77%，静态投资回收期（税后）为 5.34 年。

9、项目建设用地

本项目位于保定高新技术产业开发区，2008 年 9 月 3 日，天威薄膜就项目 用地与保定华阳科技发展有限公司签订了《土地转让协议书》，取得了保定高新 技术产业开发区三期向阳大街西侧面积为 200,577 ㎡（约 300.84 亩）土地的使用 权。2008 年 9 月 19 日，天威薄膜取得了上述证号为保定市国用（2008） 130600005107 的国有土地使用证。

10、备案及环保情况

本项目已经于 2008 年 4 月 15 日获得了河北省发展和改革委员会备案批准 （冀发改工机备字[2008]217 号），并且已经取得河北省环境保护局环评备案批复 文件（冀环表[2008]455 号）。

（二）偿还短期融资券

2007 年 9 月 28 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行了 79,000 万元短 期融资券，该部分短期融资券于 2008 年 9 月 28 日到期。本次募集资金拟安排 79,000 万元用于偿还该部分短期融资券。以本次募集资金偿还该部分到期的短期 融资券，有利于降低银行借款规模、节省财务费用，有利于公司保持合理的财务 结构并提升经营效益。

1、项目实施必要性

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（1）改善财务结构

公司资产负债率指标目前处于较高水平，2009 年末及 2010 年 9 月末资产负 债率（合并报表）分别为 60.73%、68.50%，资产负债率（母公司）分别为 62.76%、 58.90%。由于公司业务规模快速扩大以及重点业务投资增加产生了较大的资金需 求，除自有资金滚存外，公司主要通过负债融资筹措业务发展所需资金。如果以 本次募集资金偿还短期融资券将能够改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。

（2）降低财务费用

公司本次短期融资券的利率贴现 5.25%，尽管低于银行借款利率，但是每年 产生的利息费用为 3,940.60 万元。若本次短期融资券到期后，公司以银行借款偿 还该笔短期融资券，按照金融机构一年期贷款基准利率 5.81%测算，则每年的利 息费用为 4,589.90 万元。如果以本次募集资金偿还短期融资券将有效降低利息负 担，提高公司盈利水平。

2、项目实施方式

公司短期融资券于 2008 年 9 月 28 日到期，公司已以银行借款等资金先予偿 还，待募集资金到位后进行置换。

（三）补充流动资金

近年来随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资金需求量持续增加。但受 资产负债率等财务指标的影响，公司继续通过银行借款等负债方式进行融资的空 间越来越小。公司虽然采取了诸如银行借款、发行短期融资券等措施来缓解流动 资金紧张的局面，但随着业务的不断增长，流动资金不足的问题越来越严重，公 司本次拟利用募集资金 50,000 万元补充流动资金是非常必要的。

1、从进一步提高公司偿债能力，防范财务风险的角度看，有必要用募集资 金补充流动资金

近年来，公司业务规模实现了迅速扩张，与此同时，公司的负债规模及资产 负债率也不断增加。2009 年末及 2010 年末负债情况如下：

负债（合并）	2009.12.31	2010.09.30	资产负债率	2009.12.31	2010.09.30
流动负债（万元）	455,645.20	425,922.10	母公司	62.76%	58.90%
负债合计（万元）	682,645.20	656,488.80	合并	60.73%	68.50%

在负债结构中，流动负债比例较高，公司的流动比率和速动比率相对较低，

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短期偿债能力偏弱。

尽管公司通过合理统筹安排各项业务及投资项目、优化资金管理和结算流 程、控制银行借款规模保证营运资金的高效运转，但随着公司经营规模的持续增 长，继续通过银行借款等负债方式补充流动资金的空间很小，且将使公司面临较 大的偿债风险。以部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率水 平，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，有利于改善财务结构和增强抗风险 能力。

2、变压器业务规模的扩大以及产品结构的改善增加了对流动资金的需求 近年来，国家加大对电力设施的建设投入，加强对输变电行业的产业政策 支持，公司主要产品的市场需求旺盛。同时，公司加大了国内外市场的开拓力度， 变压器产销量有较大幅度增长。随着天威秦变与天威合变2007 年逐步建成与投 产，公司未来变压器产能进一步提升，业务规模将持续扩大。

公司坚持走质量效益型发展道路，优化产品结构，着重加强国家重点工程、 重大项目以及高附加值、高端产品市场的开拓。通过近几年对产品结构的调整， 公司变压器产品主要以500kV 及以上级别的产品为主，大型产品订单所占比例 持续增加。大型变压器产品生产周期长，生产周期一般在 5 个月左右，且单件成 本高。此外，由于大型变压器单台容量的提高，单台运输重量越来越重。如500kV 大容量变压器单台重量已超过500 吨，运输问题非常突出，使交货时间较长。大 型变压器产品比重的上升使公司生产周期、销售周期拉长，加之单件成本高，在 现有的结算模式下，公司生产、销售环节占用的流动资金非常大。

3、充裕的流动资金能有效应对原材料价格波动风险

公司拥有较为充裕的流动资金，则可以根据公司的生产需求和原材料市场 价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略。对于供应紧缺的材料可以通过预 付货款的方式，提前锁定未来的用量和价格，确保公司持续经营。对于大宗原材 料在价格较低时，适当加大储备，不仅可以一定程度上规避原材料价格波动的风 险，还可以实现原材料库存的优化管理，降低原材料采购成本，实现公司效益最 大化。

4 、降低财务费用

截至 2010 年 9 月末，本公司借款余额为 485,439.36 万元，本公司如果仍然

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保持较高的银行借款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用支出和财务 风险。

公司采用部分募集资金补充流动资金，从另一个角度来说减少了公司的短 期负债规模，这将降低公司短期负债的利息费用支出，提高公司经营业绩。减少 短期债务所产生的经济效益可通过以下公式简要计算：

补充流动资金产生的经济效益=补充流动资金额 × 一年期贷款基准利率 =补充流动资金额 × 5.81%

从上述计算可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负债的 财务费用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金 5 亿元，则每年可节省短期 债务利息支出 2,905 万元。

综合上述，以部分募集资金补充流动资金，降低公司的资产负债率和利息 费用支出，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，增强公司业务扩张的能力 和发展的潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来高速发 展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。因此，使用配股募集资 金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分必要 的。

五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预 计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下： 1、对净资产及每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内 在价值显著提高。

2、对总资产及资产负债率的影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将得到降低，流动比率和速动比率 也将相应提高，增强了公司防范财务风险的能力。资产规模的增加以及财务结构 的改善，直接提高了本公司债务融资的能力，公司的财务扩张能力得到增强。

3、对净资产收益率及盈利能力的影响

募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，如果不考虑募集资金投资项目 带来的收益，本公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过严格科

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学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期 来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，公司的净资产收 益率有望进一步提高。

募集资金同时也大大加强公司的资金实力，使公司有能力加大核心业务的 投入，建立更有效率的营运体系，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强 公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。

4、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目使公司房屋建筑物、机器设备等固定资产规模将有较 大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。尽管募集资金投资项目建成投产后固 定资产折旧将会大幅度增加，但项目带来的经济效益也将大幅度提高，本公司预 计项目新增的收入及利润完全能够消化折旧费用的增加，不会对未来经营业绩产 生不利影响。

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第九节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金的基本情况

最近五年内，公司仅于 2006 年通过非公开发行股票募集了业务发展所需的 资金。

本公司于 2006 年实施了向特定投资者非公开发行股票的再融资工作。2006 年 6 月 6 日，经中国证监会证监发行字[2006]19 号文核准，本公司向 10 名特定 投资者发行 3,500 万股股份，发行价格为 17.6 元，共募集现金 61,600 万元，扣 除发行费用后募集资金净额为 59,950 万元。上述资金到位情况已经河北华安出 具的冀华会验字（2006）第 2002 号《验资报告》予以验证。

二、前次募集资金运用的情况

根据立信大华关于发行人前次募集资金使用情况的专项报告，公司前次募 集资金使用情况如下：

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

保定天威保变电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会[2006]19 号文 批准，于 2006 年 6 月 6 日在上海证券交易所增发新股，发行数量 3,500 万股， 发行价为每股 17.60 元，扣除发行费用 1,650 万元后，募集资金净额为 59,950 万 元。

截至 2006 年 6 月 7 日止，募集资金 61,600 万元已全部存入本公司在中国工 商银行保定朝阳支行开立的人民币账户 0409003809221021116 账号。上述资金到 位情况业经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会验字(2006)第 2002 号 验资报告予以验证。

截止 2010 年 9 月 30 日止，本公司在中国工商银行保定朝阳支行人民币账 户 0409003809221021116 账号存放的募集资金已全部使用。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况

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保定天威保变电气股份有限公司配股说明书

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额： 61600 发行费用： 1650	募集资金总额： 61600 发行费用： 1650	募集资金总额： 61600 发行费用： 1650	扣除发行费后余额：	扣除发行费后余额：	59950	已累计使用募集资金总额：59950	已累计使用募集资金总额：59950	已累计使用募集资金总额：59950	已累计使用募集资金总额：59950
变更用途的募集资金总额： 无 变更用途的募集资金总额比例：无						各年度使用募集资金总额：
						2006 年：		44950
						2007 年		15000
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺金额	实际投 资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	四川新光硅业年产 1000 吨多晶硅高新 技术产业化示范工 程项目	四川新光硅业年产 1000 吨多晶硅高新 技术产业化示范工 程项目	11000	11000	11000	11000	11000	11000	0	2007 年2 月
2	风力发电整机项目	风力发电整机项目	25000	25000	25000	25000	25000	25000	0	2008 年4 月
3	补充流动资金	补充流动资金	23950	23950	23950	23950	23950	23950	0
	合计		59950	59950	59950	59950	59950	59950	0

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2、募集资金的实际使用情况说明：

（1）四川新光硅业年产1000 吨多晶硅高技术产业化示范工程项目

本公司出资11000 万元对四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光 硅业”）进行增资，增资完成后公司成为其第二大股东，持股比例为35.66%，公 司增资资金用于新光硅业年产1000 吨多晶硅高技术产业化示范工程项目。由于 项目投资时间紧迫，本公司已先期利用银行贷款进行了增资，于2005 年9 月实 际投资，且由四川君和会计师事务所出具了验资报告。2006 年6 月募集资金到 位后，使用募集资金陆续归还了银行贷款。

（2）风力发电整机项目

本公司出资25000 万元设立了子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称

“天威风电”），用于风力发电整机项目的建设。

（3）其余募集资金扣除发行费用后，用于补充企业流动资金。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺一致，不存在差异。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

（四）临时闲置募集资金情况

根据 2006 年度风力发电整机项目的建设进度，预计 6 个月内 1.5 亿元的募 集资金将出现闲置。为提高暂时闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用和 资金使用成本，公司 2006 年 11 月 29 日召开的三届董事会第十三次会议审议通 过了《关于使用闲置募集资金暂时补充企业流动资金的议案》，决定使用闲置募 集资金暂时补充企业流动资金。截至 2008 年 12 月 31 日，1.5 亿元募集资金已全 部收回并用于增加天威风电的注册资本。

（五）前次募集资金投资项目实现效益情况

	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺 效益	最近三期实际效益	最近三期实际效益	最近三期实际效益	截止日累 计实现效 益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2008 年度	2009 年度	2010 年1— 9 月份
1	四川新光硅业年产 1000 吨多晶硅高新技 术产业化示范工程项 目	100.00%	-	28774	2972	-951	30795	-

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2	风力发电整机项目	30.00%	-	-2042	-3765	-1929	-7736	-
3	补充企业流动资金
注1:新光硅业公司2008 年度、2009 年度、2010 年1—9 月份分别实现净利润80689 万元、8334 万元、-2668 万元， 本公司按权益法确认对新光硅业投资收益28774 万元、2972 万元、-951 万元。
注2:天威风电公司为本公司的全资子公司，2008 年度、2009 年度、2010 年1—9 月份分别实现净利润-2042 万元、 -3765 万元、-1929 万元。

1、公司投资 1.1 亿元通过增资方式投资四川新光硅业科技有限责任公司（以 下简称“新光硅业”），增资完成后公司持股比例为 35.66%。公司增资资金用于四 川新光硅业年产 1000 吨多晶硅高技术产业化示范工程项目，该项目已于 2007 年 2 月 26 日进行了投料试生产，截至 2008 年 12 月 31 日，该项目已基本完成， 正式进入生产阶段。2007 年度新光硅业实现收入 3.08 亿元，净利润 1.11 亿元， 本公司按权益法确认对新光硅业投资收益 3960 万元。2008 年度新光硅业的产能 得到进一步的释放，实现收入 16.01 亿元，净利润 8.07 亿元，本公司按权益法确 认对新光硅业投资收益 28,774 万元。

2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司对天威风电项目实际投入 2.5 亿元人民币， 全部用于增加天威风电公司注册资本，该公司现已完成工商变更登记手续。由于 天威风电公司 2007 至 2008 年度处于生产筹备期，未能实现营业收入，2007 年 度实现净利润-424 万元，2008 年度实现净利润-1,849 万元。

（六）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

投资项目	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额
四川新光硅业年产1,000 吨多晶硅高 技术产业化示范工程项目	1.1 亿元	1.1 亿元
风力发电整机项目	2.5 亿元	2.5 亿元
补充企业流动资金	2.395 亿元	2.395 亿元
合计	5.995 亿元	5.995 亿元

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容一致。

（七）会计事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论

立信大华于 2011 年 1 月 12 日出具了《前次募集资金使用情况专项报告》（立 信大华核字[2011]305 号），并发表结论意见：“我们认为，天威保变公司募集资

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金专项报告的编制符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大 方面如实反映了天威保变公司募集资金截至 2010 年 9 月 30 日使用情况。”

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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

• 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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保定天威保变电气股份有限公司
年 月 日
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本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其 摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益 明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中 引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内 容无异议，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

张文荣

谢栋清

王 剑 负责人： 梁 春

立信大华会计师事务所有限公司

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第十一节 备查文件

一、证券发行保荐书；

二、财务报告及审计报告；

三、内部控制鉴证报告；

四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

五、法律意见书及律师工作报告；

六、公司章程；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

配股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查 阅。配股说明书全文可通过上海证券交易所指定网站查阅。

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