Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Dec 20, 2007

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2007-068 保定天威保变电气股份有限公司

关于新津新建3000 吨/年多晶硅项目签署出资人协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2007 年12 月20 日，本公司与四川省投资集团有限责任公司（简 称“川投集团”）、四川岷江水利电力股份有限公司（简称“岷江水 电”）关于成都市新津新建3000 吨/年多晶硅项目签署了《出资人协 议》（新津新建3000 吨/年多晶硅项目的具体内容详见公司2007 年12 月5 日披露的《天威保变对外投资公告》）。

根据《出资人协议》，股东三方一致同意在原四川川投硅业有限 公司的基础上通过股东转让股权和增加注册资本方式组建天威四川硅 业有限责任公司（以下简称“天威硅业”），天威硅业成立于2007 年 9 月，注册资本壹亿元，其中川投集团出资9000 万元，占注册资本比 例为90%；四川省川投光通信产业投资有限责任公司出资1000 万元， 占注册资本比例为10%。

《出资人协议》的主要内容有：

1、股东三方同意四川省川投光通信产业投资有限责任公司将其所 持有的四川川投硅业有限公司1000 万股权按投资原值转让给川投集 团。

2、吸收天威保变、岷江水电为公司的新股东。股东三方同意认购 公司增加的注册资本。

3、公司名称：天威四川硅业有限责任公司；英文名称：Tianwei Sichuan Silicon Co.,Ltd ；公司注册地址：四川新津工业园区B 区；

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公司的组织形式为有限责任公司；公司经营宗旨：遵守中华人民共和 国法律、法规，按照国家和四川省的产业政策和发展规划的要求，通 过自身的经营管理活动，追求公司经济效益最大化，促进当地的经济 发展；公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片，生产销 售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询业务。

4、公司项目：建设经营3000 吨/年多晶硅项目。项目预计总投资 270000 万元人民币（可行性研究报告），其中股东三方直接出资94500 万元人民币，公司通过由股东三方提供担保向银行贷款或股东融资 175500 万元人民币。公司根据经营发展需要，经股东同意可以开展其 它项目。

• 5、公司的经营期限为二十年。

6、注册资本：由原注册资本10000 万元人民币增加为94500 万元 人民币。如项目总投资增加，三方均同意按新的总投资金额的35%再增 加注册资本，并按新增注册资本时三方股权比例认缴新增加的注册资 本。股东三方以货币形式出资。各股东名称、出资形式、出资额、出 资比例如下：

1）天威保变,以货币方式出资，出资额为人民币48195 万元，占 注册资本的51％。

2）川投集团, 以货币方式出资，出资额为人民币33075 万元，占 注册资本的35%。

3）岷江水电，以货币方式出资，出资额为人民币13230 万元，占 注册资本的14％。

• 7、股东出资时间：川投集团已缴纳出资9,000 万元，四川省川投

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光通信产业投资有限责任公司将其所持有的四川川投硅业有限公司 1,000 万股权按投资原值转让给川投集团后，川投集团总共已缴纳出资 10,000 万元。股东三方的出资于本协议正式生效后20 个工作日内划拨 应到资金的50%到公司帐户。其余出资由三方于本协议生效后半年到一 年内付清，具体时间由股东商定。股东出资到位后依法办理工商登记 手续。

8、公司股东三方应对公司项目建设和经营所需融资贷款提供担 保，每次贷款由公司根据实际需要提出贷款计划，按公司章程的规定 报董事会或者股东大会批准，由股东严格按贷款时各自所占注册资本 比例对该笔贷款向银行提供担保。凡不能提供有效保证或提供保证未 达到各自比例的股东，应用其未担保的有效资产为公司贷款提供抵押 担保。不能提供抵押担保的，股东应按持股比例为公司提供合法的股 东融资。

9、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本公司股东将其 股权转让给股东自己的全资公司或控股公司（含相对控股公司），本 公司其它股东无条件同意并自动放弃优先购买权。

股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数 以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购 买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条 件下其他股东对该转让的股权有优先购买权（除转让给股东自己的全 资、控股公司以外）。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确

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定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先 购买权。

股东依法或按约定转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证 书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有 关股东及其出资额的记载。

10、公司设立董事会。董事会是公司经营决策机构，也是股东会 的常设权力机构。董事会对股东会负责。公司董事会由 7 名董事组成， 其中，天威保变推荐３人，川投集团推荐2 人、岷江水电推荐1 人， 职工代表1 人。董事每届任期三年，连选可以连任。董事会设董事长 一名，副董事长一名。董事长人选由天威保变推荐，董事会选举产生， 副董事长人选由川投集团推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法 定代表人。

11、公司的多晶硅产品可在同等条件下优先销售给有下游产业的 股东方。

12、违约责任：

1）由于本协议任何一方不按本协议的规定缴纳注册资本，造成公 司增资扩股无法进行，守约方均有权终止本协议，违约方应向守约方 赔偿由此造成的相应损失。

2）由于本协议任何一方不按本协议规定为公司贷款提供担保，造 成公司无法经营或无法达到预期经营目标或使贷款项目无法实施的， 每逾期一月违约方应向各守约方支付其应担保金额的1%-2%的违约金。

3）如果本协议中的任一方违反本协议和公司章程的规定造成公司 损失的，应赔偿守约方损失并承担相应的法律责任。

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13、本协议未尽事宜，由协议各方协商解决。经各方协商一致达 成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

14、协议各方对本协议事项发生争议，由协议各方协商解决。协 商后仍不能解决，任何一方可向成都市中级人民法院提起诉讼。

15、本协议生效条件：股东是上市公司的，按上市公司规定程序 经股东大会批准；股东是非上市公司的，经该公司董事会批准。各方 股东需上级主管部门批准的，最后报经上级主管部门批准。

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特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司 2007 年12 月20 日

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