Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Dec 10, 2007

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2007-064

保定天威保变电气股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责 任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于 2007 年 11 月 30 日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会 第二十七次会议的通知，2007 年 12 月 7 日以通讯方式召开了公司 第三届董事会第二十七次会议。公司九名董事全部参加了会议，各 位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议 召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过 了 《关于对持有巨力天威吊装带有限公司股权调整的议案》：

巨力天威吊装带有限公司（以下简称“巨力天威”）是本公司的 子公司，本公司持有其49%的股权，巨力天威的第二大股东巨力索 具股份有限公司（以下简称“巨力索具”）正在进行上市操作。为了 完善巨力索具的治理结构，推进上市进程，同时有利于本公司资产 的保值增值，经本公司与巨力索具协商，本公司决定将持有巨力天 威的股权进行调整，将本公司持有巨力天威49%的股权进行转让， 转让价格以评估报告为依据确定，约为7438 万元；同时以现金方式 认购巨力索具发行的1500 万股股份，认购价格以评估报告为依据确

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定为6750 万元。详细情况如下：

（一）关于转让持有巨力天威吊装带有限公司股权的议案（该 项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

巨力天威是本公司的子公司，本公司持有其49%的股权；注册 资本9100 万元人民币；注册地址：河北省保定市徐水科技园区；法 定表人：丁强；经营范围：为生产合成纤维吊装带、安全带、起重 吊索具、织带机械设计制造、纺织原材料加工销售等为主营业务。 巨力天威的股权结构如下：

股东名称	投资金额（万元）	股权比例
保定天威保变电气股份有限公司	4459	49%
巨力索具股份有限公司	2639	29%
杨建国	1001	11%
杨子	1001	11%
合计	9100	100%

根据2007 年11 月30 日，中保资产评估有限公司出具的中保评 报字（2007）第1007 号评估报告，截至2007 年9 月30 日巨力天威 的净资产为15180.34 万元。

公司决定将持有巨力天威49%的股权进行转让，转让价格以中 保资产评估有限公司出具的上述评估报告为依据确定，转让49%的 股权价格约为7438 万元。转让方式将根据《企业国有产权转让管理 暂行办法》的有关规定确定。

（二）关于增资巨力索具股份有限公司的议案（该项议案同意 票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

巨力索具是巨力天威的股东，持有巨力天威29%的股权；英文名

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称：JULI SLING CO.,LTD.；注册地址：河北省保定市徐水县巨力路； 法定代表人：杨建忠；注册资本：32000万元；经营范围： 经营本企 业自产的各种机械设备、起重吊索具、纺织品、电子产品、金属材料、 建筑材料和技术出口业务；经营本企业所需要的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及技术的出口业务（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；机械设备、 起重吊索具、纺织品、钢丝绳、缆索、钢拉杆的生产、销售；金属材 料、日用百货、计算机、汽车配件、文化用品的销售；起重机、链条、 钢丝、吊环的制造、销售；金属材料及金属产品，钢铁材料，化纤绳 索，其中吊具、夹具的检测服务（以认可证书核定为准、限分支机构 经营）；钢结构工程施工（凭资质证经营）。

巨力索具于2004年12月7日注册成立，是经河北省政府批准，由 巨力集团有限公司（以下简称巨力集团）、巨力缆索工程有限公司（以 下简称巨力缆索）、杨建忠、杨建国、杨会德、杨子等6家发起设立的。 巨力索具现有股本结构及股东构成如下表：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（%）
巨力集团	28200	88.12
巨力缆索	2500	7.81
杨建忠	400	1.25
杨建国	300	0.94
杨会德	300	0.94
杨子	300	0.94
合计	32000	100

巨力索具目前在行业居于国际领先地位，具有强有力的竞争优 势，其吊装带生产能力、钢拉杆生产能力、锻造索具生产能力和缆索

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具生产能力均居国内首位，是目前亚洲最大的专业索具制造企业。

根据2007年11月30日,中保资产评估有限公司出具的中保评报字 （2007）第2012号评估报告，该公司截至2007年9月30日净资产为 166339.57万元,即每股净资产5.20元。

考虑到巨力索具广阔的发展前景，经本公司与巨力索具协商，公 司决定以每股4.5元人民币的价格以现金方式认购巨力索具增发的 1500万股股份，认购价格为6750万元人民币。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2007 年 12 月 7 日

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关于保定天威保变电气股份有限公司拟转让巨力天威吊装带有限公司股权评估目的的资产评估报告书

关于保定天威保变电气股份有限公司拟转让

巨力天威吊装带有限公司股权评估目的的

资产评估报告书摘要

中保评报字（ 2007 ）第 1007 号

重要提示

以下内容均摘自资产评估报告书正文。欲了解本评估项目的全面情况，正确理解 和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文，如单独使用本摘要，可能会造成 不必要的误解。

中保资产评估有限公司接受保定天威保变电气股份有限公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对为评估目的而涉及的资产进行了评估工作，本公司评估人员按照必要的评估程序对 委估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，履行了公认的其他必要评估程序。对 委估资产在评估基准日所表现的价值进行了评定和估算，目前我们的资产评估工作业 已结束，并出具了资产评估报告书。

现将资产评估结果摘要如下：

一、委托方：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称：天威保变）

二、资产占有方：巨力天威吊装带有限公司（以下简称：巨力天威）

三、评估目的：为保定天威保变电气股份有限公司拟转让巨力天威吊装带有限公 司股权工作提供价值参考依据。

四、评估对象和范围：本次评估对象是巨力天威吊装带有限公司的股东全部权益。 评估的范围为巨力天威吊装带有限公司的资产和负债。包括：流动资产 111,333,154.61 元，固定资产56,594,208.57 元，无形资产19,770,337.99 元，资产 合计187,697,701.17 元，流动负债37,238,748.30 元，负债合计37,238,748.30 元。

五、评估基准日为：2007 年9 月30 日。

六、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原 则、替代原则等经济原则，客观、公正地进行评估。

七、评估方法：收益法。

中保资产评估有限公司

关于保定天威保变电气股份有限公司拟转让巨力天威吊装带有限公司股权评估目的的资产评估报告书

八、评估结论：巨力天威吊装带有限公司股东全部权益在评估基准日2007 年9 月30 日的评估结果为：15,180.34 万元。

九、报告有效期：本次评估的有效期限为自评估基准日起一年，即有效期至2008 年9 月29 日。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。超过一年，需重新进 行资产评估。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。 评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法 律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。对委托方 不当引用评估结果用于其他经济行为而形成的结果，本所不承担任何法律责任。

中保资产评估有限公司 中国注册资产评估师：王学东

授权签发人：周海涛 中国注册资产评估师：王献伟

报告提出日期：二零零七年十一月三十日

中保资产评估有限公司

关于巨力索具股份有限公司拟进行增资转股评估目的的资产评估报告书

关于巨力索具股份有限公司拟进行增资转股评估目的的

资产评估报告书摘要

中保评报字（2007）第2012 号

重要提示

以下内容均摘自资产评估报告书正文。欲了解本评估项目的全面情况，正确理解 和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文，如单独使用本摘要，可能会造成 不必要的误解。

中保资产评估有限公司接受巨力索具股份有限公司的委托，根据国家有关资产评 估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为评 估目的而涉及的资产进行了评估工作，本公司评估人员按照必要的评估程序对委估的 资产实施了实地查勘、市场调查与询证，履行了公认的其他必要评估程序。对委估资 产在评估基准日所表现的价值进行了评定和估算，目前我们的资产评估工作业已结束， 并出具了资产评估报告书。

现将资产评估结果摘要如下：

一、委托方暨资产占有方：巨力索具股份有限公司（以下简称：巨力股份） 二、评估目的：为巨力索具股份有限公司增资转股工作提供价值参考依据。

三、评估对象和范围：本次评估对象是巨力索具股份有限公司的股东全部权益。

评估的范围为巨力索具股份有限公司的资产和负债。包括：流动资产738,648,740.61 元，长期投资173,060,007.24 元，固定资产534,126,595.69 元，无形资产及其他资 产10,034,542.35 元，资产合计1,455,869,885.89 元，流动负债849,756,626.21 元， 长期负债125,000,000.00 元，负债合计974,756,626.21 元。

四、评估基准日为：2007 年9 月30 日。

五、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原

则、替代原则等经济原则，客观、公正地进行评估。

六、评估方法：收益法。

七、评估结论：巨力索具股份有限公司股东全部权益在评估基准日2007 年9 月 30 日的评估结果为：166,339.57 万元。

中保资产评估有限公司

关于巨力索具股份有限公司拟进行增资转股评估目的的资产评估报告书

八、报告有效期：本次评估的有效期限为自评估基准日起一年，即有效期至2008 年9 月29 日。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。超过一年，需重新进 行资产评估。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。 评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法 律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。对委托方 不当引用评估结果用于其他经济行为而形成的结果，本所不承担任何法律责任。

中保资产评估有限公司 中国注册资产评估师：王学东 授权签发人：周海涛 中国注册资产评估师：王献伟

报告提出日期：二零零七年十一月三十日

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