Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Dec 4, 2007

股票简称：天威保变 证券代码：600550 公告编号：2007-063

保定天威保变电气股份有限公司 对外投资公告

重要提示：

投资项目名称：新津3000 吨/年多晶硅项目，乐山3000 吨/年多 晶硅项目

投资总额：预计新津项目总投资约为27 亿元人民币，本公司拟 按注册资本额的 51%出资；预计乐山项目总投资约为22 亿人民币， 本公司拟按注册资本额的 49%出资

投资期限：根据《四川新津3000 吨/年多晶硅项目可行性研究报 告》和《四川乐山3000 吨/年太阳能级多晶硅项目可行性研究报告》， 项目建设周期均为两年，第 5 年达到设计生产能力。 风险提示：

1、投资行为可能未获有关机构批准的风险：因该投资事项尚处 于前期运作阶段，该投资尚未经公司股东大会审议通过，也未通过天 威集团上报市国资委等部门批准（2007 年 9 月 29 日，公司公告了保 定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）与 中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）签署《保定天威集 团有限公司股权无偿划转协议书》的《重要事项公告》，根据《协议 书》要求，市国资委将本公司控股股东保定天威集团有限公司的 100% 股权以无偿的方式划转给兵装集团，目前正在办理股权划转手续。如 本项目审批过程中该股权划转手续已办理完毕，则需通过天威集团上

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报兵装集团进行审批）。

2、资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氮等产品资源 以及水和电力资源，这些资源由成都附近相应的生产企业供给，存在 不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。

3、市场风险：尽管多晶硅市场需求和需求增长均很高，但仍需 加强管理、降低成本，增强产品的竞争能力，防御市场竞争的风险； 另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。

4、外部协作风险：目前公司在地方政府的协调下已与供电部门 达成采用电厂直供电价的协议，电价较低，随着公司效益的增长，存 在供电部门逐步减少电价优惠的风险；原料和产品在运输中大部分采 用公路运输，要依靠社会的运输力量，需要地方运输企业的协作。

5、工艺、设备技术风险：目前新光硅业采用的改良西门子法， 除了目前较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和膜法多晶硅 技术正在不断进步。

6、工程风险：存在工程建设进度、质量和安全风险。

7、资金风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素可能 造成工程费用增加的风险。

一、 对外投资概述

2007 年 11 月 20 日，四川新光硅业有限责任公司（以下简称“新 光硅业”）召开股东大会，达成了意向性意见：拟进行两个 3000 吨\ 年多晶硅项目建设,拟在四川省成都市新津县和乐山市各进行一个 3000 吨\年多晶硅项目。在成都市新津县项目中，本公司拟按注册资

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本额的 51%出资，在乐山市项目中拟按注册额的 49%出资。

新津项目中，2007 年 9 月成立了四川川投硅业有限公司，公司 拟通过增资扩股方式进入该公司，同时该公司原股东四川省川投光通 信产业投资有限责任公司将其持有全部股份转让给四川省投资集团 有限公司。目前公司尚未与各方签署任何有关协议。

乐山项目中，2007 年 12 月 1 日，天威保变与乐山电力股份有限 公司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅 业科技有限责任公司出资人协议》，双方共同出资组建的乐山乐电天 威硅业科技有限责任公司，注册资本为 50000 万元，其中乐山电力出 资 25500 万元，占注册资本的比例为 51%，天威保变出资 24500 万元 （注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹）， 占注册资本的比例为 49%，均以现金方式出资。乐山乐电天威硅业科 技有限责任公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多 晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物 综合利用产品。承担工程服务和咨询服务。注册地址：乐山市高新技 术产业开发区乐高大道。

新组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司将投资建设乐山 3000 吨/年多晶硅项目，该项目投资概算为 217591 万元（2006 年 6 月可研报告数，因工艺路线修改和采用进口设备等因素，投资可能有 一定的调整）

二、投资协议主体或投资项目承（代）建主体（或负责按市场规 则提供相应的技术和工程建设支持）介绍

新津和乐山项目该项目的建设主要依托四川新光硅业科技有限

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责任公司，该公司按市场规则提供相应的技术和工程建设支持，或由 新光硅业负责项目承（代）建工作。

新光硅业成立于 2005 年 10 月，注册资本3.085 亿元人民币，该 公司承建的 1,260 吨/年多晶硅项目是原国家发计委以（计高技 [2001]522 号）文件唯一批准建设的高技术示范性产业化项目。项目 概算总投资约 12.9 亿元人民币，于 2007 年 2 月 26 日投料试车成 功，并计划 2007 年全年累计生产 200 吨。2007 年 9 月 30 日新光 硅业科技有限责任公司财务状况（未经审计）：总资产 124,818.77 万 元，负债总额 93,683.48 万元，所有者权益 31,135.28 万元；2007 年 1-9 月公司主营业务收入 6,745.20 万元，利润总额 335.63 万元，净 利润 285.28 万元。新光硅业通过已有装置运行，已经基本掌握了多 晶硅生产的基本技术，对设备设计、操作条件等方面积累了一定经验。 新光硅业建设的 1260 吨/年多晶硅生产装置又引进了国外技术，目前 已经投产，为项目的建设打下了较为可靠的基础。

新津项目中公司尚未与各方签署任何有关协议。

乐山项目已于 2007 年 12 月 1 日签署《出资人协议》，由本公司 和乐山电力作为投资主体，乐山电力的基本情况：

名称：乐山电力股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代 码 600644，证券简称：乐山电力

注册地址：四川省乐山市市中区嘉定北路 46 号 法定代表人：廖政权 注册资本：24933.64 万元

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主要经营地方电力开发、经营，电力调度，房地产开发；销售输 变电设备、电工器材、交流电动机、载波通信系统设备等。

乐山电力最近三年经审计的财务状况：

项目	2006 年	2005 年	2004 年
总资产(元)	1,159,701,185.33	1,223,589,329.88	1,301,918,642.66
股东权益	527,604,589.48	501,353,420.86	486,115,803.91
每股净资产(元)	2.12	2.01	1.95
主营业务收入(元)	483,497,596.40	473,157,216.90	423,310,235.82
利润总额(元)	68,224,843.79	55,438,680.26	44,967,225.12
净利润(元)	52,633,558.98	40,057,082.33	31,694,252.83
每股收益(元)	0.2111	0.1607	0.1271
净资产收益率(%)	9.98	7.99	6.52
经营活动产生的现金流量净额(元)	119,852,894.44	148,487,367.95	152,564,408.23

三、投资标的基本情况

（一）新津 3000 吨/年多晶硅项目

2007 年 9 月，新津项目成立了四川川投硅业有限公司，法定代 表人黄顺福，注册地点成都市新津县四川新津工业园区 B 区，注册 资本壹亿元，其中四川省投资集团有限公司出资 9000 万元，占注册 资本比例为 90%；四川省川投光通信产业投资有限责任公司出资 1000 万元，占注册资本比例为 10%。经营范围：生产、销售多晶硅、单晶 硅切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多 晶硅副产物综合利用产品。承担工程和咨询业务。本公司拟以增资扩 股方式进入该公司。

根据 2007 年 10 月《新津 3000 吨/年多晶硅项目可研报告》工程

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拟总投资 26.75 亿元，其中建设投资约 25.35 亿元，流动资金约 1.40 亿元。公司拟定项目总投资约 27 亿元人民币，资本金按 35%计算， 注册资本拟为 9.45 亿元，其中本公司拟按注册资本额的 51%出资， 约为 4.82 亿元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源 为企业自筹）；四川省投资集团有限责任公司拟按注册资本额的 35% 出资；四川岷江水电股份有限公司拟按注册资本额的 14%出资。

根据 2007 年 10 月《新津 3000 吨/年多晶硅项目可研报告》，该 项目建设期为 2 年，第 5 年达到设计生产能力；由于项目建设期和达 产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。

（二）乐山 3000 吨/年多晶硅项目

根据 2007 年 12 月 1 日，天威保变与乐山电力股份有限公司（以 下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业科技有 限责任公司出资人协议》，双方共同出资组建的乐山乐电天威硅业科 技有限责任公司注册资本为 50000 万元，其中乐山电力出资 25500 万 元，占注册资本的比例为 51%，天威保变出资 24500 万元（注册资本 拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），占注册资本 的比例为 49%，均以现金方式出资。乐山乐电天威硅业科技有限责任 公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶 切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产 品。承担工程服务和咨询服务。注册地址：乐山市高新技术产业开发 区乐高大道。

目前该项目已取得乐山市发展和改革委员会《企业投资项目备案 通知书》，区域环评没有限制影响，项目环评已经通过专家评审，正

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在办理行政审批手续，并开始着手土地征用工作。

根据 2006 年 6 月《乐山新建 3000 吨/年多晶硅项目可研报告》， 该项目建设期为两年，第 5 年达到设计生产能力；由于项目建设期和 达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。

四 、 出资人协议的主要内容

新津项目目前尚未与各方签署任何有关协议，协议一经签署，公 司将及时履行信息披露义务。

乐山项目，2007 年12 月1 日，天威保变与乐山电力股份有限公 司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司出资人协议》，主要内容为：

1、公司名称为：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司；组织形 式为有限责任公司；注册地址为：乐山市高新技术产业开发区乐高大 道；经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶 切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产 品。承担工程服务和咨询服务（公司名称、组织形式、注册地址和经 营范围均以工商登记为准）。

• 2、公司建设、经营3000 吨／年多晶硅项目，设计年产量3000

• 吨多晶硅，总投资217591 万元人民币。

3、公司注册资本为50000 万元人民币。股东双方按出资比例以 现金形式出资。各股东名称、出资形式、出资额如下：

• 1）乐山电力：出资形式为现金，出资额为人民币25500 万元，

• 占注册资本的51％。

• 2、天威保变：出资形式为现金，出资额为人民币24500 万元，

• 占注册资本的49％。

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根据工程建设进度安排，股东双方同意首次股本金到位为10000 万元人民币，股东双方应于本协议正式生效后 5 日内一次性到位。 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代 表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司 章程、验资证明等文件，申请设立登记。以后各次股本金以工程建设 进度资金需求和公司法的要求到位。

4、公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款提供担保， 每次贷款由公司根据需要提出贷款计划，报董事会批准、必要时报股 东会批准后，由股东严格按各自所占注册资本比例对该笔贷款的相应 份额向银行提供担保。确保银行贷款足额、按时到位。凡不能提供有 效保证担保的股东，应用其未担保的有效财产为公司贷款提供抵押担 保。不能提供抵押担保的，股东应按持股比例为公司提供合法的股东 融资。

5、公司的经营期限为永久。项目建成投产以前，各股东之间不 得相互转让出资，也不能向股东以外的人转让其出资。项目建成以后、 经营期限内：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东 以外的人转让其出资时，必须经股东会全体股东过半数同意，不同意 转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。经股东会同 意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

6、公司董事会由7 名董事组成。其中，乐山电力占4 席、天威 保变占3 席；公司董事会设董事长一名，副董事长一名；董事长人选 由股东乐山电力推荐，董事会确认；副董事长人选由股东天威保变推 荐一名，董事会确认。

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7、市场供不应求时，公司多晶硅产品可在同等条件下优先销售 给股东方；市场供大于求时股东方在同等条件下优先购买公司的多晶 硅产品。

五、对外投资对公司的影响

上述两个项目投资符合公司新能源的发展要求，使本公司在能源 领域能有更加深入的发展，有利于公司的做大做强、提升公司的盈利 能力。

六、项目风险分析

根据新建3000 吨\年多晶硅项目可研究报告,项目可能存在的风 险如下:

1、投资行为可能未获有关机构批准的风险：因该投资事项尚处 于前期运作阶段，该投资尚未经公司股东大会审议通过，也未通过天 威集团上报市国资委等部门批准（2007 年 9 月 29 日，公司公告了保 定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）与 中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）签署《保定天威集 团有限公司股权无偿划转协议书》的《重要事项公告》，根据《协议 书》要求，市国资委将本公司控股股东保定天威集团有限公司的 100% 股权以无偿的方式划转给兵装集团，目前正在办理股权划转手续。如 本项目审批过程中该股权划转手续已办理完毕，则需通过天威集团上 报兵装集团进行审批）。

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2、资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氮等产品资源 以及水和电力资源，这些资源由成都附近相应的生产企业供给，存在 不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。

3、市场风险：尽管多晶硅市场需求和需求增长均很高，但仍需 加强管理、降低成本，增强产品的竞争能力，防御市场竞争的风险； 另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。

4、外部协作风险：目前公司在地方政府的协调下已与供电部门 达成采用电厂直供电价的协议，电价较低，随着公司效益的增长，存 在供电部门逐步减少电价优惠的风险；原料和产品在运输中大部分采 用公路运输，要依靠社会的运输力量，需要地方运输企业的协作。

5、工艺、设备技术风险：目前新光硅业采用的改良西门子法， 除了目前较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和膜法多晶硅 技术正在不断进步。

• 6、工程风险：存在工程建设进度、质量和安全风险。

7、资金风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素可能 造成工程费用增加的风险。

新津项目公司尚未与任何各方签署有关协议，有关上述两个项目 的进展情况,公司将及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资 风险。

本公司最近一期经审计的净资产为 198021.26 万元（截至 2006 年 12 月 31 日），公司对本项目的投资额超过公司最近一期经审计净 资产的 20%即 39604.25 万元，根据《公司章程》的规定，尚需提交

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公司股东大会审议通过。本议案将提交公司 2007 年第四次临时股东 大会审议。

• 七、备查文件

• 1、天威保变第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、四川新津3000 吨/年多晶硅项目可行性研究报告；

• 3、四川乐山3000 吨/年太阳能级多晶硅项目可行性研究报告；

• 4、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议。

特此公告

保定天威保变电气股份有限公司

二00 七年十二月三日

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