Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Mar 29, 2004

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**天威保变：股权收购公告

**2004-03-30 05:37   

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证券简称：天威保变　　 证券代码：600550　　 编号：临2004-003

保定天威保变电气股份有限公司股权收购公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)与百瑞信托投资有限责

任公司(以下简称“百瑞信托”)经过友好协商,并经公司二届十四次董事会审议

通过,决定收购百瑞信托持有的北京四环医药科技股份有限公司(以下简称“四环

股份”)25.88%的股权,依据北京京都资产评估有限责任公司出具的评估报告确定

收购价格。

因天威保变与百瑞信托不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规

则》的有关规定,本次转让不构成关联交易。

本次股权收购行为已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过(相关公告

详见公司刊载于3月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上的二届十四次董

事会决议公告),依公司章程规定本次股权收购行为不须经股东大会审议。

二、交易双方当事人介绍

1、保定天威保变电气股份有限公司

是由保定天威集团有限公司为主发起人,联合保定惠源咨询服务有限公司、

乐凯胶片股份有限公司、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司共同发

起设立的股份有限公司,于2001年1月12日经中国证监会核准发行6000万A股,在上

海证券交易所挂牌的上市公司。

天威保变注册地址在保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号,法定代表人

丁强,注册资本33000万元人民币,公司主要从事变压器、互感器、电抗器等输变

电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；

相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售业务。截至2002年12月31日,公

司总股本33000万股,总资产16.4亿,净资产8.71亿。

2、百瑞信托投资有限责任公司

百瑞信托投资有限责任公司原名为郑州信托投资公司,是经中国人民银行批

准设立的非银行金融机构,始建于1986年4月,1993年2月重组开业,2002年5月改制

为有限责任公司,2002年9月完成重新登记,并更名为百瑞信托投资有限责任公司

。百瑞信托注册地址为郑州市金水区金水路24号(润华商务花园D座),是一家有限

责任公司,法定代表人马宝军,注册资本人民币叁亿伍仟万元。经营范围：(1)受

托经营资金信托业务；(2)受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；(3)受

托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为投资基金或者基金管理公司

的发起人从事投资基金业务；(4)受托经营公益信托；(5)经营企业资产的重组、

购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；(6)受托经营国务院有关部门

批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；(7)代理财产的管理、运

用与处分；(8)代保管理业务；(9)信用见证、资信调查及经济咨询业务；(10)以

银行存放、同业拆放、融资性租赁、投资或贷款方式运用自有资金；(11)以固有

财产为他人提供担保；(12)办理金融同业拆借；(13)中国人民银行批准的其他业

务；

公司与百瑞信托之间不存在关联关系,本次股权收购完成后,百瑞信托不会成

为公司的关联人或潜在关联人。

三、交易标的基本情况

公司名称：北京四环医药科技股份有限公司

公司注册资本：10,560.05万元人民币

公司注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22层

法定代表人：文鸣旭

经营范围：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂的技术开发、制造

。

四环股份股权结构如下：

岳华会计师事务所对四环股份2003年度会计报表进行审计,并以岳总审字(2

004)第A040号文出具了无保留意见的审计报告。四环股份2003年总资产32394万

元,负债总额2988万元,净资产29159万元,实现主营业务收入31433万元,主营业务

利润25043万元,利润总额7892万元,净利润6191万元。

北京京都资产评估有限责任公司是一家具有证券从业资格的评估公司,北京

京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2004)第008号评估报告,评估基准

日为2003年12月31日,评估方法采用了成本法和收益法,采用成本法和收益法对四

环医药整体资产价值的评估结果分别为31,781.16 万元和56,494.11万元,两者相

差24,712.95万元,其中百瑞信托持有四环医药25.88%的股权价值差额为6,395.7

1万元。经评估师分析认为企业存在一定的帐外无形资产,包括商标权、专利权、

特许使用权、客户资源、销售网络和商誉等,是形成差异的主要原因。

对四环医药2004―2008年利润预测如下：

单位：人民币万元

本次评估四环医药折现率的计算公式为：折现率＝行业平均风险报酬率＋企

业特有风险报酬率

行业平均风险报酬率参数的选取,采用与其收益额、折现值相对应的净资产

收益率。根据财政部统计评价司公布的《2003年企业效绩评价标准值》有关我国

医药行业净资产收益率6.4%作为此次评估的行业平均风险报酬率。

企业特有风险报酬率参数的选取,则是在充分考虑国家政策风险、企业经营

风险、技术风险、市场风险和环保风险等因素的情况下,根据《资产评估操作规

范意见(试行)》关于风险报酬率的有关规定确定企业特有风险报酬率为3.6%。

综合以上两种因素,确定本次四环医药评估的折现率为10%。

四、交易合同的主要内容和定价政策

1、交易双方：

出售方：百瑞信托投资有限责任公司

收购方：保定天威保变电气股份有限公司

2、《股权转让协议》的签署日期：2003年3月26日

3、交易标的：百瑞信托持有的四环股份25.88%的股权

4、交易价格：经公司与百瑞信托多次协商,鉴于四环医药存在一定的帐外无

形资产且公司目前经营运作情况优良,经综合考虑公司未来投资收益情况,双方协

商确定,以北京京都资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中采用收益

法评估的四环医药净资产值作为确定本次收购价格的依据。

北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2004)第008号《资产评

估报告》中,四环医药整体资产在持续使用条件下采用收益法的评估结果为5649

4.11万元,25.88%股权比例对应的净资产为14620.67万元。在扣除了该25.88%股

权对应的四环医药2003年度以前股东大会(含2003年股东大会)决定分配的利润5

34.68万元后,双方确认本次股权收购价款为人民币14085.99万元。

5、交易结算方式：现金支付。

6、《股权转让协议》生效条件和生效时间：转让协议经天威保变和百瑞信

托双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。天威保变与百瑞信托于200

4年3月26日签订转让协议。

7、定价政策：以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2004)

第8号《资产评估报告》为依据确定本次股权收购价格。

五、涉及股权收购的其他安排

本次股权收购的资金全部为公司自筹资金,交易完成后公司与百瑞信托间不

构成关联关系,不产生产联交易。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

该股权收购完成后有利于扩大公司的利润来源,为股东创造更多的投资效益

,并提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。本次股权收购不影响的持续经营

能力,不会对公司未来财务状况造成不良影响。

七、备查文件

1、北京金诚律师事务所出具的法律意见书。

2、北京京都资产评估有限责任公司出具的评估报告。

保定天威保变电气股份有限公司

2004年3月26日

附件1：

保定天威保变电气股份有限公司董事会意见

根据《证监会计字［2004］1号》文规定,我们作为保定天威保变电气股份有

限公司(以下称公司)董事对公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于收购北

京四环医药科技股份有限公司部分股权的议案》进行了认真审阅和讨论,并对公

司聘请的北京京都资产评估公司的有关情况进行了详细了解,现就北京京都资产

评估公司出具的京都评报字(2004)第008号评估报告发表如下意见：

一、股权评估背景

四环医药是经北京市人民政府批准,由原北京四环制药厂(现改制为北京中关

村四环医药开发有限责任公司)联合武汉仁和堂保健品有限公司、北京市国有资

产经营公司(现改制为北京市国有资产经营有限责任公司)、北京万维医药有限公

司、北京科技风险投资股份有限公司、北京锦绣大地农业股份有限公司五家共同

发起,于2000年6月28日设立的股份有限公司,公司设立时注册资本为人民币7,00

0万元。2002年12月,根据北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京四

环医药科技股份有限公司发行新股的通知》(京政体改股函［2002］23号)的批复

,增资后公司注册资本变更为人民币10,560.05万元。2003年1～3月,中泰信托投

资有限责任公司将持有的30.879%的公司股份分别转让给北京中关村四环医药开

发有限责任公司(受让5%)、百瑞信托投资有限责任公司(受让25.88%)。

四环医药主营外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂的技术开发、制

造。生产的产品有华素片、孚琪乳膏、孚琪溶液、酞丁安、盐酸二氢埃托啡、飞

赛乐、诺新生、博苏片、苏新注射液、苏诺注射液、盐酸曲马多等。

四环医药为北京市高新技术企业,根据《北京市新技术产业开发试验区暂行

条例》(京政发［1988］49号)享受新技术试验区税收优惠政策,四环医药从2001

年1月1日起至2003年12月31日止免征所得税3年,并可从2004年1月1日起至2006年

12月31日,在15%所得税率的基础上减半征收所得税,以后年度执行15%所得税率。

2000年12月15日北京市海淀区地方税务局(2000)1967号) 减税、免税批复通知,

从2001年1月1日起至2003年12月31日止免征所得税3年。

根据四环医药提供的岳华会计师事务所出具的“岳总审字(2004)第A040号”

无保留意见的审计报告表明,公司2003年未资产总额32,221万元,负债 2,966万

元,净资产29,255万元；2003年实现产品销售收入30,822万元,利润总额7,976万

元。

根据中国医药企业管理协会和中国医药企业家协会联合主办的《中国医药经

济资讯》的资料,2003年四环医药在化学药品制剂工业按利润总额排名为第23位

,四环医药在全国医药工业按利润总额排名为第70位。

目前该公司经营运作情况优良,综合考虑该公司以后年度的收益情况,公司做

出投资价值分析,决定收购四环医药25.88%的股权, 以北京京都资产评估有限责

任公司出具的《资产评估报告》中采用收益法评估的四环医药净资产值作为确定

本次收购价格的依据。公司董事会认为本次股权收购有利于扩大公司的利润来源

,提高公司的抗风险能力,为广大股东创造更多的投资效益。

二 、折现率的选择

折现率的计算依据是：折现率＝行业平均风险报酬率＋企业特有风险报酬率

行业平均风险报酬率参数的选取,采用与其收益额、折现值相对应的净资产

收益率。根据财政部统计评价司公布的《2003年企业效绩评价标准值》有关我国

医药行业净资产收益率6.4%作为此次评估的行业平均风险报酬率。

企业特有风险报酬率参数的选取,则是在充分考虑国家政策风险、企业经营

风险、技术风险、市场风险和环保风险等因素的情况下,根据《资产评估操作规

范意见(试行)》关于风险报酬率的有关规定确定企业特有风险报酬率为3.6%。

综合以上两种因素,确定本次评估的折现率为10%。

董事会认为,以上各风险报酬率的确定符合有关政策,并充分考虑到收益额、

折现值、企业经营风险等相关因素,且本次评估的折现率10%,达到目前医药行业

的基准水平,客观合理。

三、营业收入预测

评估报告对四环医药2004年-2008年的营业收入进行了预测,分别取值如下：

单位：人民币

万元

该营业收入预测取值的主要依据是四环医药2001-2003年的产品产量、销量

和产品价格变化趋势。预测该公司未来5年主营业务收入的平均年增长率为3.63

%,根据该公司目前的生产经营情况,董事会认为评估报告对四环医药未来5年的营

业收入预测是谨慎的。

四、成本预测

评估报告对四环医药2004-2008年的成本进行了预测,预测的依据是过去3年

该公司分产品的成本资料、考虑工资适当增长进行预测的。董事会认为评估报告

对成本的预测值是合理的。

五、净利润预测

评估报告对四环医药2004-2008年净利润进行预测,主要是根据预测的主营业

务收入、成本、费用情况以及所得税等进行预测的,考虑到其营业费用逐年增长

的现实情况,本着审慎的原则,预测其净利润是逐年递减的,董事会认为该预测是

合理的。

综上所述,董事会认为,北京京都资产评估公司出具的京都评报字(2004)第0

08号评估报告采用收益法评估的四环医药净资产所采用的评估参数是合理的,评

估的结果是谨慎的。同意天威保变以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都

评报字(2004)第008号评估报告中采用收益法评估的四环医药净资产值作为确定

本次股权收购价格的依据,以自筹资金14085.99万元收购百瑞信托投资有限责任

公司持有的北京四环医药科技股份有限公司25.88%的股权。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2004年3月26日

附件2：

保定天威保变电气股份有限公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大

会规范意见》和《公司章程》和《证监会计字［2004］1号》文规定,我们作为保

定天威保变电气股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第二届董事会第十

四次会议审议的《关于收购北京四环医药科技股份有限公司部分股权的议案》进

行了认真审阅,并就有关情况向公司进行了询问,对公司聘请的北京京都资产评估

公司的相关情况进行了详细了解。基于我们的独立判断,现就北京京都资产评估

公司出具的京都评报字(2004)第008号评估报告发表如下独立意见：

一、公司二届十四次董事会审议通过聘请北京京都资产评估有限责任公司对

四环股份进行评估,选聘程序合法。经我们查阅天威保变提交的有关北京京都资

产评估有限责任公司的相关资料,该评估公司具有证券从业资格,具有独立性,能

够胜任本次评估工作,出具的评估报告结论合理,能够客观的反映四环股份的资产

状况。

二、本次股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定,交易价

格公允,交易公平合理,没有损害公司及广大中小股东利益。本次股权收购的有利

于扩大公司的利润来源,提高公司的抗风险能力,为广大股东创造更多的投资效益

。同意公司以自筹资金14085.99万元收购百瑞信托持有的四环股份25.88%的股权

。

独立董事：王世定、徐国祥、杨国旺

2004年3月26日    　　　　　　　　

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