Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 25, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-074

债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016 年 11 月 24 日以邮件或送达方式发出了召开公司第六届董事会 第二十六次会议的通知，于 2016 年 11 月 25 日以通讯表决的方式召 开了第六届董事会第二十六次会议，公司 9 名董事全部参加了本次会 议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强 公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案的 具体内容如下：

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1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易， 关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联董事吕 来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联董事吕 来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵 器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责 任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持 云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25% 的股份认购本次非公开发行的股票。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2016 年 3 月 31 日 为评估基准日的《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票 购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》（天兴评报 字（2016）第 0705 号），云变电气 100%股东权益的整体评估价值为 59,318.31 万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备

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案，公司与上海长威、南方资产协商确定云变电气 54.97%、25%股 份的最终交易价格为 32,609.55 万元、14,829.58 万元。

4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易， 关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次 会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。

本次非公开发行股票的发行价格为 6.00 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的 发行价格将相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所 调整，以其核准的价格为准。

5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联 董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票）

本次非公开发行的股票数量为不超过 266,565,210 股（含本数）， 具体情况如下表：

序号	交易对方	支付对价方式	对应金额（万元）	认购数量（股）
1	兵装集团	现金	112,500.00	187,500,000
2	上海长威	云变电气54.97%股份	32,609.55	54,349,249
3	南方资产	云变电气25%股份	14,829.58	24,715,961
合计			159,939.13	266,565,210

注：上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南 方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公

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式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付。

最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行的股票数量相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准 文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将 相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成 回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。

7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大 成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联董事吕 来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 159,939.13 万元，除 上海长威、南方资产以其所持有的云变电气 79.97%股份认购部分外， 实际募集资金金额不超过 112,500 万元。本次募集资金拟用于如下用

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途：

序号	项目名称	交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1	收购云变电气79.97%股份	47,439.13
2	偿还金融机构贷款	60,000.00
3	补充流动资金	52,500.00
合计		159,939.13

其中，云变电气 100%股份的评估值为 59,318.31 万元，本次公司拟收购云变电气 79.97%股份，对应交易价格为 47,439.13 万元。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上 述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前 提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。本 次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先 行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉 及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同 享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交 易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票）

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议 通过之日起 12 个月。

根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项 审议表决。

本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会

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核准后方可实施。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（二）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 （该项 议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同 意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

修订情况详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（三）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告

（修订稿）的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保 定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报 告（修订稿）》。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（四）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 （该 项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案 同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股 份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

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本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（五）《关于批准公司与认购对象签署 < 附条件生效的股份认购协 议之补充协议 > 的议案》 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、 厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股 份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之 补充协议>的公告》。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（六）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、 南方工业资产管理有限责任公司签订 < 附条件生效的资产购买协议之 补充协议 > 的议案》 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大 成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股 份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议之补充协议> 的公告》。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施（修订稿）的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股 份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补 措施（修订稿）的公告》

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本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合 理性、评估方法的适用性的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据中国证监会的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估 资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货业务资格。本次 评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交 易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有 充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规 定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据， 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法， 选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选 用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评

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估机构做出的评估结果(并经过相关国有资产管理部门备案)为依据， 标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东 的利益。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报 告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（九）《关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案》 （该项 议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《云 南变压器电气股份有限公司审计报告及财务报表》。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（十）《关于批准 < 保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行 股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告 > 的议 案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保 定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南 变压器电气股份有限公司评估报告》。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（十一）《关于批准报出公司 < 备考财务报表审计报告 > 的议案》

（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保 定天威保变电气股份有限公司备考财务报表审阅报告》

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（十二）关于转让保定天威今三橡胶工业有限公司 75% 股权的议

9

案 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“今三公司”）为本 公司控股子公司，持股比例 75%。为逐步退出资产规模较小、盈利能 力差的非主业投资，结合今三公司的实际经营情况，公司拟对所持有 的今三公司 75%股权实施转让。

截止 2015 年 12 月 31 日，今三公司资产总额 1,425.96 万元，净 资产-329.85 万元，净利润-263.24 万元。

本次股权转让按照国有产权转让相关规定，拟通过产权交易市场 公开挂牌方式进行，本次股权转让最终挂牌价格以经兵装集团备案的 评估结果为基础，股权转让价格将再次提交公司董事会审议。该事项 已获得兵装集团批复。

（十三）《关于续聘立信会计师事务所并确定其 2016 年审计费用 的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股 份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（十四）《关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议

案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

1 、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出监事会成员

因工作需要，公司向保定天威电气设备结构有限公司（简称“结构 公司”）调整派出监事会成员：

汤小青不再担任结构公司监事会监事。

2 、向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出监事会成员

根据工作需要，公司向保定惠斯普高压电气有限公司（简称“惠

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斯普”）调整派出监事会成员：

史振忠担任惠斯普监事会监事，汤小青不再担任惠斯普监事会监

事。

• 3 、向保变股份—阿特兰塔印度有限公司调整派出董事会成员

根据工作需要，公司向保变股份—阿特兰塔印度有限公司（简称 “印度公司”）调整派出董事会成员：

宗林彤担任印度公司董事会董事。

4 、向保定天威互感器有限公司调整派出监事会成员

根据工作需要，公司向保定天威互感器有限公司（简称“互感 器公司”）调整派出监事会成员：

胡锋不再担任互感器公司监事会监事。

• 5 、向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出监事会成员 根据工作需要，公司向保定天威卓创电工设备科技有限公司（简

• 称“卓创公司”）调整派出监事会成员：

梁敏不再担任卓创公司监事会监事。

• 6 、向保定天威今三橡胶工业有限公司调整派出监事会成员

根据工作需要，公司向保定天威今三橡胶工业有限公司（简称“今 三公司”）调整派出监事会成员：

梁敏不再担任今三公司监事会监事。

（十五）《关于修订 < 保定天威保变电气股份有限公司领导班子人 员履职待遇、业务支出管理办法 > 的议案》 （该项议案同意票 9 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保 定天威保变电气股份有限公司领导班子人员履职待遇、业务支出管理 办法》。

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（十六）《关于制定 < 保定天威保变电气股份有限公司“三重一大” 决策制度实施办法 > 的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保 定天威保变电气股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》。

（十七）关于召开公司二〇一六年第三次临时股东大会的议案

（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开 2016 年第三次 临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016 年 11 月 25 日

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