Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-022 债券代码：122083 债券简称：11 天威债

保定天威保变电气股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”) 于 2016 年 4 月 12 日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第 十八次会议的通知，于 2016 年 4 月 22 日在公司第五会议室召开了第 六届董事会第十八次会议。公司现有 9 名董事，其中 5 名董事出席了 本次会议（董事吕来升先生、厉大成先生因公务原因未能出席本次会 议，均委托董事长薛桓先生代为出席并全权行使表决权，独立董事梁 贵书先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事张双才先生代 为出席并全权行使表决权, 独立董事孙锋先生因公务原因未能出席 本次会议，委托独立董事徐国祥先生代为出席并全权行使表决权）， 公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于 < 公司 2015 年度总经理工作报告 > 的议 案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 （该项议案 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

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本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

• （三）审议通过了《关于 < 公司 2015 年度财务决算报告 > 的议案》

• （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

• （四）审议通过了《关于 < 公司 2016 年度财务预算报告 > 的议案》

• （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（五）审议通过了《关于 < 公司 2015 年度利润分配预案和资本公 积金转增股本预案 > 的议案》（ 该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司 2015 年度实现净利润 13,637.31 万元，根据本公司章程的规定，不提 取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为 13,637.31 万元，加上 年初未分配利润-475,778.38 万元，2015 年末可供股东分配的利润为 -462,141.07 万元。

公司 2015 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股 本或派发红股。

本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

独立董事意见：公司 2015 年度拟不进行利润分配，亦不进行资 本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以 同意，并同意将此议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

• （六）审议通过了《关于 < 公司 2015 年年度报告全文及摘要 > 的

• 议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

• 《保定天威保变电气股份有限公司 2015 年年度报告》同日在上

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海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气 股份有限公司 2015 年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 披露。

（七）关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案 （该项议案 涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气 股份有限公司关于公司 2016 年度日常关联交易预测的公告》。

（八）关于公司 2016 年在关联公司存贷款的议案 （该项议案涉 及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于 2016 年在关联公司存贷款的关联交易公告》。

（九）审议通过了《关于 < 公司 2015 年度内部控制评价报告 > 的 议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定 天威保变电气股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告》。

（十） 审议通过了《关于 < 公司 2015 年度社会责任报告 > 的议 案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

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详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司 2015 年度社会责任报告》。

（十一）审议通过了《关于 < 公司 2015 年度独立董事述职报告 > 的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》。

（十二）审议通过了《关于 < 公司 2015 年度董事会工作报告 > 的 议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于 < 公司董事会审计委员会 2015 年履职 情况报告 > 的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计委员会 2015 年履职情 况报告》。

（十四）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会 2015 年工 作总结报告》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（十五）审议通过了《关于聘任张喜乐先生为公司副总经理、总 工程师（兼）的议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，决定聘任张喜乐先 生为公司副总经理、总工程师（兼）（简历附后），试用期一年。

独立董事意见：公司董事会拟聘任张喜乐先生为公司副总经理、 总工程师（兼），经审阅其履历等相关文件后，未发现其有《公司法》 中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会的 行政处罚；未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；亦未担任公司

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监事。同意聘任其为公司副总经理、总工程师（兼）。

• （十六）审议通过了《关于向部分子公司调整派出董事会成员的

议案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会成员，具 体情况如下:

• 1、向保定天威线材制造有限公司调整派出董事会成员

因工作需要，公司向保定天威线材制造有限公司（简称“线材制 造”）调整派出董事会成员：

线材制造董事会原派出人员史振忠、杜军伟，调整为焦隽、陈景 辉。

• 2、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出董事会成员

因工作需要，郗文勇不再担任保定天威电气设备结构有限公司董 事会董事。

• 3、向保定保菱变压器有限公司调整派出董事会成员

因工作需要，公司向保定保菱变压器有限公司（简称“保定保菱） 调整派出董事会成员：

保定保菱董事会原派出人员王占旺，调整为谭群。

• 4、向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会成员 因工作需要，汤小青不再担任保定天威卓创电工设备科技有限公

• 司董事会董事。

• 5、向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员

• 因工作需要，公司向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西

• 藏华冠"）调整派出董事会成员：

• 西藏华冠董事会原派出人员刘淑娟，调整为石晓东。

• （十七）审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议

• 案》 （该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

• 鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公

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司决定召开 2015 年年度股东大会。

关于 2015 年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016 年 4 月 25 日

附：

张喜乐先生简历

张喜乐，男，汉族，1964 年 12 月出生，博士研究生学历，正高 级工程师，中共党员。2001 年 12 月至 2015 年 2 月任保变电气董事、 总工程师；2013 年 12 月至 2015 年 2 月任保变电气常务副总经理， 2014 年 9 月至 2015 年 2 月任保变电气党委书记，2015 年 2 月至 2016 年 3 月任保变电气总工程师、保变有限党委书记、董事、常务副总经 理、总工程师、保变电气输变电技术研究院常务副院长（兼），2016 年 3 月至今任保变电气总工程师（总经理助理级）、输变电技术研究 院常务副院长（兼）。

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