Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 30, 2014

证券简称：*ST 天威 证券代码：600550 编号：临 2014-120 债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)于 2014 年 12 月 25 日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董 事会第三次会议的通知，于 2014 年 12 月 30 日以通讯表决的方式召 开了第六届董事会第三次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）关于调整公司 2014 年度日常关联交易预测的议案（该项 议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永 强回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司第五届董事会第三十七次会议及 2013 年年度股东大会审议 通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易预测的议案》，在实际执行

1

中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预测金额有变动，公司根 据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气 股份有限公司关于调整公司 2014 年度日常关联交易预测的公告》。

（二）关于公司 2015 年度融资授信额度的议案（该议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司确定 2015 年度在各金融机构授信额度和融资额度，具体如 下：

公司 2015 年计划在各金融机构取得授信总额 305 亿元（含子公 司），其中母公司授信总额 290 亿元。

公司 2015 年实际融资总额不超过 150 亿元（含存量），其中母公 司不超过 120 亿元。

2015 年度母公司计划在各金融机构授信总额不超过 290 亿元；各 金融机构具体授信额度如下：

• 1、在中国工商银行办理综合授信总额度不超过 40 亿元。

• 2、在中国银行办理综合授信总额度不超过 18 亿元。

• 3、在中国农业银行办理综合授信总额度不超过 11 亿元。

• 4、在中国建设银行办理综合授信总额度不超过 26 亿元。

• 5、在中信银行营业部办理综合授信总额度不超过 6 亿元。

• 6、在招商银行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

• 7、在河北银行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

2

• 8、在民生银行办理综合授信总额度不超过 5 亿元。

• 9、在交通银行办理综合授信总额度不超过 23 亿元。

• 10、在保定银行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

• 11、在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信总额度

• 不超过 4 亿元。

  • 12、在渤海银行办理综合授信总额度不超过 6 亿元。

  • 13、在浦发银行办理综合授信总额度不超过 8 亿元。

  • 14、在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过 7 亿元。

  • 15、在平安银行办理综合授信总额度不超过 8 亿元。

  • 16、在兴业银行办理综合授信总额度不超过 12 亿元。

  • 17、在华夏银行办理综合授信总额度不超过 5 亿元。

  • 18、在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过 46 亿元。

  • 19、在光大银行办理综合授信总额度不超过 8 亿元。

  • 20、在国家开发银行办理综合授信总额度不超过 25 亿元。

• 21、在其他金融机构办理综合授信总额度不超过 23 亿元。 以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情

• 况，在 120 亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂 使用，具体各行融资以公司与其签订的协议为准。

董事会授权公司总经理在融资额度内，签署相关文件和办理单笔

• 1 亿元以下（含 1 亿元）的融资手续。

（三）关于公司 2015 年在关联公司存贷款的议案（该项议案涉 及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避 表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

3

该议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于 2015 年在关联公司存贷款的关联交易公告》。

（四）关于应收账款资产证券化融资项目的议案（该议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟开展应 收账款的资产证券化工作，通过金融机构设立“天威保变应收账款资 产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。专 项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。

本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过 10 亿元，期限 不超过 5 年，募集资金用于补充公司营运资金。拟发行的资产支持证 券化分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级向符 合规定条件的合格投资者发售，占比约 95%；次级资产支持证券由本 公司认购，占比约 5%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的 规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《公司章程》 的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次 设立应收账款资产支持专项计划的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次融资项目的中介机构，包括选择资产支

4

持专项计划管理人等；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定本次设立应收账款资产支持专项计划的具体融资方案以及修订、 调整本次设立应收账款资产支持专项计划的相关条款，包括但不限于 具体融资规模、融资价格、资产支持证券预期收益率或其确定方式、 融资时机、资产支持证券期限、是否设置回售条款和赎回条款、评级 安排、担保事项、还本付息、偿债保障、备案与挂牌等与融资条款有 关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具 体使用等事宜；

（3）执行就本次应收账款资产支持专项计划设立备案及挂牌所 有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监 管机构报送有关备案文件；为本次资产支持专项计划选择计划管理 人；办理本次应收账款资产支持专项计划融资项目的其他事项）；

（4）办理与本次应收账款资产支持专项计划担保有关的事项；

（5）如监管部门对融资政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次融资的具体方案等相 关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决 定是否继续开展本次应收账款资产支持专项计划融资工作；

（7）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办

5

理完毕之日止；

（8）在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董 事会转授权本公司董事长在前述授权范围内具体处理应收账款资产 支持专项计划融资的相关事宜，并同时生效。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

（五）关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案（该议 案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

鉴于公司第五届董事会第四十三次会议及本次会议有关议 案需股东大会审议通过后方可实施，公司决定召开 2015 年第一次 临时股东大会。

关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司 2015 年第 一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014 年 12 月 30 日

6