Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 8, 2014

证券简称：*ST 天威 证券代码：600550 编号：临 2014-111 债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2014 年 12 月 5 日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第二 次会议的通知，于 2014 年 12 月 6 日在公司第五会议室召开了第六届 董事会第二次会议。公司现任 12 名董事全部出席了本次会议，会议 由公司董事长边海青先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规

的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、 何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 票 0 票）

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为了优化资源配置，着力发展公司输变电主业，清理非主业参股 公司，回笼资金，公司拟将所持有的保定天威英利新能源有限公司（以 下简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司（以 下简称“天威集团”）；拟将所持有的兵器装备集团财务有限责任公司 （以下简称“兵装财务”）10%股权转让给南方工业资产管理有限责任 公司（以下简称“南方资产”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办 法》”）的规定：“上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币”构成重大资产重组。经过公司聘 请的具有证券期货从业资格的审计和评估中介机构审计、评估，上述 股权转让行为构成了重大资产重组。

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》以及《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”） 的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为 公司符合实施重大资产重组的各项要求及条件，主要包括：

1、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文 件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《重组办法》第十一 条第（六）项所述的情形；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第八条和第十一条

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第（一）项之规定；

• 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重

• 组办法》第十一条第（二）项之规定；

4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项和第二十 条第（四）项之规定；

5、本公司重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第 十一条第（四）项和第四十三条第（四）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

7、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合 《重组办法》第十一条第（六）款的规定。

8、本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证 监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结 构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继 续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司 业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。

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本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（二）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案（该项议案涉及关联交易， 关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议 案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

董事会对照《规定》第四条的规定，对本次重大资产重组是否符 合相关规定进行了核查，经审慎判断后，董事会认为本次重大资产重 组符合《规定》第四条规定，主要包括：

1、本次重大资产重组不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首 次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的 批复文件”中规定的情况。

2、本公司拟向大股东天威集团出售持有的天威英利 7%股权、向 南方资产出售持有的兵装财务 10%股权。本公司合法拥有目标资产完 整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在任何可能导致目标资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注 册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司出售天威英利 7%股权和兵装财务 10%股权有利于公司改 善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司进一步回笼资金，支持输

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变电业务的发展，突出主业，增强抗风险能力。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地

点、内容、方式等另行通知。

（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案（该项议案涉 及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避 表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司本次拟向大股东天威集团出售持有的天威英利 7%股权、向 关联方南方资产出售持有的兵装财务 10%股权。根据《上海证券交易 所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与大股东及关联方 之间的交易，构成了关联交易。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（四）关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案 本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下：

1 、交易对方（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、 景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次转让天威英利 7%股权的交易对方为天威集团，转让兵装财 务 10%股权的交易对方为南方资产。

• 2 、资产出售标的（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、

• 薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票 7 票，反

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对票 0 票，弃权票 0 票）

本次涉及重大资产出售暨关联交易的标的分别为天威英利 7%股 权和兵装财务 10%股权。

3 、交易价格（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、 景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2014 年 9 月 30 日为评 估基准日出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第 1347 号）， 天威英利 7%股权的评估值为 38,925.9024 万元。据此，经天威集团与 本公司协商，资产的交易价格确定为 38,925.9024 万元。根据中资资 产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评 估报告书》（中资评报[2014]126 号），兵装财务 10%股权的评估值为 25,504.656 万元。据此，经南方资产与本公司协商，资产的交易价格 确定为 25,504.656 万元。

4 、人员安排（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、 景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同 关系继续有效。

• 5 、损益归属（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、

• 景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0

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票，弃权票 0 票）

自评估基准日起至资产交割日期间，天威英利经营所产生的收益 或损失均由天威集团享有或承担，兵装财务经营所产生的收益或损失 均由南方资产享有或承担。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（五）关于《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（该项议案涉及关联交易， 关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议 案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）摘要》同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》， 《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（六）关于签署附生效条件的资产出售协议的议案（该项议案涉 及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避 表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次重大资产重组的交易对象天威集团、南方资产于 2014 年 12

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月 5 日与本公司签署附生效条件的《股权转让协议》。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（七）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和 评估目的相关性以及评估定价公允性的议案（该项议案涉及关联交 易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后， 该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据《重组办法》的规定，董事会对本次重大资产重组涉及 的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，意见如下： 1、关于资产评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构为北京中企华资产评估有 限责任公司和中资资产评估有限公司，两家资产评估机构均具有 证券业务资格。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、 拟出售资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收 费外的现实的及预期的利害关系。公司董事会认为，上述资产评 估机构具有独立性。

• 2、关于评估假设前提的合理性

公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前 提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的 惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

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性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次重大资产重组评估的目的是确定拟出售资产于评估基准 日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机 构在本次对拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和 《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对 兵装财务的评估采用收益法，对天威英利的评估采用成本法。公 司董事会认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的 资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

公司董事会认为，公司以拟出售资产的评估结果为参考依据， 经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、 合理的。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（八）关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案（该项议案 涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回

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避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

相关审计、评估报告同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇 友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票）

根据公司重大资产重组的安排，为保证公司重大资产出售暨关联 交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请 公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包 括但不限于：

1、办理本次重大资产重组申报事项，以及决定并聘请中介机构。

2、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补 充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件。

3、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审 核意见，对本次重大资产重组的申请文件做出补充、修订和调整。

4、授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办 理资产过户、债权债务转移等必要手续。

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• 5、办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

• 6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（十）关于本次重大资产重组决议有效期的议案（该项议案涉及 关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表 决后，该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地 点、内容、方式等另行通知。

（十一）关于授权公司董事长确定召开股东大会相关事项的议案 （该议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本次董事会涉及重大资产重组相关议案需提交公司股东大会审 议通过。董事会授权公司董事长根据重大资产重组进程确定股东大会 召开相关事宜，包括但不限于股东大会时间、地点、内容、方式等， 并发出召开股东大会的通知。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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