Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Oct 20, 2014

证券简称：*ST 天威 证券代码：600550 编号：临 2014-084 债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 10 月 14 日以电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第四十五 次会议的通知，于 2014 年 10 月 20 日以通讯表决的方式召开了第五届 董事会第四十五次会议。公司现有 11 名董事，其中 10 名董事出席了 本次会议（董事宋淑艾女士因公务原因未能参与本次会议的表决，亦 未委托其他董事代为表决）。本次会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于调整向部分子公司派出董事会成员的议案》

因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会成员，具 体情况如下:

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1 、向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司调整派出董事 会成员（该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

因相关人员工作岗位变动，公司决定向保定天威变压器工程技术 咨询维修有限公司（简称“天威维修”）调整派出董事会成员：

天威维修董事会原派出人员为：王可、郭艳芳，现增加 1 人，调 整为：李亚卿、王可、郭艳芳。

2 、向保定保菱变压器有限公司调整派出董事会成员（该项议案 同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

因相关人员工作岗位变动，公司决定向保定保菱变压器有限公司 （简称“保菱公司”）调整派出董事会成员：

保菱公司董事会原派出人员为：刘林卉、唐永山、王占旺，现调 整为：刘林卉、王文超、王占旺。

（二）《关于终止实施转让保定天威英利新能源有限公司 7% 股 权的议案》 （该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志 恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由 5 名非关联董事进行表 决, 该议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

经 2014 年 1 月 17 日召开的公司二〇一四年第一次临时股东大会 审议通过，公司决定向保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”） 转让保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）7%股权。 现公司拟终止该股权转让事宜，具体情况如下：

1 、终止实施该股权转让事宜的原因

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由于该交易事项涉及中外合资公司股权，交易参与方多，审批程 序复杂，至今该交易事项尚未完成资产交割；该交易涉及的评估报告 有效期截止 2014 年 10 月 30 日，即将到期，预计仍无法完成资产交 割，交易条件暂不具备；加之，公司目前非公开发行股票工作尚未完 成，为了保证非公开发行工作的正常推进，公司拟终止实施该股权转 让事宜。待公司非公开发行完成后，公司将尽快重新启动该股权转让 事宜。

2 、本次终止股权转让的影响

截止 2014 年 6 月底，公司已确认转让该股权的投资收益 19,956.24 万元，并对持有的天威英利剩余股权采用成本法核算。终止股权转让 行为后，对天威英利股权投资核算方法调整回权益法，天威英利 2014 年 1-6 月将按权益法确认投资收益-2,594.71 万元，同时不能再确认投 资收益 19,956.24 万元。

上述两个方面对公司 2014 年 6 月 30 日的净利润影响为-22,550.95 万元。

3 、独立董事意见

该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定；本次终止原股权转让行为符合公司现 阶段实际经营情况，予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

本议案将提交公司二〇一四年第四次临时股东大会审议。

（三）《关于召开公司二〇一四年第四次临时股东大会的议案》

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（该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

鉴于公司本次会议审议的《关于终止实施转让保定天威英利 新能源有限公司 7%股权的议案》需股东大会审议通过后方可实 施，决定召开公司二〇一四年第四次临时股东大会，通知事项详 见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有 限公司关于召开公司二〇一四年第四次临时股东大会的通知》。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014 年 10 月 20 日

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