Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 4, 2014

证券简称：*ST 天威 证券代码：600550 编号：临 2014-061 债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 5 月 29 日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第四十一次会议 的通知，于 2014 年 6 月 3 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第 四十一次会议。公司现任 11 名董事全部参加了本次会议，本次会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整 的议案》（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司第五届董事会第三十六次会议和 2014 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案》， 公司 2014 年向子公司提供担保总额不超过人民币 141,165 万元，其 中向天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）提供 担保总额不超过 60000 万元。现根据实际情况调整为：公司向其提供 的担保总额不超过 45000 万元，由保定天威线材制造有限公司（以下

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简称“天威线材制造”）向天威合变提供担保总额不超过人民币 15000 万元。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气 股份有限公司关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整的公告》。

此议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于办理质押并购贷款的议案》（该项议案 同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天 威线材制造有限公司股权的议案》，公司决定以 19,531.84 万元收购保 定天威电力线材有限公司持有天威线材制造 100%股权。

为优化负债结构，拓宽融资渠道，公司决定就收购天威线材制造 项目向中国工商银行保定朝阳支行办理并购贷款 9500 万元，贷款期 限为 5 年，由于并购贷款的性质要求以并购标的物的股权作为质押， 因此，公司需以持有天威线材制造公司 100%的股权为该笔贷款提供 质押担保。

此议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司 2014 年度技改技措项目投资计划 的议案》（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据公司目前生产经营状况，为提升试验能力、提高产品质量、 增加经济效益，公司拟定 2014 年技改技措项目共计 1069.15 万元， 其中新增项目 725.15 万元，结转实施项目 344 万元。

（四）审议通过了《关于处置公司部分闲置房产的议案》（该项

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议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

为盘活闲置资产，加快资金回笼，公司拟对位于河北省保定市格 林漫都小区十套闲置房产进行处置。出售价格以评估机构出具的评估 报告为基础确定，将通过保定市产权交易市场挂牌转让，采用网络动 态报价方式进行。

根据中联资产评估集团有限公司于 2014 年 3 月 28 日出具的《保 定天威保变电气股份有限公司拟处置保定房产项目资产评估报告》 （中联评报字[2014]第 152 号），以 2014 年 1 月 31 日为评估基准日， 该十处房产账面原值为 1212.742304 万元，账面净值为 1174.904744 万元，评估市场价值为 2067.041 万元，增值 892.136256 万元，增值 率 75.9%。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气 股份有限公司关于处置公司部分闲置房产的公告》。

此议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于调整向部分子公司派出董事会、监事会 成员的议案》

因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会 成员，具体情况如下:

1 、向保定天威线材制造有限公司调整派出董事会、监事会成员 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向天威线材制造调整派出董事会、监事会成员：

天威线材制造原执行董事为：边海青，现设立董事会，派出成员 为：史振忠、焦隽、李雄壮、陈军、杜军伟。

天威线材制造原执行监事为：李志恒，现设立监事会，派出成员 为：霍雪梅、王铮。

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2 、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出董事会成员（该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向保定天威电气设备结构有限公司（简称“天威结构”）调整 派出董事会成员：

天威结构董事会原派出人员为：李明亮、谢隆、张明辉、禄颖丽， 现调整为：李明亮、郗文勇、张明辉、禄颖丽。

3 、向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司调整派出董事会成员

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（简称“天威秦变”） 调整派出董事会成员：

天威秦变董事会原派出人员为：张喜乐、李明亮、张冠军、张玉 良，现调整为：张喜乐、高素霞、张冠军、张玉良。

4 、向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员（该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”）调 整派出董事会成员：

天威合变董事会原派出人员为：刘东升、王文超、李新，现调整 为：朱荣、王文超、李新。

5 、向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员（该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西藏华冠”）调整 派出董事会成员：

西藏华冠董事会原派出人员为：刘淑娟、于向东、赵保利、伊占 梅，现调整为：赵保利、于向东、魏新立、伊占梅。

6 、向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会成员 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向保定天威卓创电工设备科技有限公司（简称“天威卓创”） 调整派出董事会成员：

天威卓创董事会原派出人员为周爱东、于向东、汤小青，现调整

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为：刘东升、于向东、汤小青。

• 7 、向北京天威瑞恒电气有限责任公司调整派出董事会成员（该

• 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向北京天威瑞恒电气有限责任公司（简称“天威瑞恒”）调整 派出董事会成员：

天威瑞恒董事会原派出人员为：朱荣、单鞭、凃天璧，现调整为： 朱荣、武兵、凃天璧。

8 、向保定天威新域科技发展有限公司调整派出监事会成员（该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向保定天威新域科技发展有限公司（简称“天威新域”）调整 派出监事会成员：

天威新域监事会原派出人员为：黄超，现调整为：武兵。

9 、向天威四川硅业有限责任公司调整派出监事会成员（该项议 案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向天威四川硅业有限责任公司（简称“天威硅业”）调整派出 监事会成员：

天威硅业监事会原派出人员为：黄超、梁敏，现调整为：武兵、 梁敏。

10 、向四川新光硅业科技有限责任公司调整派出监事会成员（该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司向四川新光硅业科技有限责任公司（简称“新光硅业”）调整 派出监事会成员：

新光硅业监事会原派出人员为：黄超，现调整为：武兵。

（六）审议通过了《关于转让兵器装备集团财务有限责任公司 10% 股权的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、 李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由 6 名非关联董事表 决，该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）为

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本公司参股子公司，本公司持有其 10%股权。为了优化资源配置，着 力发展公司输变电主业，清理非主业参股公司，回笼资金，公司拟将 所持有的兵装财务公司 10%股权转让给南方工业资产管理有限责任 公司。

公司将聘请有证券从业评估资质的评估机构对本次股权转让进 行资产评估，本次股权转让价格将以评估机构出具的评估报告为基础 确定。评估报告出具后，具体股权转让价格将提交董事会审议，同时 将根据转让价格确定是否需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会 的议案》（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

鉴于公司本次会议审议的有关议案需股东大会审议通过后方 可实施，决定召开公司 2014 年第三次临时股东大会，通知事项详 见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有 限公司关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的通知》。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 6 月 4 日

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