Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Oct 28, 2013

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2013-055 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公 司”)于2013 年10 月22 日以电子邮件或送达方式发出召开公司第五 届董事会第二十九次会议的通知，于2013 年10 月28 日以通讯表决的 方式召开了第五届董事会第二十九次会议。公司12 名董事全部参加了 本次会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案 同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司分别于 2013 年 10 月 9 日召开第五届董事会第二十七次会 议，于 2013 年 10 月 18 日召开二〇一三年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，对

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四家置出子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、 保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长 春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天威薄膜光伏有限公司 （以下简称“天威薄膜”）进行了审计和评估，审计与评估基准日均为 2013 年 8 月 31 日。

根据以上评估结果，公司截至 2013 年 9 月 30 日的财务状况和经 营状况，应充分参考上述审计及评估意见，分别对四家子公司部分资 产计提减值准备，同时天威保变母公司对上述四家公司的长期股权投 资计提减值准备，影响合并报表利润总额 97,309.21 万元。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变 电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

（二）审议通过了《关于 < 公司 2013 年第三季度报告全文及正文 > 的议案》（该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

《公司 2013 年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn ，《公司 2013 年第三季度报告正文》详见上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》。

（三）审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的 议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、

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景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由7 名非关联董事表决，该项 议案同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

2012 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》，由于实际 情况发生变化，公司不再实施原置换方案，并制定了新的资产置换方 案，公司 2013 年 10 月 9 日召开了第五届董事会第二十七次会议审议 了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并提交到 2013 年 10 月 18 日召开的二〇一三年第四次临时股东大会审议通过。 因当时对保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）的 审计、评估工作未完成，且股权收购的交易方与资产置换交易方不同， 所以资产置换方案中未能包含天威线材制造。目前审计、评估工作已 经完成。

公司决定收购天威线材制造 100%股权，一方面可减少本公司与 关联企业之间的关联交易，另一方面有利于完善本公司的输变电业务 链，提升公司输变电业务的整体实力。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 10 月 22 日出具 的资产评估报告（京信评报字（2013）第 154 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，天威线材制造的净资产评估值为 19,531.84 万 元，较账面价值增加 1,218.43 万元，增值率为 6.65%。本次收购天威 线材制造股权价格为 19,531.84 万元。

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授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理本次股权收购 的相关事宜，包括但不限于签署本次股权收购过程中相关协议等。 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气 股份有限公司关于收购保定天威线材制造有限公司股权的关联交易公 告》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013 年 10 月 28 日

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