Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2013-012 债券简称：12 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”) 于 2013 年 3 月 12 日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第 二十次会议的通知，于 2013 年 3 月 22 日在公司第五会议室召开了第 五届董事会第二十次会议。公司共有 12 名董事，其中 11 名董事出席 了本次会议（公司独立董事马忠智先生因公务原因未能出席本次会议， 委托公司独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议并全权行使表决权）， 公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由公司董事长董其宏先生主持，与会董 事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》 （该项议案同 意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司 2012 年度总经理工作报告》 （该项议案同 意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

三、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》 （该项议案同意 票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

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本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司 2013 年度财务预算报告》 （该项议案同意 票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

五、审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》 （该项议案同意 票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 年度 实现净利润-1,359,926,033.97 元，根据本公司章程的规定，不提取法 定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-1,359,926,033.97 元，加上 年初未分配利润 1,786,507,361.38 元，2012 年末可供股东分配的利润 为 426,581,327.41 元。

根据公司实际经营需要，公司 2012 年度拟不进行利润分配，亦 不进行资本公积金转增股本或派发红股。

本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。

公司独立董事意见：公司 2012 年度拟不进行利润分配，亦不进 行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际经营需要做出的 决定，予以同意，并同意将此议案提交公司 2012 年年度股东大会审 议。

六、审议通过了《公司 2012 年度独立董事述职报告》 （该项议案 同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》。

七、 审议通过了《公司 2012 年度内部控制评价报告》 （该项议 案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的

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《保定天威保变电气股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定 天威保变电气股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》

八、 审议通过了《公司 2012 年度社会责任报告》 （该项议案同 意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司 2012 年度社会责任报告》。

九、审议通过了《公司董事会审计与风险防范委员会履职情况暨 关于会计师事务所 2012 年度审计工作总结报告》 （该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

十、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年工作总 结报告》 （该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

十一、审议通过了《公司 2012 年年度报告全文及摘要》 （该项议 案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

《保定天威保变电气股份有限公司 2012 年年度报告》详见同日 披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn ，《保定天威保变 电气股份有限公司 2012 年年度报告摘要》详见同日披露于上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。

本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《公司 2013 年在关联公司存贷款的议案》 （该 项议案涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、 陈咏波回避表决后，该项议案由 7 名非关联董事进行表决, 该议案同 意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

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本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。

独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公 司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，没有损害公司及公司股东利 益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司 2012 年年度股东大 会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于 2013 年在关联公司存贷款的关联交易公告》。

十三、审议通过了《公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告》 （该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气 股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司 2013 年度日常关联交易预测的议

案》 （该项议案涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、 景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由 7 名非关联董事表决，该项 议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。

独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因 公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公 平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则。予以同意， 并同意将此议案提交公司 2012 年年度股东大会审议。

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详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于 2013 年度日常关联交易预测的公告》。

十五、审议通过了《关于 2013 年度向公司子公司提供委托贷款 额度的议案》

为保证公司子公司资金周转，2013 年拟向子公司提供委托贷款 不超过 32.72 亿元，其中新增委托贷款 12.02 亿元，各公司具体情况 如下：

（一）向保定天威薄膜光伏有限公司提供不超过 5.94 亿元委托 贷款（其中新增委托贷款 1.64 亿元）。（该项议案同意票 12 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票）

（二）向天威四川硅业有限责任公司提供不超过 12.37 亿元委托 贷款（其中新增委托贷款 3.53 亿元）。（该项议案同意票 12 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票）

（三）向保定天威风电科技有限公司提供不超过 5.69 亿元委托 贷款（其中新增委托贷款 2.99 亿元）。（该项议案同意票 12 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票）

（四）向保定天威风电叶片有限公司提供不超过 2.39 亿元委托 贷款（其中新增委托贷款 0.78 亿元）。（该项议案同意票 12 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票）

（五）向天威新能源（长春）有限公司提供不超过 1.74 亿元委 托贷款（其中新增委托贷款 0.29 亿元）。（该项议案同意票 12 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票）

（六）向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供不超过 4.49 亿元委托贷款（其中新增委托贷款 2.79 亿元）。（该项议案同意票 12

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票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（七）向保定天威今三橡胶工业有限公司提供不超过 0.1 亿元委 托贷款。（该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

以上委托贷款中，公司依据第五届董事会第十九次会议决议已发 放 3 亿元，剩余 29.72 亿元公司将根据实际情况，在各金融机构间调 剂办理，具体委托贷款金额以公司与其签订的协议为准。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保 变电气股份有限公司关于 2013 年度向公司子公司提供委托贷款额度 的公告》。

十六、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》 （该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

为进一步改善公司负债结构，拓宽融资渠道，降低融资成本， 保障公司可持续发展，公司拟在银行间市场发行非公开定向债务融资 工具。本次发行的具体方案为：

1、发行规模：拟在中国银行间市场交易商协会发行注册额度不 超过 20 亿元人民币（不含 20 亿元人民币）的非公开定向债务融资工 具。

• 2、发行期限：一次性注册，在注册有效期内，根据市场和利率

• 择机发行，发行期限为 3 年及以上，视具体情况而定。

• 3、发行利率：将视资金市场供求关系确定。

• 4、发行对象：中国银行间市场非公开定向投资者。

• 5、募集资金用途：本次募集资金用于偿还公司债务和补充流动

• 资金。

本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。为了保证本次发

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行顺利进行，同时提请股东大会授权经营管理层根据市场条件决定本 次发行非公开定向债务融资工具的具体发行时机、发行批次、发行利 率、承销方和承销方式，并办理相关手续加以实施。

十七、审议通过了《关于保定天威叶片有限公司处置部分库存原

材料的议案》 （该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

保定天威风电叶片有限公司（本公司全资子公司）现对账面价 值 75 万元的闲置库存原材料进行处置。

十八、审议通过了《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》 （该 项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公 司决定召开 2012 年年度股东大会。

关于 2012 年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 3 月 22 日

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