Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Jan 29, 2013

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2013-005 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”) 于2013 年1 月25 日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五 届董事会第十九次会议的通知，2013 年1 月29 日以传真表决的方式召 开了公司第五届董事会第十九次会议。公司12 名董事全部参加会议， 本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过 充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：

一、《关于公司2013 年度在金融机构融资总额的议案》（该项议案 同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为确保公司正常运营所需资金，2013 年公司计划在各金融机构 取得授信总额 300 亿元（含子公司），实际融资总额控制在 150 亿元 以内（含存量），其中母公司 2013 年授信总额为 220 亿元，实际融资 总额控制在 110 亿元以内（含存量）。

2013 年母公司具体授信额度如下：

• （一）在中国工商银行办理综合授信总额度不超过 30 亿元。

• （二）在中国银行办理综合授信总额度不超过 18 亿元。

• （三）在中国农业银行办理综合授信总额度不超过 11 亿元。

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• （四）在中国建设银行办理综合授信总额度不超过 14 亿元。

• （五）在中信银行营业部办理综合授信总额度不超过 6 亿元。

• （六）在招商银行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

• （七）在河北银行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

• （八）在民生银行办理综合授信总额度不超过 5 亿元。

• （九）在交通银行办理综合授信总额度不超过 23 亿元。

• （十）在保定银行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

• （十一）在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信总

• 额度不超过 4 亿元。

• （十二）在渤海银行办理综合授信总额度不超过 6 亿元。

• （十三）在浦发银行办理综合授信总额度不超过 6 亿元。

• （十四）在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过 7 亿元。 （十五）在平安银行办理综合授信总额度不超过 8 亿元。

• （十六）在兴业银行办理综合授信总额度不超过 5 亿元。

• （十七）在华夏银行办理综合授信总额度不超过 5 亿元。

• （十八）在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过 36 亿元。

• （十九）在光大银行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

• （二十）在其他金融机构办理综合授信总额度不超过 24 亿元。

以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情 况，在 110 亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂 使用，具体各行融资额度以公司与其签订的协议为准。

• 董事会授权公司总经理在母公司融资额度内，签署相关文件和办

理单笔 1 亿元以下（含 1 亿元）的融资手续。

• 二、《关于拟定公司2013 年度向子公司（含参股公司）提供担保总

• 额的议案》

为保障子公司正常运营资金需求，公司 2013 年拟向子公司（含 参股公司）提供担保总额不超过人民币 234036.7 万元，具体情况如

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下：

（一）2013 年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总 额不超过人民币 60000 万元整（2012 年底担保余额 37500 万元）（该 项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）为 本公司的全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，天威合变经审计总 资产 134894.33 万元，净资产 44095.24 万元，总负债 90799.09 万元， 营业收入 56265.67 万元，净利润 5813.67 万元，资产负债率 67.31%。 截至 2012 年 9 月 30 日，天威合变未经审计总资产 143796.36 万元， 净资产 38923.62 万元，总负债 104872.73 万元，营业收入 22463.55 万元，净利润-5306.64 万元，资产负债率 72.93%。

截止 2013 年 1 月 29 日，公司为其提供担保余额为人民币 37500 万元。

（二）2013 年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总 额不超过人民币 40000 万元整（2012 年底担保余额 13500 万元）（该项 议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”） 为本公司的控股子公司，本公司持有其 80%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，天威秦变经审计总资产 45087.93 万元，净资产 26875.43 万 元，总负债 18212.5 万元，营业收入 57740.05 万元，净利润 2422.28 万元，资产负债率 40.39%。截至 2012 年 9 月 30 日，天威秦变未经 审计总资产 64716.39 万元，净资产 26036.13 万元，总负债 38680.26 万元，营业收入 54422.79 万元，净利润 30.81 万元，资产负债率 59.77%。

截止 2013 年 1 月 29 日，公司为其提供担保余额为人民币 13500 万元。

（三）2013 年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超

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过人民币 39321 万元整（全部为存量）（该项议案同意票 12 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票）

天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）为本公司 的控股子公司，本公司持有其 51%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日， 天威硅业经审计总资产 269924.2 万元，净资产 99423.86 万元，总负 债 170500.34 万元，营业收入 85565.09 万元，净利润 4479.64 万元， 资产负债率 63.17%。截至 2012 年 9 月 30 日，天威硅业未经审计总 资产 258387.72 万元，净资产 81737.55 万元，总负债 176650.17 万元， 营业收入 370.97 万元，净利润-18061.72 万元，资产负债率 68.37%。 截止 2013 年 1 月 29 日，公司为其提供担保余额为人民币 39321 万元。

（四）2013 年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超 过人民币 26209.4 万元整（全部为存量）（该项议案同意票 12 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票）

保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）为本公司 的全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，天威风电经审计总资产 152112.42 万元，净资产 5005.11 万元，总负债 147107.31 万元，营业 收入 54025.98 万元，净利润-5975.14 万元，资产负债率 96.71%。截 至 2012 年 9 月 30 日，天威风电未经审计总资产 120412.88 万元，净 资产-2960.01 万元，总负债 123372.89 万元，营业收入 291.21 万元， 净利润-8073.5 万元，资产负债率 102.46%。

截止 2013 年 1 月 29 日，公司为其提供担保余额为人民币 26209.4 万元。

（五）2013 年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过 人民币 5000 万元整（全部为存量）（该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）为本公司

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的全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，天威叶片经审计总资产 53890.63 万元，净资产 15673.67 万元，总负债 38216.96 万元，营业 收入 16335.27 万元，净利润-1073.49 万元，资产负债率 70.92%。截 至 2012 年 9 月 30 日，天威叶片未经审计总资产 52151.48 万元，净 资产 10483.33 万元，总负债 41668.15 万元，营业收入 3985.69 万元， 净利润-5270.94 万元，资产负债率 79.9%。

截止 2013 年 1 月 29 日，公司为其提供担保余额为人民币 5000 万元。

（六）2013 年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超 过人民币 4670 万元整（全部为存量）（该项议案同意票 12 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票）

保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）为本公司 的控股子公司，本公司持有其 99.16%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，天威薄膜经审计总资产 222113.69 万元，净资产 108364.14 万元， 总负债 113749.55 万元，营业收入 15341.99 万元，净利润-6191.97 万 元，资产负债率 51.21%。截至 2012 年 9 月 30 日，天威薄膜未经审 计总资产 197215.49 万元，净资产 103118.83 万元，总负债 94096.67 万元，营业收入 2956.37 万元，净利润-5364.53 万元，资产负债率 47.71%。

截止 2013 年 1 月 29 日，公司为其提供担保余额为人民币 4670 万元。

（七）2013 年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过 人民币 5000 万元整（2012 年底担保余额 520 万元）（该项议案同意 票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）为本公司 的控股子公司，本公司持有其 97.78%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，天威互感器经审计总资产 16149.17 万元，净资产 9101.16 万元，

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总负债 7048.01 万元，营业收入 8774.46 万元，净利润 18.81 万元， 资产负债率 43.64%。截至 2012 年 9 月 30 日，天威互感器未经审计 总资产 16506.76 万元，净资产 8752.52 万元，总负债 7754.24 万元， 营业收入 6735.7 万元，净利润-411.08 万元，资产负债率 46.98%。

截止 2013 年 1 月 29 日，公司为其提供担保余额为人民币 520 万 元。

（八）2013 年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保 总额不超过人民币 53836.3 万元（全部为存量）（该项议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”） 为本公司的参股子公司，本公司持有其 49%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，乐电天威经审计总资产 233628.65 万元，净资产 48434.32 万元，总负债 185194.33 万元，营业收入 69941.86 万元，净利润-1548.2 万元，资产负债率 79.26%。截至 2012 年 9 月 30 日，乐电天威未经 审计总资产 228310.02 万元，净资产 37836.84 万元，总负债 190473.18 万元，营业收入 855.56 万元，净利润-10597.48 万元，资产负债率 83.43%。

截止 2013 年 1 月 29 日，公司为其提供担保余额为人民币 53836.3 万元。

截至 2013 年 1 月 29 日，本公司累计对外担保 180556.51 万元人 民币，占公司最近一期经审计净资产的 24.06%；其中对控股子公司担 保 126720.21 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 16.88%； 对参股公司担保 53836.30 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产 的 7.17%；无逾期担保。

本议案尚需公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电

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气股份有限公司对外担保公告》。

四、《关于<公司董事会关于2012 年年度业绩预亏的情况说明> 的议案》（该项议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票）

2012 年，受国际国内经济形势影响，公司所处的新能源产业和 输变电产业出现不同程度的亏损。

公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告 的规定出具了《保定天威保变电气股份有限公司董事会关于 2012 年 年度业绩预亏的情况说明》。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电 气股份有限公司 2012 年年度业绩预亏公告》

五、《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》

根据公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天 威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）和控 股子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”，本公司 持有其 99.16％股权）实际需求，公司决定向天威风电、天威叶片、 天威薄膜提供委托贷款，具体如下：

（一）向天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整（该项议 案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司委托中国银行保定分行向天威风电提供委托贷款人民币 23000 万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准 贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

（二）向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整（该项议案同 意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司委托中国银行保定分行向天威叶片提供委托贷款人民币 5000 万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷 款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

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（三）向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整（该项议案同 意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司委托中国银行保定分行向天威薄膜提供委托贷款人民币 2000 万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准 贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电 气股份有限公司关于向公司子公司提供委托贷款的公告》。

五、《关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》（该项 议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票）

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公 司决定召开 2013 年第二次临时股东大会。

关于 2013 年第二次临时股东大会的通知事项，详见同日披露 于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于 召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 1 月 29 日

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