Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Jan 7, 2013

北京金诚同达律师事务所

关于保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）

北京金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2013 年 第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对 本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表 决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2012 年12 月21 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了会议 通知，通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

2、本次股东大会于2013 年1 月7 日上午9：30 在保定市天威西路2222 号公 司会议室如期举行，会议由公司副董事长边海青先生主持。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2013 年1 月4 日。本 次股东大会参加表决的股东及授权代表共8 人,代表股份775,768,484 股,占公司

股份总数的56.5%。

此外，公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席本次股东大会。

• 2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资 格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由 股东代表、监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

• 2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：

• （1）关于修改《公司章程》的议案；

• （2）关于调整公司董事会成员的议案；

• （3）关于调整公司监事会成员的议案。

经表决，上述议案均以占出席会议有效表决权股份总数的99.98%以上的赞成 票获得通过。

• 3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合 法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公 司2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 叶正义： 田 予： 孔维健：

2013 年 1 月 7 日