Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 29, 2012

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2012-037 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保 变)于 2012 年 10 月 19 日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事 会第十五次会议的通知，2012 年 10 月 26 日以传真表决方式召开了第 五届董事会第十五次会议。公司全部 11 名董事出席了本次会议，各位 董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：

一、关于《公司 2012 年第三季度报告全文及正文》的议案（该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

二、关于修改《公司章程》的议案（该项议案同意票 11 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票）。

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，更好地维护股 东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

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红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）要求，结合公司实际情况， 拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：

修改前：“第一百五十五条 公司利润分配政策为（一）公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进 行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四） 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。”

修改后：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。

• 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配

• 的现金红利，以偿还其占用的资金。

  • （二）公司利润分配政策的形式：

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公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。

• （三）公司现金分红的具体条件和比例：

在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展， 并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情 况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年母公司实现的年均可分配利润的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一 期经审计净资产的5%以上，且达到5,000 万元人民币以上的。

（四）公司利润分配的时间间隔：

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行 利润分配，也可以在中期进行利润分配。

• （五）公司发放股票股利的具体条件：

结合公司实际经营状况，董事会认为发放股票股利有利于全体股 东利益时，可以提出股票股利分配预案，股票股利分配预案可以与现 金分红同时进行。

（六）公司利润分配的审议程序：

1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下提出利润分配预案，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东

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特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分 配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

（七）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更：

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易 所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者 变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独 立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地

点、内容、方式等另行通知。

特此公告

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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