Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 9, 2012

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2012-007 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

暨召开公司二0 一二年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”) 于 2012 年 3 月 2 日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届 董事会第七次会议的通知，2012 年 3 月 9 日以通讯方式召开了公司第 五届董事会第七次会议。公司 11 名董事全部参加了会议，各位董事经 过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和 《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于聘任周爱东为公司副总经理的议案》（该项 议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据公司总经理刘淑娟女士提名，提名委员会审议通过，决定聘 任周爱东先生（简历见附件 1）为公司副总经理。聘期自董事会通过 之日至 2014 年 10 月 19 日（公司本届高管人员聘任到期日），连聘可 以连任。

二、审议通过了《关于聘任张彩勃为公司证券事务代表的议案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

1

公司证券事务代表张洪利先生因工作需要，从即日起不再担任公 司证券事务代表职务。

经董事长丁强先生提名，决定聘任张彩勃女士（简历见附件2） 为公司证券事务代表，聘期自董事会通过之日至 2014 年 10 月 19 日， 连聘可以连任。张彩勃女士于 2004 年通过了上海证券交易所第 25 期 董事会秘书资格培训，培训合格，符合任职资格。

三、审议通过了《关于调整公司 2012 年度向子公司提供担保总 额的议案》

2011 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于拟定公司 2012 年度向子公司提供担保总额的议案》，并经 2012 年 1 月 16 日的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，对 2012 年度向子公司提供担保总额进行了预测。（详见 2011 年 12 月 27 日和 2012 年 1 月 17 日，公司披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上的有关公告）。

公司拟根据有关规定结合实际情况进行调整：

（一）调整向天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅 业”）提供担保总额（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

调整后， 2012 年度拟向天威硅业提供担保总额不超过 1,600,000,000.00 元（比 2011 年新增担保额度 580,000,000.00 元）。

天威硅业为本公司的控股子公司，持股比例 51%。截至 2010 年 12 月 31 日，天威硅业经审计总资产 298,083.38 万元，净资产 94,944.22

2

万元，总负债 203,139.16 万元，实现净利润 533.08 万元，资产负债 率为 68.15%。

（二）向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电 天威”）提供担保总额（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

2012 年度拟向乐电天威提供担保总额不超过 762,008,800.00 元 （比 2011 年新增担保额度 98,000,000.00 元）。

比2011 年新增担保额度98,000,000.00 元的具体情况为：

经乐电天威与中国外贸金融租赁有限公司协商，近期拟以融资租 赁方式办理20,000 万元售后回租项目，由本公司与其控股股东乐山 电力股份有限公司按照持股比例提供担保，其中本公司按照49%的持 股比例，提供担保额为9800 万元。

租赁物为乐电天威合法拥有的原始购买价为 25,423 万元多晶硅 生产设备（2011 年末经审计账面价值为 22,270 万元）；租赁期限 5 年； 租赁利率 7.452％（即同期银行贷款基准利率上浮 8%）；租赁手续费 为租赁金额 5％；还款方式为按季度等额还款，共计 20 期。

乐电天威为本公司参股子公司，持股比例 49%。截至 2010 年 12 月 31 日，乐电天威经审计的总资产 221,516.67 万元，净资产 49,982.52 万元,利润总额 95.94 万元，总负债 171,534.05，资产负债率 77.44%。

（三）向四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅 业”）提供担保总额（该项议案涉及关联交易，关联董事刘淑娟女士 回避表决后，由 10 名非关联董事进行表决。该议案同意票 10 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票）

3

2012 年度拟向新光硅业提供担保总额不超过 200,000,000.00 元 （比 2011 年新增担保额度 180,000,000.00 元）。

新光硅业为本公司参股子公司，持股比例 35.66%。截至 2010 年 12 月 31 日，新光硅业经审计总资产 1,705,721,492.11 元，净资产 1,002,601,074.25 元，总负债 703,120,417.86 元，实现净利润 1,738,841.37 元，资产负债率为 41.22% 。

截至 2012 年 03 月 09 日，本公司累计对外提供担保金额为 2,253,828,315.16 元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 42.28%； 其中对控股子公司提供担保 1,589,819,515.16 元，占公司最近一期经 审计净资产 29.82%；对参股公司提供担保 664,008,800.00 元，占公司 最近一期经审计净资产的 12.46%。无逾期担保。

上述议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司二 0 一二年第二次临时股东大会 的议案》（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

鉴于公司本次董事会审议的《关于调整公司 2012 年度向子公司 提供担保总额的议案》需股东大会审议通过后方可实施，公司董事会 决定召开公司二 0 一二年第二次临时股东大会，具体事项如下：

（一）会议时间：2012 年 3 月 26 日上午 9：30

（二）会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室 （三）会议方式：现场投票

（四）会议内容：审议《关于调整公司 2012 年度向子公司 提供担保总额的议案》。

（五）参会人员：

4

• 1、董事、监事及高级管理人员；

• 2、截至 2012 年 3 月 22 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后,

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司 股份的股东。

（六）会议登记办法：

• 1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

• 卡办理登记手续。

• 2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

• 明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并 行使表决权。（授权委托书样式见附件 3）

• 3、登记时间：2012 年 3 月 23 日（上午 8：30-11：30 下午 14：

• 00-17：00）

  • 4、登记地址：公司投资管理部

  • （七）其它事项：

  • 1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  • 2、公司地址：河北省保定市天威西路 2222 号。

  • 3、联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455 3308613

    • 传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2012 年 3 月 9 日

5

附件 1 ：

周爱东先生简历：

周爱东，男，1969 年出生，汉族，硕士学历，高级工程师，中 共党员。2004 年 8 月至 2008 年 9 月任保定天威集团特变电气有限公 司副总经理，2008 年 9 月至 2009 年 11 月任保定天威顺达变压器有 限公司总经理，2009 年 11 月至今任天威保变（合肥）变压器有限公 司总经理。

附件 2 ：

张彩勃女士简历：

张彩勃，女，1981 年出生，汉族，大学学历，经济师，中共党 员。2003 年 8 月至今于保定天威保变电气股份有限公司投资管理部 从事证券事务工作。 附件 3 ：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电 气股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托日期：2012 年 月 日 委托人持股数：

6