Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Dec 26, 2011

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2011-070 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”) 于2011 年12 月16 日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五 届董事会第四次会议的通知，2011 年12 月23 日以现场召开和传真表 决相结合的方式召开了公司第五届董事会第四次会议。公司11 名董事 全部参加会议，现场会议由公司董事长丁强先生主持，本次会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分沟通对所 议事项进行表决，审议并通过了以下议案：

一、《关于用配股募集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册 资本的议案》（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）

保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）是天威保变 的控股子公司。其注册资本 3.6 亿元，其中公司出资 3.5 亿元，占注 册资本比例 97.22%；黄跃龙先生，麦耀华先生各出资 500 万元，各 自占注册资本的 1.39%。天威薄膜主要经营薄膜太阳能电池及配套产 品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出 口业务，机械设备，五金交电及电子产品的销售。

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天威薄膜的非晶硅薄膜太阳能电池项目作为公司 2011 年配股的 募集资金项目，共募集资金 11.81 亿元。经公司第四届董事会第二十 七次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入天威薄膜自筹资金 3.5 亿元（详见公司 2011 年 3 月 31 日、2011 年 4 月 21 日披露于上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》的有关公告），目前尚余募集资金 8.31 亿元未 投入。随着天威薄膜一期升级改造项目的不断推进，资金需求日益加 大，为了落实配股说明书承诺投向，本公司决定以募集资金 8.31 亿 元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单方增资，并根据 天威薄膜实际资金需求情况陆续投入，该项目尚需经相关审批机构批 准后方可实施。公司董事会授权总经理按有关规定履行相关审批及增 资程序，并具体办理对天威薄膜增资等相关事宜。

截至 2010 年 12 月 31 日，经审计的该公司总资产为 145,864.33 万元，负债总额为 114,408.22 万元，所有者权益合计 31,456.11 万元， 实现净利润为-4,387.26 万元，资产负债率 78.43%。

二、《关于向保定天威薄膜光伏有限公司提供委托贷款的议案》（该 项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）

由于天威保变对天威薄膜进行的配股募集资金增资正在履行相 关审批程序，为了解决目前该公司资金需求，根据天威薄膜生产经营 实际需要，公司决定委托中国工商银行保定分行向公司控股子公司天 威薄膜提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整，期限壹年，年利率参照 同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。本次向天威薄膜提供的 委托贷款从本单位自有资金中支付；天威薄膜向本公司还款的方式：

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按季结息，到期还款。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司对控股（全资）子公司办理委托贷 款金额 131,000 万元，其中对天威薄膜办理委托贷款金额 35,000 万元。 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电 气股份有限公司关于为公司控股子公司提供委托贷款的公告》。

三、《关于调整公司 2011 年度日常关联交易预测的议案》（该项 议案涉及关联交易，关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友、利玉 海回避表决后，该项议案由6 名非关联董事表决，该项议案同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票）

2011 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于公司 2011 年日常关联交易预案的议案》，并经 2011 年 6 月 7 日的公司 2010 年度股东大会审议通过，对 2011 年度日常关联交易 进行了预测。（详见 2011 年 2 月 28 日和 2011 年 6 月 8 日，公司披露 于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。

在实际执行中公司及其子公司与部分关联公司的日常关联交易 与原预计金额将有变化，公司根据有关规定结合实际情况进行预测调 整：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联内容	关联人	原预计全年		重新预计全年
			金额	占同类交 易的比例%	金额	占同类交 易的比例%

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销售商品、 提供劳务	薄膜太阳能 电池组件	天威新能源系统工 程（北京）有限公司	-	-	23200	60.20
销售商品、 提供劳务	风机、组部 件	天威风电场投资有 限公司	-	-	23000	100.00
销售商品、 提供劳务	输变电设备	保定天威集团有限 公司	-	-	23000	9.00

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电 气股份有限公司关于部分调整公司 2011 年度日常关联交易预测的公 告》。

四、《关于公司 2012 年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉 及关联交易，关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友、利玉海回避 表决后，该项议案由6 名非关联董事表决，该项议案同意票6 票，反 对票0 票，弃权票0 票）

2012年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变 压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备 有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限 公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为 191,000万元，较2011年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易 预计总额250,000万元降低23.60%。

2012 年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新 能源控股有限公司、五矿天威钢铁有限公司、天威风电场投资有限公 司、天威（大安）新能源有限公司、天威新能源系统工程（北京）有 限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定天威集团特变电气有

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限公司、保定天威电力线材有限公司销售商品、提供劳务的关联交易 总额 275,500 万元，较 2011 年向上述公司销售商品、提供劳务的关 联交易预计总额 261,700 万元增加 5.27%。具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交 易类型	关联交易内容	2012 年预计金额		2011 年预计金额
			关联交 易金额	占同类 交易比 例（%）	关联交易 金额	占同类 交易比 例（%）
保定天威集团有限公司	购买	矽钢片、配件	55,000	55.00	90,000	52.94
保定保菱变压器有限公司	购买	加工劳务	10,000	45.00	4,000	23.00
保定天威电气设备结构有限公司	购买	油箱	35,000	95.00	35,000	100.00
保定多田冷却设备有限公司	购买	冷却器	10,000	30.00	10,000	28.57
保定天威电力线材有限公司	购买	线材	55,000	60.00	55,000	55.00
保定天威和兴电力配件有限公司	购买	配件	6,000	18.00	6,000	17.00
五矿天威钢铁有限公司	购买	矽钢片	20,000	28.00	50,000	29.41
合计	-	-	191,000	-	250,000	-

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2012 年预计金额	2012 年预计金额	2011 年预计金额	2011 年预计金额
			关联交 易金额	占同类交 易比例（%）	关联交易 金额	占同类 交易比 例（%）
保定保菱变压器有限公司	销售	材料、加工劳务	7,000	10.00	6,000	10.00
天威新能源控股有限公司	销售	多晶硅	50,000	65.00	80,000	70.80
五矿天威钢铁有限公司	销售	矽钢片	25,000	30.00	25,000	41.67
天威风电场投资有限公司	销售	风机、叶片、组部件	80,000	72.00	23,500	100.00
天威（大安）新能源有限公司	销售	风机、叶片	25,000	21.00	55,000	38.25
天威新能源系统工程（北京）有限公司	销售	薄膜太阳能组件	45,000	75.00	23,200	60.20
保定天威电气设备结构有限公司	销售	运行费等	10,000	45.00	10,000	16.67

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关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2012 年预计金额	2012 年预计金额	2011 年预计金额	2011 年预计金额
			关联交 易金额	占同类交 易比例（%）	关联交易 金额	占同类 交易比 例（%）
保定天威集团特变电气有限公司	销售	机电产品	3,500	65.00	4,000	0.95
保定天威电力线材有限公司	销售	材料、加工劳务	10,000	18.00	12,000	20.00
保定天威集团有限公司	销售	输变电设备	20,000	6.00	23,000	9.00
合计	-	-	275,500	-	261,700	-

本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、 内容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电 气股份有限公司关于 2012 年度日常关联交易预测的公告》。

五、《关于拟定公司2012 年度在金融机构融资总额的议案》（该项 议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）

2012 年度公司计划在各金融机构取得授信总额 360 亿元（含子 公司），实际融资总额度不超过 200 亿元（含存量），其中母公司融资 总额不超过 120 亿元。

母公司 2012 年授信规模为 202.8 亿元，具体授信额度如下： (一)在工商银行保定分行办理综合授信总额度不超过 30 亿元。 (二)在中国银行保定分行办理综合授信总额度不超过 18 亿元。 (三)在农业银行保定分行办理综合授信总额度不超过 11 亿元。 (四)在建设银行保定分行办理综合授信总额度不超过 13.7 亿元。 (五)在中信银行保定分行办理综合授信总额度不超过 4 亿元。 (六)在招商银行北京分行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

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• (七)在河北银行保定分行办理综合授信总额度不超过 3 亿元。

• (八)在民生银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过 5 亿元。

• (九)在交通银行河北省分行办理综合授信总额度不超过 23 亿元。

• (十)在保定市商业银行天威路支行办理综合授信总额度不超过 3

• 亿元。

• (十一)在日本三菱东京日联银行股份有限公司北京分行办理综

• 合授信总额度不超过 3.5 亿元。

• (十二)在渤海银行天津分行办理综合授信总额度不超过 6 亿元。 (十三)在浦发银行保定分行办理综合授信总额度不超过 6 亿元。 (十四)在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过 5 亿元。

• (十五)在深圳发展银行北京分行办理综合授信总额度不超过 8 亿

元。

• (十六)在兴业银行石家庄分行办理综合授信总额度不超过 5 亿

元。

• (十七)在华夏银行北京分行办理综合授信总额度不超过 5 亿元。 (十八)在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过 36 亿元。

• (十九)在光大银行北京世纪城支行办理综合授信总额度不超过 5

• 亿元。

• (二十)在其他金融机构办理综合授信总额度不超过 9.6 亿元。

• 以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情

• 况，在 120 亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂 使用，具体各行融资以公司与其签定的协议为准。

董事会同意授权公司总经理在母公司融资额度内，签署相关文件

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和办理单笔 1 亿元以下（含 1 亿元）的融资手续。

六、《关于拟定公司2012 年度向子公司提供担保总额的议案》

为保障子公司正常生产经营及项目建设进度，同时规范公司担保 行为，防范公司担保风险，公司 2012 年度拟向子公司提供担保总额 不超过人民币 407,000 万元（截至 2011 年 12 月 23 日，本公司累计 对外担保 222,586.060618 万元人民币），具体情况如下：

（一）2012 年拟向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保 总额不超过人民币 60,000 万元整（比 2011 年度新增担保额度 28,000 万元）（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 140,417.45 万元，净资产 38,281.57 万 元,总负债 102,135.88 万元,净利润 6,175.25 万元,资产负债率 72.74%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 22,967.489 万元。 （二）2012 年拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保 总额不超过人民币 40,000 万元整（与 2011 年度持平）（该项议案同意 票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本公司持有其 80%的股权，是本公司的控股子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 76,391.99 万元，净资产 24453.15 万元， 总负债 51,938.83 万元，实现净利润 1,603.84 万元，资产负债率为 67.99%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 16,800 万元。

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（三）2012 年拟向天威四川硅业有限公司提供担保总额不超过 人民币 112,000 万元整（比 2011 年度新增担保额度 10,000 万元）（该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本公司持有其 51%的股权，是本公司的控股子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 298,.083.38 万元，净资产 94,944.22 万 元，总负债 203,139.16 万元，实现净利润 533.08 万元，资产负债率 为 68.15%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 73,261.5 万元。

（四）2012 年拟向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不 超过人民币 70,000 万元整（与 2011 年度持平）（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 135,925.31 万元，净资产 10980.25 万 元，总负债 124,945.06 万元，实现净利润-8,329.93 万元，资产负债率 为 91.92%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 41,109.291618 万元。

（五）2012 年拟向天威新能源(长春)有限公司提供担保总额不超 过人民币 50,000 万元整（与 2011 年度持平）（该项议案同意票 11 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）

本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 47,572.43 万元，负债总额为 42,781.9

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万元，净资产为 4,790.53 万元，净利润为-209.47 万元，资产负债率 为 89.93%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司未向其提供担保。

（六）2012 年拟向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不 超过人民币 30,000 万元整（与 2011 年度持平）（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 47,392.12 万元，负债总额为 30,644.96 万元，净资产为 16,747.16 万元，净利润为-1,650.43 万元，资产负债 率为 64.66%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司未向其提供担保。

（七）2012 年拟向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不 超过人民币 40,000 万元整（比 2011 年度新增担保额度 5,000 万元） （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本公司持有其 97.22%的股权，是本公司的控股子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 145,864.33 万元，净资产 31,456.11 万 元，总负债 114,408.22 万元，实现净利润-4,387.26 万元，资产负债率 为 78.43%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 46.9 万元。

（八）2012 年拟向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超 过人民币 5,000 万元整（与 2011 年度持平）（该项议案同意票 11 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）

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本公司持有其 97.78%的股权，是本公司的控股子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,990.10 万元，净资产 9,184.53 万元， 总负债 5,805.57 万元，实现净利润 17.20 万元，资产负债率为 38.73%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司未向其提供担保。

截至 2011 年 12 月 23 日，本公司累计对外担保 222,586.060618 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 41.76%；其中对控股 子公司担保 154,185.180618 万元人民币，占公司最近一期经审计净资 产的 28.93%；对参股公司担保 68,400.88 万元人民币，占公司最近一 期经审计净资产的 12.83%；无逾期担保。

本议案尚需公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内 容、方式等另行通知。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电 气股份有限公司对外担保公告》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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