Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Aug 26, 2011

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2011-049 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或 “天威保变”)于 2011 年 8 月 12 日以传真或送达方式发出召开公司第 四届董事会第三十二次会议的通知，2011 年 8 月 24 日在公司会议室 召开了第四届董事会第三十二次会议。公司共有 11 名董事，其中 7 名 董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会 议，委托公司副董事长边海青先生出席、主持本次会议，并全权行使 表决权；公司董事景崇友先生、利玉海先生因公出差未能出席本次会 议，均委托公司董事张喜乐先生代为出席本次会议并全权行使表决权； 公司独立董事丛树海先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司独 立董事章永福先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及 部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议由公司副董事长边海青先生主持，与会董事经认真 审议和表决，通过了以下议案：

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一、关于天威保变 2011 年半年度报告全文及摘要的议案（该项 议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司 2011 年度配股募集资金已于 2011 年 4 月 15 日到达公司董 事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具 了《验资报告》（立信大华验字[2011]028 号）。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》见同日披露于 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》的有关公告）。

三、关于聘请大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机 构并确定其 2011 年度审计费用的议案（该项议案同意票 11 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票）

本公司 2009 年度、2010 年度聘请立信大华会计师事务所有限公 司（以下简称“立信大华”）为年度审计机构，立信大华秉承“独立、 客观、公正”的原则，为公司出具了两次年度审计报告及其他业务报 告。

根据《中央企业财务决算审计工作规则》（ 国资发评价[2004 ]173 号）、《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》（ 国资发评价 [2004 ]289 号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国 资厅发评价[2005]43 号）、财政部《委托会计师事务所审计招标规范》 （财会[2006]2 号）等文件精神以及《中国兵器装备集团公司统一委

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托会计师事务所进行年度财务决算审计办法》的相关规定，中国兵器 装备集团公司(以下简称“兵装集团”)统一委托会计师事务所进行年 度财务决算审计工作，并根据国家有关招投标法律、法规的规定，经 招投标选聘确定统一委托的会计师事务所，并报国资委备案。兵装集 团原则上每三年招标更换一次会计师事务所。由于本年度兵装集团已 通过公开招标方式确定大信会计师事务所为兵装集团审计会计师事 务所之一（主审），为在工作衔接和进度安排上更加协同一致，经与 立信大华充分沟通，并征得该所的理解和支持后，立信大华不再担任 公司 2011 年度审计机构。本公司对立信大华及执业会计师提供的专 业的服务表示感谢。

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会审议拟聘请大信会计 师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构，审计费用 80 万元人民币。

独立董事意见：立信大华会计师事务所有限公司不再担任本公司 2011 年度审计机构，是公司为了保证在工作衔接和进度安排上与实 际控制人和控股股东更加协同一致，经过了公司与立信大华充分沟 通，并征得了该所的理解和支持。公司拟聘任大信会计师事务所为公 司 2011 年度审计机构，经我们调查，大信会计师事务所具有证券、 期货相关业务资格，拥有一支具有深厚理论功底、丰富实践经验、强 烈事业心、良好职业素养的执业队伍。本次审计机构的变更符合相关 法律规定和审议程序，为其确定 80 万元的审计费用程序合法。予以 同意。

此议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开时间、地点、内 容、方式等另行通知。股东会审议通过后将按有关规定向上级监管部

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门备案。

四、关于在 2011 年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的 议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司经 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》（详见 2011 年 1 月 29 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告）。

为保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公 司的担保额度，在担保总额不变的情况下，公司拟对部分子公司间担 保额度进行调整。调整前后公司及担保额如下：

单位：万元

被担保单位	原担保额度	调整后额度	调整前后差额
保定天威风电科技有限公司	100,000	70,000	-30,000
天威新能源（长春）有限公司	100,000	60,000	-40,000
保定天威风电叶片有限公司	0	30,000	30,000
保定天威薄膜光伏有限公司	0	35,000	35,000
保定天威互感器有限公司	0	5,000	5,000

在 2011 年度对外担保总额度内调整部分子公司担保额，可以保 证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保 额度，新增被担保公司均为公司控股（全资）子公司，且符合公司“双 主业”的发展战略要求。

截至 2011 年 8 月 24 日，本公司累计对外担保 2,276,046,454.28 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 42.70%；其中对控股子 公司担保 1,524,946,854.28 元人民币，占公司最近一期经审计净资产 的 28.61%；对参股公司担保 751,099,600.00 元人民币，占公司最近一

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期经审计净资产的 14.09%；无逾期担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、 内容、方式等另行通知。

本议案的详细情况见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》的有关公告）。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二 0 一一年八月二十四日

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