Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Board/Management Information 2002

Oct 8, 2002

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**天威保变：董事成员变更等

**2002-10-09 05:43   

保定天威保变电气股份有限公司2002年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司2002年第四次临时股东大会于2002年9月28日上午9：00在公司第四会议室召开,会议由公司副董事长张金琢先生主持,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份数24000万股,占公司总股本33000万股的72.73%,会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。公司6名董事、3名监事及部分其他高级管理人员参加了会议。

与会股东及股东代表审议并以投票表决方式通过了如下决议（其中选举产生第二届董事会、监事会采用累积投票制）：

1、关于修改公司章程的议案；（修改内容详见2002年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司第一届董事会第二十七次会议决议公告）

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

2、关于选举丁强先生为公司第二届董事会董事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

3、关于选举张金琢先生为公司第二届董事会董事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

4、关于选举边海青先生为公司第二届董事会董事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

5、关于选举赵德旺先生为公司第二届董事会董事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

6、关于选举景崇友先生为公司第二届董事会董事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

7、关于选举张喜乐先生为公司第二届董事会董事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

8、关于选举王世定先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

9、关于选举徐国祥先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

10、关于选举王领娣女士为公司第二届监事会监事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

11、关于选举杨明进先生为公司第二届监事会监事的议案；

同意24000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

本公司此次股东大会由北京金诚律师事务所史克通律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及公司现行公司章程的有关规定,出席人员的资格合法有效,本次股东大会所形成的决议合法有效。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

2002年9月28日

保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会

第一次会议决议公告暨召开2002年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第一次会议于2002年9月28日下午2：00在公司会议室召开,会议由边海青先生主持,会议应到董事八名,实际五名董事出席了会议（公司董事长丁强先生因公务出差,委托张金琢先生代为行使表决权；公司董事张喜乐先生因公务出差,委托董事景崇友先生代为行使表决权；公司独立董事徐国祥先生因公务出差委托独立董事王世定先生代为行使表决权）,三名监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事审议并一致通过了以下决议：

一、关于选举丁强先生为公司董事长的决议；

二、关于选举张金琢先生、边海青先生为公司副董事长的决议；

三、关于董事以外其他高管人员不发生变动的决议；

四、关于保定保菱变压器有限公司股权转让的决议：公司将所持有的保定保菱变压器有限公司66%的股权转让予保定天威集团有限公司,转让价格以北京京都评估有限责任公司出具的评估报告（京都评估字〖2002〗第045号）的评估值5000.35万元人民币为基数乘以公司持有保菱公司的股权比例（66%）,共计3300.23万元人民币。

五、关于变更募集资金投向的决议：根据公司实际情况和发展需要,公司对以下两个募集资金投资项目进行变更（1）＂气体绝缘变压器技术改造项目＂变更为＂引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目＂,气体绝缘变压器技术改造项目总投资为5680万元,三峡追加项目总投资4100万元,剩余募集资金1580万元。（2）＂500KV并联电抗器技术改造项目＂变更为追加＂500KV变压器子项技术改造项目＂,500KV并联电抗器技术改造项目总投资为41900万元。变压器子项追加项目投资总额3300万元,剩余募集资金890万元。

两个项目变更后剩余募集资金总计2470万元,暂补充企业生产流动资金。

六、关于成立进出口分公司的决议；

七、关于召开2002年第五次临时股东大会的决议；

具体事项通知如下：

（一）会议时间：2002年11月11日上午9：00。

（二）会议地点：保定市江城路318号公司第四会议室

（三）会议内容：

1、关于保定保菱变压器有限公司股权转让的议案；

2、关于变更募集资金投向的议案。

（四）出席会议人员：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2002年10月28日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东.。

（五）会议登记办法：

1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。

3、登记时间：2002年11月8日下午14：00-17：00。

4、登记地址：公司投资管理部

（六）其它事项：

1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

2、公司地址：河北省保定市江城路318号。

3、联系人：张继承、刘小飞电话：0312-3252455

传真：0312-3230382邮政编码：071056

特此公告

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2002年9月28日

附件：授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席保定天威保变电气股份有限公司2002年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托日期：2002年月日

委托人持股数：

保定天威保变电气股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告

保定天威保变电气股份有限公司第二届监事会第一次会议于2002年9月28日下午5：00在公司第二会议室召开,会议由监事会主席王领娣女士主持,会议应到监事三名,实际三名监事出席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并一致通过了关于选举王领娣女士为监事会主席的决议。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2002年9月28日

保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

・交易内容：本公司将持有的保定保菱变压器有限公司66%的股权,以评估价3300.23万元人民币为转让价格,转让给保定天威集团有限公司,本次转让完成后,本公司不再持有保定保菱变压器有限公司股权。,

・关联人回避事宜：本次股权转让的受让方保定天威集团有限公司是本公司第一大股东,属于关联交易,表决时公司三名关联董事回避了表决。

・关联交易对公司的影响：1、本次交易是公司根据市场变化所采取的资产结构调整措施,交易完成后,公司将集中资源用于500KV超高压、大容量变压器的研发、生产和销售。有利于增强公司核心业务的竞争力,提高公司的持续经营能力。

2、本次交易的实施不会影响天威保变业已形成的在人员、财务、资产、机构、业务等方面与控股股东的独立性。

3、本次交易不会使公司与控股股东及其关联企业产生同业竞争,也不会形成新的关联交易。

一、关联交易概述：

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称＂天威保变＂或本公司）第二届董事会第一次会议于2002年9月28日在公司会议室召开,会议通过了关于向保定天威集团有限公司（以下简称＂天威集团＂）转让本公司所持有的保定保菱变压器有限公司66%股权的议案。本次转让形成关联交易,在董事会对该事项表决过程中,关联董事回避了表决,公司独立董事徐国祥因公务未能出席本次会议,委托独立董事王世定先生代为行使表决权,公司独立董事认为本次转让符合公司长远发展目标,维护了股东的利益。

双方于当日签定了〈股权转让协议〉。本次转让后本公司不再持有保定保菱变压器有限公司股权,也标志着本公司不再生产110kV级变压器,产品进一步向高容量高电压集中。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、保定天威保变电气股份有限公司

是2001年1月12日经中国证监会核准发行6000万A股,并在上海证券交易所挂牌的上市公司。截止2002年6月30日公司总股本33000万元,总资产1,353,995,373.13元,净资产853,006,057.93元。天威集团为本公司第一大股东,持有本公司63%的股权

注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号

法定代表人：丁强

经营范围：公司主要从事变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术和产品及计算机应用技术的开发与销售业务。

2、保定天威集团有限公司

本公司的第一大股东。

公司性质：有限责任公司

注册资本：27000万元

注册地址：保定市朝阳北路158号

法定代表人：丁强

经营范围：变压器、互感器制造,本企业生产的产品和相关技术的进出口,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口,本企业中外合资经营、合作生产业务,承办本企业对外来料加工、来件装配业务,承办本企业补偿贸易业务,输变电设备、电控设备及其配件、电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、安装,中餐,非酒精饮料、冷冻食品、汽车零部件、桶装润滑油销售,浴池、理发,园艺植物培植销售,汽车修理,汽车货运,装卸搬运货物。

三、关联交易标的基本情况

本次拟转让的标的为保定保菱变压器有限公司66%的股权,保定保菱变压器有限公司是由本公司、日本三菱电机株式会社和三菱电机（中国）有限公司共同出资设立的中外合资经营企业,注册资本为626万美元；持有工商行政管理部门核发的中华人民共和国企业法人营业执照,合法存续。其中本公司持有66%的股权。该公司主要从事110kV变压器及特种变压器的生产与销售业务。截止2002年6月30日,保菱公司资产总额5372.16万元,负债总额354.14万元,净资产5018.02万元。因仍处在建设期,该公司2002年上半年无主营业务收入,净利润为-163万元（数据未经审计）。本公司持有的该部分股权不存在任何质押及其他第三者权利或被人民法院冻结的情形。

四、关联交易的主要内容和定价原则

（一）主要内容

1、交易双方

保定天威保变电气股份有限公司和保定天威集团有限公司

2、协议签署时间和地点

双方于2002年9月28日在保定市江城路318号签署《股权转让协议》

3、交易价格和结算方式

受让方在工商变更登记手续完成后15日内向转让方支付全部转让价款3300.23万元。

4、协议生效条件

协议经双方签字盖章并经原审批机构批准后生效。

（二）定价原则

本次转让的保定保菱变压器有限公司股权价值以北京京都评估有限责任公司评估后的评估值5000.35万元为基础,乘以本公司所占股权比例66%,共计3300.23万元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、本次交易后,公司将集中资源用于技术含量高、经济附加值大的500kV超高压、大容量变压器的研发、生产和销售,进一步增强公司核心业务的竞争力,提高公司的持续经营能力。

2、本次交易的实施不会影响本公司业已形成的在人员、财务、资产、机构、业务等方面与控股股东的独立性,亦不会与控股股东及其关联企业产生同业竞争,也不会形成新的关联交易。本次交易是公司根据市场变化所采取的资产结构调整措施,有利于本公司的持续经营。

六、独立董事意见

本公司独立董事王世定、徐国祥认为：此次股权转让价格在由具有证券资格的北京京都资产评估有限责任公司进行评估的基础上确定,定价方法合理、公允,决策程序合法、公正,不会损害公司及股东利益,本次股权转让完成后,不会因此导致公司与保定天威集团有限公司产生同业竞争问题。

七、独立财务顾问意见

本公司聘请中国银河证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,并就本次关联交易出具了独立财务顾问报告,该报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定。本次交易的评估方法适当并且定价方式是转让公司权益时常用的方法,对各方当事人是公允的,交易行为是公平、公正的。

八、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

3、股权转让协议；

4、评估报告；

5、独立财务顾问报告。

特此公告！

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2002年9月28日　　

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