Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jan 28, 2015

招商证券股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司

2014 年度持续督导定期现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕1298 号文核准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）于 2014 年 12 月 30 日非公开发行了 161,616,161 股新股。此次非公开发行 A 股股票 募集资金总额为人民币 799,999,996.95 元，扣除发行费用 8,991,509.43 元，募集 资金净额为人民币 791,008,487.52 元。招商证券股份有限公司（以下简称“招商 证券”）担任天威保变非公开发行 A 股股票的保荐机构，负责天威保变的持续督 导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件 的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，招商证 券于 2014 年 12 月 31 日对天威保变进行了持续督导定期现场检查，现将本次检 查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

招商证券于 2014 年 12 月 31 日对天威保变进行了持续督导期间的现场检查。 现场检查人员包括李昕遥、孙斯湳、李世静。

保荐代表人及持续督导小组人员现场查看了持续督导期间“三会”文件及材 料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查了内控制度执行情况和信息披 露情况；独立性以及与大股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；并对公 司相关管理人员及员工进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查 报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对于天威保变现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露； 独立性以及与大股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用； 关联交易、对外担保和重大对外投资；保荐代表人认为应予以现场检查的其他事

项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

保荐机构查阅了天威保变的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事 规则，并收集和查阅了天威保变会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会 议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：天威保变根据《公司法》等相关法律法规制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准 则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公 司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序 和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司制定了《内控管 理制度》，规定了各部门职责和工作内容、范围及权限等。

天威保变公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、 风险控制有效。

（二）信息披露情况

保荐机构现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露 的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息 披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与大股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构现场检查人员查阅了大股东、实际控制人及其他关联方与上市公司 资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与公司财务总监进行 了沟通。

经核查，保荐机构认为：天威保变资产完整，人员、机构、业务、财务保持 完全独立，不存在关联方违规占有天威保变资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

保荐机构现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原 始凭证和银行对账单等资料。

保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存 放和使用募集资金。目前，募集资金已经使用完毕。公司使用募集资金已按规定 履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关 联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交 易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

公司制定了《关联交易制度》、《关于规范与关联方资金往来及对外担保的有 关规定》及《股权投资管理制度》，以上制度对公司的关联交易、对外担保及重 大对外投资事项作出规范。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规 定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司 章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营情况

保荐机构通过查阅公司定期报告以及重大合同、了解近期行业最新法规及变 化并与公司相关管理人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场核查。

经核查，天威保变经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转，公司产品 的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，天威保变不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，天威保变积极提供所需文件资料，安排保荐机构现 场检查人员与天威保变高管访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便 利。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

天威保变在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；募集资金已经使用完毕， 公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、 重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营情况良好，经营模式、产品 市场前景、核心竞争力以及经营环境未发生重大不利变化。

特此报告。