Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

证券简称：*ST 天威 证券代码：600550 编号：临 2014-053 债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于 2013 年年报事后审核意见的回复

暨补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》(上证公函[2014]0171 号)的要求，公 司现对 2013 年年度报告补充公告如下：

一、年报中披露，公司委托贷款等存在多笔逾期和展期，请进一 步核实公司的融资、担保和委贷的逾期和展期情况，并就如何防范财 务风险提出相应的措施。

说明如下：

经过公司认真核对，公司截止 2013 年年末融资、担保和委贷的 逾期和展期情况如下：

项目	逾期	展期	备注
融资	0	0
担保	0	0
委贷	35,900	13,400	包括为天威四川硅业有限责任公司办理委托贷款逾 期35,900万元，为乐山乐电天威硅业科技有限责任 公司办理委托贷款展期13,400万元，公司已在2013 年年报中进行披露，具体情况如下表。

委托贷款逾期情况如下：

公司	金额 （万元）	到期日	抵押物
天威四川硅业有限责任公司	3,600	2013年12月13日	房产、土地

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	21,000	2013年12月23日	房产、土地
	11,300	2013年12月23日	房产、土地
小计	35,900

委托贷款展期情况如下：

公司	金额 （万元）	到期日	抵押情况	展期情况
乐山乐电天威硅业科技有限 责任公司	6,700	2013年9月26日	机器设备	展期一年
	6,700	2013年9月27日	机器设备	展期一年
小计	13,400

天威四川硅业有限责任公司(以下简称“天威硅业”)上述三笔逾期 委托贷款，为防范风险公司有相应的反担保措施，且公司在 2013 年 底已对其提起诉讼。乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称 “乐电天威”）上述两笔展期委托贷款，为防范风险公司有相应的反担 保措施，且公司近期已与该公司股东方达成股权转让意向，约定在股 权转让前妥善解决上述委托贷款。

公司防范财务风险所采取的措施：

(1)继续加强与金融机构的沟通与合作，积极开拓新的融资渠道。 同时兵器装备集团财务有限责任公司将在授信额度内给予公司大力 支持；

(2)开展中长期融资项目，改善资产负债结构；

(3)大力开展减应收、降库存工作，提高资金运营效率；盘活存 量资产，增加现金流入；采取扩大市场份额、降本增效、严控各项支 出等开源节流措施，提高公司盈利能力和运营质量；

(4)成立财务结算中心，加大资金集团化管控力度，强化资金计 划性和制度流程体系建设，倒逼资金收支合理性、规范性，提高资金 池的整体运营效率和效益，确保公司经营安全，防范财务风险。

同时，公司实际控制人中国兵器装备集团公司以非公开发行股票

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的方式补充公司流动资金 8 亿元，这将极大改善公司资产负债结构， 增强公司财务风险防范能力。

二、公司营业收入增加 27.33% ，公司销售费用增加 25.04% ，其 中销售服务费用增加 367% ，运输费用减少 15.15% ，请说明在营业 收入增加的情况下，运输费用反而减少的具体原因，同时说明销售服 务费用增长远大于收入增长的具体原因。

说明如下：

本公司产品为订单式生产，与产品销售相关的运费为合同价款的 构成部分，主要在产品成本中核算。销售费用中的运输费主要为场内 产成品的搬运支出，所以销售费用中的运输费与销售收入增减变化无 必然联系。同时，公司通过压缩费用开支，对该部分费用的降低也起 到一定效果。

本期销售服务费 4,651.41 万元、上期 995.28 万元，本期比上期 增加 3,656.13 万元，主要因两方面原因所致。一方面，公司加强了售 后服务管理力度，售后维修费用增长较大；另一方面面对较为激烈的 国内外竞争形势，为确保公司行业地位和市场占有率，公司聚焦市场， 加大市场开拓力度，销售服务费有所增长。

三、管理费用中停产费用增加 48.1% ，请详细说明停产费用的具 体内容及大幅增长的具体原因。

说明如下：

公司 2013 年及 2012 年停产费用构成如下表：

公司	2013 年（万元）	2012 年（万元）	增减(%)
天威薄膜	9,070.01	0	/
天威硅业	2,097.68	6,798.76	-69.15
天威叶片	1,545.61	1,813.01	-14.75
天威风电	40.21	0	/
合计	12,753.51	8,611.77	48.10

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本年停产费用同比增加 48.10%，主要是因为保定天威薄膜光伏 有限公司（以下简称“天威薄膜”）2013 年没有接到新增订单，未进行 实质生产，根据会计准则相关规定，该公司有关费用计入停产费用， 导致公司当期停产费用增加。

四、公司研发费用达 2.03 亿元，占净资产的 72.58% ，请对近三 年的研发费用进行对比说明，并说明报告期内研发项目的目的、进展 和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。

说明如下：

公司 2011 年至 2013 年研发费用对比情况如下表：

年度	研发费用 (万元)	同比增加额 （万元）	同比增加率 (%)	占净资产比例 (%)
2011	12,034.78	/	/	1.60
2012	16,156.09	4,121.31	34.24	2.60
2013	20,361.81	4,205.72	26.03	72.58

公司研发费用逐年递增主要是公司根据输变电产品技术升级需 求，为了确保公司技术领先地位而进行的必要投入。

2013 年研发费用占净资产比例达到 72.58%，主要是由于公司 2013 年净资产大幅降低所致。

公司 2013 年重点在以下方面开展了研发工作： ① 特高压技术的快速提升

随着国家大力推进的特高压骨干电网的开工建设，特高压技术已 经在变压器中得到了充分应用，对于关键区域的场强和漏磁场分析， 都具备了完全的计算分析能力。而在 1000kV 输电线路中，并联电抗 器作为补偿电容电流，削弱电容效应，限制系统工频电压升高，并能 有效抑制操作过电压的重要设备，也不容忽视，因此需对电抗器电、 磁等关键技术进行研究，尤其是运行中抗震动的稳定性研究等。

② 较低电压关键技术性能的优化改进

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随着公司近几年 1000kV 特高压技术的开发，对于器身内部主纵 绝缘结构裕度分析，关键区域电场分析、磁场分析具有一定的反哺作 用，公司开始尝试利用特高压技术分析手段，来对较低电压变压器相 关技术进行优化，优化主绝缘结构，优化器身内部各部件的布置等。 ③ 大容量换流变压器关键技术开发

公司近十年先后开发研制了 130 余台高低端换流变压器，其中包 括 500kV，800kV 换流变压器的研制。随着近几年输送线路容量的提 升，需重点解决因直流线路容量提升带来的换流变压器直流电流的增 加，从而完成超大容量特高压换流变压器相关技术的研究。

输变电产业报告期内具体研发项目如下表：

项 目 名 称	新增金额 （万元）	研发目的	目标	进展情况	对未来的影响
1000KV电抗器 关键技术研究	323.63	并联电抗器是并联接 在供电系统上的电抗 器，主要用于补偿电容 电流，削弱电容效应， 限制系统工频电压升 高，并能有效抑制操作 过电压，还可以起到消 除同步发电机带空载 长线时产生的自励磁 现象，从而保证线路的 可靠运行，是电力系统 中重要的电气设备。	完成1000kV并联电抗 器关键技术研究，并完 成样机模型试制。	已完成各模型样机 研制，并掌握了关 键技术的计算分析 手段。	该项目在研究开发过 程中，是在总结了我公 司500kV级并联电抗 器以及750kV电力变 压器设计和制造经验 的基础上，进行了大量 基础性研究工作，取得 可靠数据，应用了先进 的计算方法、计算手 段，采用一些新的技术 措施，对于提升 1000kV 的性能和可靠 性提供了有力保障。
220KV、330KV 变压器关键技 术研究	3,934.06	通过对该类型变压器 的关键技术研究，提高 变压器性能，提高运行 的稳定性。	完成关键技术研究，利 用特高压研发的关键 技术分析手段和方法 来针对该类型较低电 压的关键技术进行分 析优化，完成相关验证 所需的模型样机试制。	已完成多项关键技 术研究，并完成针 对各项关键技术验 证所需的模型样机 试制，对研发的各 种技术得到了试验 验证。	公司投入力量研发特 殊结构的变压器，满足 市场的需求，并提高公 司产品的核心技术竞 争力，在提高产品运行 稳定性的同时，也提高 了产品关键技术水平。
500KV 升压变 压器关键技术 研究	5,071.19	我国已形成超高压 500kV主网架结构，发 电装机单台容量呈现 由 600MW 机组向 1000MW 机组发展的 趋势。因此，研究解决 超高压特大容量发电 机变压器相关关键技 术势在必行。	完成500kV 发电机变 压器关键技术研究，攻 克绕组漏磁场和（大电 流）引线磁场可能引起 的局部过热以及承受 短路能力等世界性技 术难题，而且解决运输 重量和高度严格限制 而引起的油箱结构与 机械强度等诸多特殊 问题，最终完成样机试 制。	已完成500kV发电 机变压器关键技术 研究，产品模型样 机顺利完成试制。	超高压特大容量发电 机变压器不仅能够提 高系统运行效率、节能 降耗，而且可有效减少 占地面积、降低建设投 资和发电、输变电成 本，具有广阔的应用前 景。

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项 目 名 称	新增金额 （万元）	研发目的	目标	进展情况	对未来的影响
750KV 大容量 变压器关键技 术研究	1,666.07	该类变压器是超高压 电网的主要设备，主要 应用于我国西北地区 以及广阔的印度市场。 该类产品具有输送容 量大、输送距离远、损 耗低、占地少、经济性 好的优势。为西电东 送、疆电外送提供强大 的设备支持。	解决750kV 变压器关 键技术，提高产品运行 的稳定性，提高输电效 率。	已完成关键技术研 究，完成样机研制。	该类产品的研制满足 了后续高压电网发展 和建设需要。满足我国 电力市场的需要，提高 了企业技术水平，增强 了我公司的核心竞争 力。
大容量换流变 压器关键技术 研究	1,635.19	根据国家能源发展战 略，“十二五”期间，国 家将建成11 回特高压 直流输电工程，形成大 规模“西电东送”、“北 电南送”的能源配置格 局，这为公司带来了新 一轮的发展良机。	公司面临激烈市场竞 争，材料供应短缺等压 力，将针对换流变开展 关键技术分析，国产化 分析，解决换流变的一 些技术瓶颈和市场瓶 颈。	已完成LD、LY 产 品的自主设计，解 决了大容量所带来 的大电流、损耗、 漏磁分析等一些列 问题。完成了样机 试制。	该项目的实施，可以有 效降低我公司换流变 压器的设计及制造成 本，提高我公司在直流 项目中的竞争力，对公 司具有战略性发展意 义。
大容量壳式分 裂变压器开发 技术研究	1,782.96	提高产品竞争力，增加 产品抗短路能力	达到独立设计、生产。	完成计算单设计、 产品生产、试验完 毕并运行。	丰富公司壳式产品的 品种，提高市场竞争 力，进军海外市场具有 非凡的意义。
变压器综合技 术研究	4,940.77	对于常规类型变压器 电磁分析，主纵绝缘等 关键技术研究。	通过开展各项基础性 研究工作，对于电场强 度，器身主纵绝缘水平 具备较全面的分析能 力，力争能够达到公司 变压器设计制造所需 的计算分析能力。	完成了关键技术的 分析研究工作，达 到了具备器身内 部，关键部件区域 绝缘场强的分析计 算能力。	促进公司技术的不断 进步，对于公司后续产 品技术性能的提升和 提高产品的稳定性起 到重要作用。

五、年报中披露，保定天威风电科技有限公司为关联方提供担保，

此项担保是在资产置换前形成的，担保到期日为 2015 年 3 月 15 日。 请公司就该担保的形成、履行何种程序以及最终如何解决进行说明。 说明如下：

该担保的形成及履行程序情况为：2010 年 4 月 26 日，公司召开 第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟定公司 2010 年向子 公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，并于 2010 年 5 月 19 日 召开的 2009 年年度股东大会审议通过了该议案。公司拟定 2010 年向 子公司及参股公司提供担保总额不超过 288,513 万元，其中向保定天 威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）2010 年提供担保总额不 超过 30,000 万元。

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2010 年 12 月 22 日公司为天威风电广东粤电徐闻勇士风电场工 程项目风电机组设备采购项目开立联行保函，开立银行为中国银行保 定分行，担保金额 1,897.38 万元，担保到期日为 2015 年 3 月 15 日。 2013 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并于 2013 年 10 月 18 日提交 2013 年第四次临时股东大会审议通过了该议案， 公司以持有的天威风电等 4 家子公司各 100%股权与保定天威集团有 限公司（以下简称“天威集团”）持有的六家输变电公司的股权及部分 土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行置换。董事会和股东 会审议通过的议案中明确了截止 2013 年 9 月 30 日，对天威风电的担 保余额为 1,897.38 万元，并在《保定天威保变电气股份有限公司关于 与保定天威集团有限公司进行资产置换的关联交易公告》中进行详细 披露。

2013 年 11 月 6 日，天威风电完成工商变更，正式成为天威集团 下属子公司，即本公司关联方。因此，为天威风电提供的 1,897.38 万 “ ” 元担保，变更为 为关联方提供担保 。

解决措施：

该项担保为履约保函担保，目前该项目履约情况良好，违约可能 性较小，该笔担保到期后将自动解除。另外即使违约，根据资产置换 时经评估截至 2013 年 8 月 31 日天威风电净资产情况，其具备承担违 约责任的能力，不需本公司履行担保责任。同时我公司会积极协调大 股东争取在到期之前解除我公司担保。

六、公司年报中披露在产品期末余额 5.5 亿元，跌价准备 1.04 亿元，产成品 11.6 亿元，跌价准备 0.81 亿元，在产品跌价准备比例

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远大于产成品的跌价准备比例，请从产品属性和计提比例的角度说明 计提跌价准备的合理性。

说明如下：

公司于会计期末对存货逐项进行减值测试，针对其中成本高于可 变现价值的存货相应计提跌价准备，跌价计提客观公允。

公司期末计提跌价的在制品主要是部分输变电产品在制项目，经 测试其中部分在制品因合同价与成本相比确实存在减值迹象，公司依 据准则相关规定对上述资产计提跌价。

因公司属于订单式生产企业，合同中双方对合同的价款及使用的 材料均有约定，单批中标产品售价存在个体差异，单批中标产品的成 本构成中部分材料为客户指定的规格型号，通用性较差。产成品和在 制品跌价计提数额是按合同单台测算，不是按比例计提，所以不具可 比性。

七、公司 2013 年置入资产中，含有 3.1 亿元的专利权，请详细 说明该专利权的内容及确认依据。

说明如下：

资产置入涉及的专利技术重点包含以下几个方面：

• （1）特高压相关关键技术的设计手段，重点部件的结构布置，

• 漏磁屏蔽措施的研发等。

• （2）超大容量电力变压器器身结构布置，防漏磁的各种结构保

• 证技术，关键部件布置，外部装配等关键技术使用。

• （3）变压器研制所需的配套组部件的相关技术，其中包括电磁

• 线配套关键技术，大型油箱焊接关键技术等。

• （4）产品研制所需的各种工装，工具使用的专有技术。

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上述专利技术的评估报告（《保定天威集团有限公司部分专利所 有权价值资产评估报告》（中财评报字[2013]第 042 号和 043 号）已 于 2013 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站，评估报告中对专 利的基本情况包括专利年度、专利名称、专利号和专利类型进行了详 细描述。

2013 年置入专利权确认依据：截止到 2013 年 12 月 25 日，所有 转让的专利，都已在国家专利局完成变更手续。确认依据为以 2013 年 8 月 31 日为基准日，使用收益法，以被评估单位未来技术、财务、 经营情况为依据，确定的合理评估值。

八、公司对四川硅业的代偿债务、委托贷款和长期投资计提的减 值准备为 17 亿元，对乐山硅业的委托贷款、预计负债也全额计提了 坏账准备，请说明四川硅业、乐山硅业资产、负债（包括除对上市公 司之外的负债）具体情况，并结合上述两家公司资产状况说明准备计 提的合理性以及未来的可回收性。

说明如下：

（1）财务状况分析。

截至2013年12月31日，天威硅业及乐电天威资产负债情况如下

（单位：万元）：

（单位：万元）：
项目	天威硅业	乐电天威
流动资产	4,547.11	6,894.42
非流动资产	125,828.41	157,610.21
其中：固定资产	61,870.51	41,075.34
在建工程	58,114.79	106,993.32
无形资产	5,843.10	7,277.27
资产合计	130,375.52	164,504.63
流动负债	182,498.95	164,798.89
其中：短期借款	89,458.00	37,483.50
应付账款	18,624.18	16,836.15
其他应付款	59,420.54	89,305.42
一年内到期的非流动负债	21,462.00	31,306.29

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非流动负债	0	44,844.45
其中：长期借款	0	29,110.00
长期应付款	0	14,928.06
负债合计	182,498.95	209,643.34
所有者权益合计	-52,123.43	-45,138.71
资产负债率	139.98%	127.44%

（2）经营状况分析。两公司生产设备为两条3000吨/年的生产线， 均采用热氢化技术工艺，存在转化率低，电耗高，设备运行易出现故 障导致的高耗能等问题，且都未列入工信部第一批光伏企业名录。

天威硅业实施技改但未成功，无复产的可能性，公司已丧失持续 经营能力。截至2013年12月31日，天威硅业破产财产中，生产设备严 重落后，产品的能耗大、生产成本高，加之停产时间太长，设备腐蚀 已很严重，已基本丧失使用价值；土地使用权如企业关闭破产政府拥 有回购权，将以原价收回。因此支付清算费用、安置职工费用等后， 公司债权估计收回的可能性极小。

乐电天威处于冷氢化技改过程中，但鉴于其现金流动性较差，银 行融资艰难，主要依靠股东输血维持的现状，在冷氢化改造所需大量 资金报告期内股东无法提供资金支持、无法银行融资的前提下我们认 为乐电天威复产不确定性较大。

鉴于天威硅业、乐电天威目前资产、负债及经营状况，公司预期 上述相关债权在未来收回可能性极小，公司依据谨慎性原则对长期股 权投资全额计提减值准备，并对债权及担保全额计提减值准备。

九、公司年报中披露，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变 更的三菱电机 10% 股权、保定多田 49% 股权，查封未完成过户土地 使用权及两座厂房，请公司对资产所有权转让的风险及应对措施进行 说明，并说明公司 2013 年在报表中确认上述资产的会计处理的具体 依据。

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说明如下：

（1）资产置换中有关资产被冻结存在的风险和应对措施

资产被冻结后，相关股权暂无法进行工商变更，相关资产暂无法 办理过户手续，将影响公司资产的完整性。

公司的资产置换行为履行了相关决策流程，交易价格依据中介机 构出具的评估报告确定，交易双方对价已支付完毕。根据相关法律法 规，本公司已向相关法院递交了《解封申请书》并积极应诉。

（2）公司 2013 年在报表中确认上述资产的会计处理的具体依据

《企业会计准则讲解 2012》中对资产定义如下：资产是指企业 过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业 带来经济利益的资源。

①2013 年资产置换协议签订之后，我公司已履行支付对价义务， 并依据股东权利改选了相关企业董事会并修订公司章程。我公司认 为，被冻结的股权的所有权和收益权应归我公司所有。另资产置换交 易在前，部分置入资产被冻结在后（冻结事项发生在 2014 年），且资 产冻结不影响双方交易实质。

②2013 年资产置换置入土地和房产均为公司实际占有并使用， 冻结的只是处置权，不影响公司正常使用相关资产、并获得相关经济 利益。

基于以上情况，我公司依据实质重于形式原则对以上资产予以确 认。

十、 2014 年 1 月，天威薄膜发生涉诉金额 2.46 亿元，请公司说 明上述诉讼是否计提了相关预计负债及判断依据。

说明如下：

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我公司未就该涉诉事项计提预计负债，判断依据如下：

首先，原告针对天威薄膜的诉讼发生在我公司与天威集团资产置 换之后，诉讼发生前，天威薄膜已完成资产置换工商变更手续，自 2013 年 12 月起天威薄膜已不纳入我公司合并范围。其次，天威薄膜 贷款担保方为天威集团，我公司并未就涉诉贷款提供任何形式担保。

鉴于以上情况，同时结合律师关于上述事项“承担代偿责任的可 能性极小”的法律意见，公司未计提预计负债。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 4 月 21 日

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