Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

保定天威保变电气股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

保定天威保变电气股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控 制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合保定天威保变 电气股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。纳入评价范围的公司包括母公司和主要子公司天 威保变（合肥）变压器有限公司、天威保变（秦皇岛）变压器有限公 司，不包括 2013 年被并购企业。纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的 88.24%，营业收入合计占公司合并财务报 表营业收入总额的 77.11%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、公司战略、人 力资源、企业文化、社会责任、资金管理、采购业务、资产管理、销 售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、 预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统。

1 、内部环境

1.1 公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规 范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职 责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和 监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行

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使公司经营方针、投资计划、利润分配等重大事项的表决权。董事会 对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会设立了战略委 员会、审计与风险防范委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、信 息披露委员会五个专业委员会，提高董事会运作效率。公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。涉及专业的事项首先要经过专 业委员会通过然后提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作 用。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监 督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常 经营管理工作。

1.2 机构设置及权责分配

公司机构设置实行“精简、高效”的原则。公司设立了企管策划部、 审计部、财务部、投资管理部、人力资源部、设计处等职能部室，其 中，审计部是内部控制监督机构。各部室间职能清晰，权责分明，形 成了各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，确 保公司日常运作的正常开展。

2013 年公司与保定天威集团有限公司进行了资产置换，并收购 了保定天威线材制造有限公司。公司现共有 16 个控股公司，8 个参 股公司，3 个分公司。按照国家法律法规及《公司章程》，公司制定 了严谨的规章制度，对下属公司的经营、资金、人员、财务等重大方 面进行有效的监管。

1.3 发展战略

在 “聚焦输变电主业，整合优势资源 ” 的整体思路下，公司 明确了抢占高端，巩固中低端，发展特型产品的战略定位。在 2014 年 及以后的未来几年，天威保变将以市场需求为导向，进一步优化资源 配置，强化科技创新能力，稳步提升产品核心竞争力，确保天威保变 处于变压器生产制造企业的第一梯队，通过坚定不移地走内涵式发展 和外延式增长并举的道路，不断巩固、提高天威保变在变压器行业中

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的地位；并且择机拓展一、二次设备等输变电业务，不断积累 EPC 工 程承包项目的营销经验，逐步将天威保变发展成为综合实力国内领 先、国际知名的一流输变电企业。

1.4 人力资源

作为上市公司，公司注重人才工程建设工作，公司根据发展战略 和生产经营实际情况，紧密围绕员工职业生涯规划有效开展人力资源 管理各项工作。以提升员工素质和能力为主线，建立了一系列人力资 源管理制度。公司制定详细的人力资源需求计划，通过内部竞聘、外 部引进双渠道吸纳人才。建立了完善的人才能力评价制度，制定了详 细岗位说明书，明晰岗位职责、人员素质和能力要求。建立了以绩效 为导向的薪酬管理体系，通过集团化管控模式，加强了人工成本精细 化管理。公司建立了以经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束 机制，根据年度和任期经营责任指标以及重点工作，对高管人员工作 业绩进行考评，考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、解聘 的主要依据，由董事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。 公司建立了长效的员工培训机制，通过多渠道、多形式、分级式培训 模式，使员工素质和能力有效提升。

1.5 社会责任

公司坚持实施可持续发展战略，积极履行社会责任，以“创全球 名企，树百年天威”为愿景，形成由管理层、各部门及员工全员参与 的社会责任体系。在遵纪守法、节能减排、环境保护、节约资源、促 进就业、保证产品质量、保障信息安全、保护员工权益、关注员工身 心健康等方面充分履行了社会职责和义务，真正做到了代表民族利 益，增进社会福祉。

1.6 企业文化

公司不断加强企业文化建设，秉承“立足产业报国，铸就世界品 牌”的企业价值观，通过制定《员工手册》等内部规范，以“振兴杯”

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为主题开展各类与企业文化相关的活动，全方位地将企业价值观在全 公司范围内有效地落实与提升；通过持续推进内控体系建设和全面风 险管理工作，将内控和风险管理等元素融入企业文化之中，为内部控 制的完善夯实了人文基础。公司办公自动化系统平台“公司动态”和 “企业文化”专栏是公司企业文化交流的重要平台，及时报道公司重要 事件、培育积极向上的企业文化氛围、促进领导与员工的相互沟通， 增强了公司整体的凝聚力，树立了良好的公司整体形象。

2 、风险评估

公司建立了风险评估机制，对风险管理的机构及职责、风险管理 的要素、风险评估的程序和方法等进行了明确的规定。

公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，结合不同发展 阶段和业务拓展情况采用定性和定量相结合的方法对公司进行全面 风险评估，从风险发生的可能性及影响程度对识别的风险进行分析和 排序，确定应重点关注和优先控制的风险因素，采取适当的风险应对 策略，明确风险管控职责，将风险管控落实到具体单位和部门，付诸 实施，并持续监控评估，将风险控制在承受度内，确保公司避免或降 低各项风险损失，促进公司持续、稳定、健康发展。

3 、控制活动

3.1 内部控制描述

公司已经形成了符合国家法律法规要求、满足公司运营需要的较 为健全有效的内部控制制度体系，涵盖了公司运营管理的各个方面。 确保各项工作都有章可循，管理有序，保证财务信息真实、完整、清 晰，有效地控制了风险。公司细化了财务、采购、销售等模块的操作 流程，保护了公司资产安全和投资者利益，为公司的规范运作与长期 健康发展打下了坚实的基础。

公司选取 28 个主要管理制度，根据《内控基本控制规范》、《指 引要求》和公司经营现状的符合性对制度进行审查并针对查出问题进

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行整改。

对内控体系中销售、采购和财务三个模块进行系统的梳理和内控 体系完善。完成了 13 项流程框架的确立及流程描述的编写、113 个 流程图的绘制，并编写完成了审批权限表、不相容职务表 29 个、风 险控制矩阵 11 个，新增或修订管理制度 41 个，目前正在对制度进行 审查确认。

3.2 控制措施

（ 1 ）不相容职务分离

2013 年公司全面梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，通过 权限指引、管理制度实施了相应的分离措施，重点对财务部、采购部、 人力资源部、市场部等部分岗位进行了明确规定，确保不相容职务之 间相互制约、相互监督，提升内部控制的有效性。

（ 2 ）授权审批

公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和相关的管理制度，编制权限指引表和各项业务的审批流程， 进一步规范授权的范围、权限、程序和责任，严格执行授权审批制度。

（ 3 ）财务报告控制

公司严格执行《企业会计准则》，制定了《会计核算办法》、《财 务管理办法》，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序， 并对财务报告逐级复核，严格遵循审批决策制度，切实保障公司财务 会计报告信息的真实、可靠、准确与完整。

（ 4 ）资金管理控制

公司制定《资金集中管理办法》、《资金支付管理规定》、《内 部借款管理办法》等制度，对资金集中管理、资金支付等方面进行了 严格规定，建立了较为完善的资金内控体系，为公司资金管理提供了 安全保障。通过年度资金预算、季度和月度资金计划、控制信贷规模 等措施，充分发挥资金集中管理优势，有效提升资金使用效率。

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（ 5 ）预算控制

公司制定了《全面预算管理程序》，明确了各责任单位在预算管 理中的职责权限和管理流程，规范了预算的编制、审定、下达、执行 与考核，强化了预算约束。进一步完善了全面预算管控程序，实行月 度滚动计划、控制、分析和考评，做到预算事前、事中、事后全过程 控制。

（ 6 ）绩效考核控制

公司的绩效考核是通过组织和员工两个维度进行实施和控制。组 织绩效考核，对照公司年度运营目标和管理标准，评定公司各职能和 业务团队的职责履行程度和业绩产出，并将评定结果作为部门薪酬奖 惩，组织调整和优化及制定业务和职能战略的依据。员工绩效考核， 根据人力资源管理工作的需要，对员工的素质、行为及绩效等方面进 行考核和评价,考核结果作为薪酬分配、岗位调整、职位晋升、员工 培训发展的依据。

（ 7 ）运营分析控制

公司每月有专职部门对公司运营情况进行常态化监控，重点对经 营指标以及重点工作情况进行分析，并定期召开由高级管理人员参加 的经济运行调度会议，结合内外部运营环境，对当期预算和经营计划 的完成情况进行系统分析，及时发现运营中出现的问题并制定措施加 以解决。

4 、信息与沟通

公司通过局域网发布动态信息，公司简讯、证券等信息，上传公 司适用的法律法规、标准等电子文档，形成信息共享平台，并按照公 司制度规定及时传递相关信息。

公司建立了反舞弊机制，坚持“ 标本兼治、综合治理、 惩防并 举、注重预防”的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和 有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、

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处理、报告和补救程序。

5 、内部监督

公司董事会下设审计与风险防范委员会，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作以及公司风险管理和防范工作。

—— 公司设有独立的审计部门 审计部，配备相应人员独立开展审 计工作并负责对内部控制的有效性进行监督、检查及评价。审计部于 每年初制定年度内部审计计划，采取定期与不定期方式对公司控股子 公司进行审计，出具内部审计报告，对发现的问题提出整改意见，并 跟踪落实整改进展情况。

2013 年度,审计部对公司重要业务流程的内部控制进行了评估,并 监督公司对识别出的缺陷进行了整改,健全了内部控制体系。公司审 计部对内部控制评估情况,按照内部审计工作程序进行报告，有效防 范违规行为的发生，降低经营风险。

重点关注的高风险领域主要包括：对子公司控制风险、资金管理 风险、采购管理风险、存货管理风险、销售管理风险、成本管控风险、 财务报告风险等。

上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经 营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（ 1 ）定量标准

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财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于由于该内部控制缺陷 的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决 于两个方面的因素：①该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控 制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；②该缺陷单独或连同其 他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

本公司本着谨慎性原则，以合并报表基数为基准，按照总资产的 0.5%与营业收入的 0.5%孰低原则确定整体重要性水平。

当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。 当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体 重要性水平的 20%时为重要缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要 性水平的 20%时为一般缺陷。

（ 2 ）定性标准

重大缺陷

1)发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；2)已经发现并报 告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以 改正；3)内部控制环境无效；4)影响关联交易总额超过股东大会 审议通过的关联交易额度的缺陷；4)外部审计发现的重大错报不 是由公司首先发现的；5)其他可能影响报表使用者正确判断的缺 陷。

重要缺陷

1)已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理 的时间后，整改不全面，不彻底；2)内部控制环境不完善；3)会 计计量不及时、不准确，造成信息滞后或信息错误；4)财务制度 存在严重缺陷。

一般缺陷

其他与财务报告有关内部控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

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（ 1 ）定量标准

重大缺陷：单项直接财产损失≥2000 万元；

重要缺陷：1000 万元≤单项直接财产损失＜2000 万元； 一般缺陷：单项直接财产损失＜1000 万元。

（ 2 ）定性标准

重大缺陷

1)缺乏民主决策程序；2)决策程序导致重大失误；3)违反国家 法律法规并受到重大处罚；4)中高级管理人员和高级技术人员流 失严重；5)重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；6)内部控制 重大缺陷未得到整改。

重要缺陷

1)民主决策程序存在但不够完善；2)决策程序导致出现较大 失误；3)违反企业内部规章，形成较大损失；4)关键岗位业务人 员流失严重；5)重要业务制度或系统存在较大缺陷；6)内部控制 重要缺陷未得到整改。

一般缺陷

1)决策程序效率不高；2)违反内部规章，但未形成损失；3) 一般岗位业务人员流失严重；4)一般业务制度或系统存在缺陷； 5)一般缺陷未得到整改；6)存在其他缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现 公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

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公司无其他内部控制相关重大事项说明。

保定天威保变电气股份有限公司（盖章）

董事长（签字）： 边海青 2014 年 3 月 7 日

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