Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

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保定天威保变电气股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （ 2011 年度）

债券受托管理人

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二〇一二年四月

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保定天威保变电气股份有限公司 债券受托管理事务报告 （2011 年度）

重要声明

中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专 项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及 其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。

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保定天威保变电气股份有限公司 债券受托管理事务报告 （2011 年度）

第一章 本期公司债券概况

一、 核准文件及核准规模

2011 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1041 号文核 准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”、“公司”或“发 行人”）获准发行不超过 160,000 万元公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、 债券名称

2011 年保定天威保变电气股份有限公司公司债券，简称“ 11 天威债”。

三、 发行规模

人民币 16 亿元。

四、 票面金额

人民币 100 元。

五、 发行价格

按面值发行。

六、 债券期限

7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

七、 还本付息的期限和方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本期债券的计息期限为 2011 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日。本期债券的 起息日为公司债券的发行首日，即 2011 年 7 月 11 日。公司债券的利息自起息日

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债券受托管理事务报告 （2011 年度）

起每年支付一次， 2012 年至 2018 年间每年的 7 月 11 日为上一计息年度的付息 日（遇节假日顺延，下同）。本期债券的兑付日为本期债券到期日，即 2018 年 7 月 11 日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的付息和本金 兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

八、 债券利率

本期债券在存续期内前 5 年票面年利率为 5.75% ，在债券存续期内前 5 年固 定不变；在本期债券存续期的第 5 年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面 年利率为债券存续期前 5 年票面年利率 5.75% 加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、 利率上调选择权

本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的 票面利率。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。

十、 回售条款

本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 值回售给本公司。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照 上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持 有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤 销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。

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十一、 担保方式

保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）为本期公司债券提供了全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十二、 发行时信用级别

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）综合评定，公司的 主体长期信用等级为 AA+ ，本期公司债券信用等级为 AA+ 。在本期公司债券的存 续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期 跟踪评级。

十三、 债券受托管理人

中信建投证券股份有限公司。

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第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况

一、 发行人基本情况

保定天威保变电气股份有限公司为 1999 年 9 月 27 日经河北省人民政府股份 制领导小组以冀股办[1999]33 号文批准，由保定天威集团有限公司为主发起人， 发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 9 月 28 日在河北省工商行政管理局登 记注册，注册资本为 16,000 万元。2001 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字 [2001]1 号文核准，本公司以每股 9.10 元的价格向社会公众发行 6,000 万股，发 行后公司总股本 22,000 万股,其中可流通股本 6,000 万股，在上海证券交易所上 市，股票代码为 600550，股票简称“天威保变”。截至 2011 年 12 月 31 日，公司 总股本为 137,299.09 万股。公司控股股东为保定天威集团有限公司，截至 2011 年末该公司的持股比例为 51.30%。公司的实际控制人为中国兵器装备集团公司。

公司主营业务包括输变电业务及新能源业务，其中，变压器业务为 220kV 及以上级别大型电力变压器的制造与销售；新能源业务为本公司投资的光伏发电 行业中太阳能电池加工、多晶硅材料生产及风电业务。

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保定天威保变电气股份有限公司
输变电业务 新能源业务
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在输变电方面：公司相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变 压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被列入国家 1000MW 及以下火电机 组、水电机组和 1000kV 及以下变电站（所）主要设备重点生产厂家。公司是我 国大型高端变压器生产的核心企业之一，在高电压、大容量变压器制造领域具有 突出的市场竞争优势，市场占有率较高。目前公司已形成了以保定工厂为核心， 秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群。公司在 500kV 及以上变 压器生产领域技术成熟、产品质量稳定，事故率位居同行业较低水平；在核电变 压器领域，公司市场占有率较高。

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在新能源方面：公司现已初步形成以风力发电整机、叶片为主的风电产业链， 初步建立了风电产业集群；薄膜太阳能电池上，公司迅速完成了生产线的产能爬 坡并在原有技术基础上，通过工艺革新使转换效率逐步提升。通过原材料、备品 备件等国产化工作，使成本下降了 40%；同时，在加快项目一期技术升级、提高 转化效率的同时，注重增强系统集成能力，提升纵向化服务能力，在做好现有传 统光伏应用市场的基础上，力争走出一条差异化竞争之路，开发独具特色的光伏 建筑一体化（BIPV）、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；公司控股及参股的多晶硅 公司产能达到了 7260 吨/年，在多晶硅产量、技术上处于行业领先地位；公司参 股的天威英利是国内具有雄厚技术研发实力和丰富工程经验的多晶硅太阳能电 池企业，同时还是国内领先的太阳能技术研发基地，拥有太阳电池晶体硅片工程 研究中心、光伏系统研发中心和太阳能技术人才培训中心。

二、 发行人 2011 年度经营情况

2011 年，公司实现营业收入 534,582.64 万元，比上年同期下降 29.93% ；实 现利润总额 14,507.12 万元、归属于上市公司股东的净利润 3,515.94 万元，分 别比上年同期下降 79.89% 和 94.32% 。

公司主营业务经营状况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
输变电 业务	311,879.42	245,285.34	21.35	-39.79	-40.43	增加0.84个 百分点
新能源 业务	166,527.05	136,655.21	17.94	13.50	-0.58	增加11.63 个百分点

2011 年公司在输变电、新能源双主业方面均面临严峻形势。在输变电产业 方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市场竞争激烈， 2011 年公司 输变电产业实现营业收入 311,879 万元，较上年下降 206,103 万元。其中，作为 公司输变电产业主导产品变压器， 2011 年公司当年完成产量 8,062.1 万 kVA ，较 上年下降 388.5 万 kVA ，因受国际经济形势及日本福岛核电事故的影响，部分海 外客户和核电用户推迟产品交货期，导致公司 2011 年变压器销量较上年下降

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2,840 万 kVA ，其余变压器销售订单结转到 2012 年及以后生产年度。新能源产业 方面，因受欧债危机影响，市场变动加剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源 公司受到严重影响，公司新能源企业投资收益为 -12,095 万元，较上年度下降 33,608 万元，下降幅度 156.22% 。另外，公司持有的交易性金融资产公允价值大 幅下降，公允价值变动影响 -17,849 万元。以上原因导致公司营业收入同比下降 29.93% ，实现营业收入 534,583 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 3,516 万元，同比下降 94.32% 。

面对严峻的市场形势和产业形势，公司坚定发展信心，调整发展思路，整合 内部资源，实施专业化管控，强化市场开拓，加强技术创新，确保公司能够持续、 健康、有序的发展。

（ 1 ）调整营销策略，强化市场开拓

报告期内，面对日益激烈的市场竞争，公司及时调整营销策略，发挥公司高 端产品竞争优势，在招投标工作中优先选择附加值高的优质订单，保证变压器产 品的毛利率。同时进一步加强了海外市场开拓，初步完成了海外办事处的设立工 作。新能源产业方面，公司通过改进工艺、降低成本、提升核心技术水平，加大 市场开拓力度等多种方式应对行业严冬。与此同时，更加注重市场营销网络的建 设，积极谋求与大型能源公司的战略合作。

（ 2 ）加大新产品的开发力度，不断增强企业核心竞争力

公司坚持技术领先战略，立足自主创新，加大科研力度，强化科技成果转化。 报告期内，输变电产业方面， 150 万 kVA/1000kV 单项自耦变压器、首台智能化 750kV 可控并联电抗器产品样机和新型平衡牵引变一次试制成功；± 800kV 特高 压干式平波电抗器样机制造完成； 1100kV 特高压直流换流变样机设计、变压器 智能化技术研究、技术资源管理系统等基础性研究也取得了重要成果。在新能源 产业方面，天威薄膜通过技术升级，提高了转换效率，降低了生产成本。天威风 电开展 1.5MW 机组优化设计和组件国产化论证，联合开发了天威风电自主知识 产权的 SCADA 系统，并成功升级张北风场的 SCADA 系统； 2.0MW 产品顺利通过

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GL 认证， 3.0MW 海上风机实现样机下线。叶片公司 3MW 及 5MW 叶片研发工作陆 续展开。

（ 3 ）加强成本控制，推行精益管理

报告期内，公司以保产品质量为前提，以市场需求为中心，以服务生产一线 为重点，继续深入推行和落实成本领先行动计划 , 加强成本控制和节材管理，优 化配置生产资源，严格控制物料领用限额；进一步推进精益管理工作。 2011 年 公司三项费用同比减少 16,783 万元，下降 16.11% 。

（ 4 ）加大质量管理力度，确保公司产品质量

报告期内，天威保变继续加强质量管理体系建设，制定了《年度内部质量管 理审核计划》，通过开展滚动式审核和集中式审核，进一步加强对质量管理体系 的监督，全方位查找问题，并跟进问题解决与落实情况，推动公司质量管理工作 持续改进，并加强供应商资质的考核，确保各类原材料质量达标，坚决杜绝各类 质量问题的发生。

（ 5 ）不断完善公司治理，提升公司治理水平

报告期内，公司进一步完善公司治理结构，制定了《天威保变董事会秘书工 作制度》，进一步完善公司内部控制制度体系，切实维护了公司及全体股东的合 法权益。公司凭借规范的治理运作及卓有成效的投资者关系管理，有效维护并提 升了公司证券市场的形象。

三、 发行人 2011 年度财务情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 1,723,715.00 万元，比上 一年末提高了 6.01% ；归属于上市公司股东的所有者权益为 684,991.45 万元， 比上一年末提高了 45.74 % 。全年公司合并报表反映的营业收入为 534,582.64 万元，比上一年度下降了 29.93% ；营业利润为 -7,836.42 万元，比上一年度下降 了 113.09% ；实现归属于上市公司股东的净利润 3,515.94 万元，比上一年度下 降了 94.32% 。

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发行人 2011 年度主要财务数据如下：

简要合并资产负债表

单位：元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	8,811,478,588.53	8,022,706,967.19
非流动资产	8,425,671,416.70	8,237,426,214.18
资产总计	17,237,150,005.23	16,260,133,181.37
流动负债	4,309,527,829.70	5,984,410,641.80
非流动负债	5,421,937,921.99	4,945,499,931.84
负债总计	9,731,465,751.69	10,929,910,573.64
归属于上市公司股东的所有者权益	6,849,914,534.31	4,700,051,477.41
少数股东权益	655,769,719.23	630,171,130.32
股东权益总计	7,505,684,253.54	5,330,222,607.73
负债和股东权益总计	17,237,150,005.23	16,260,133,181.37

简要合并利润表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	5,345,826,411.51	7,629,799,750.86
营业利润	-78,364,165.59	598,756,619.22
利润总额	145,071,168.08	721,508,086.71
净利润	65,359,938.43	633,044,430.28
归属于母公司所有者的净利润	35,159,385.65	618,808,051.06
少数股东损益	30,200,552.78	14,236,379.22
基本每股收益	0.03	0.49
稀释每股收益	0.03	0.49

简要合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-148,145,961.87	600,331,248.18
投资活动产生的现金流量净额	-504,391,151.97	-796,115,299.05
筹资活动产生的现金流量净额	585,746,461.64	-591,334,033.87
现金及现金等价物净增加额	-70,211,211.39	-789,945,214.76

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、 本期公司债券募集资金情况

经中国证监会证监发行字[2011] 1041 号文核准，公司于 2011 年 7 月公开发 行了本期债券。本期债券合计发行 160,000 万元，其中网上公开发行 1,032.30 万 元，网下发行 158,967.70 万元。本期债券扣除发行费用之后净募集资金 158,035 万元已于 2011 年 7 月 14 日汇入发行人开立的募集资金账户。发行人聘请的立信 大华会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日对本期债券认购缴款情况出具了 编号为立信大华验字 [2011]058 号验资报告。

根据发行人 2011 年 7 月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行 人对本期公司债券募集资金的使用计划为：偿还商业银行贷款 5 亿元、剩余部分 用于补充公司流动资金，以降低公司资金成本，提高公司盈利水平，满足公司的 流动资金需求。

二、 本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2011 年度保定天威保变电气股份有限公司公司债券受托管理事务报告 签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改 变募集资金使用用途。

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第四章 本期公司债券担保人资信情况

本期公司债券由公司控股股东天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。经联合评级评定，维持天威集团“AA+”的主体长期信用等级。

2011 年 1-9 月，天威集团实现营业收入 92.25 亿元，利润总额 2.21 亿元，净 利润 1.14 亿元。截止 2011 年 9 月 30 日，保定天威集团有限公司总资产为 394.73 亿元，负债总额为 298.10 亿元，所有者权益为 96.63 亿元。2011 年 1-9 月，受外 部经营环境出现较大波动的影响，天威集团的收入及利润较上年同期有所下滑， 但对其整体竞争实力及偿债能力影响不大，其所提供的担保对本期债券信用状况 仍具有积极影响。

天威集团不存在可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚 等重大事件。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2011 年度内，未召开债券持有人会议。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

本期公司债券于 2011 年 7 月 11 日正式起息，发行人将于 2012 年 7 月 11 日首次支付本期债券 2011 年 7 月 11 日至 2012 年 7 月 10 日期间的利息。

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第八章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于 2012 年 4 月出具了 《保定天威保变电气股份有限公司 2011 年 16 亿元公司债券跟踪评级报告》，该 报告主要内容如下：

一、 基本观点

跟踪期内，受行业景气度不高，市场波动较大，产品销量及售价下滑等多种 因素的影响，天威保变收入及利润水平出现大幅下降。 2011 年公司实施配股融 资成功，资本实力明显增强，债务负担相应有所减轻。

考虑到未来大规模的电网建设投资的拉动，输配电及控制设备制造行业成长 性良好，以及公司在市场地位、技术研发、客户资源和外部支持等方面的综合优 势。联合评级对公司的评级展望维持稳定。

跟踪期内，受外部经营环境出现较大波动的影响，公司控股股东，本期债券 的担保方天威集团的收入及利润较上年有所下滑，但对其整体竞争实力及偿债能 力影响不大，其所提供的担保对本期债券信用状况仍具有积极影响。

综上，联合评级维持公司“ AA+ ”的主体长期信用等级，同时维持本期债券 “ AA+ ”的债项信用等级。

二、 关注：

1. 跟踪期内，输配电市场竞争加剧，公司主要输配电产品盈利水平下降。

2. 跟踪期内，受产能过剩，以及主要市场国家补贴调低的影响，公司光伏产 品销售价格持续走低。

3. 公司盈利水平受投资收益影响较大，盈利状况不够稳定。

三、 跟踪评级结果

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经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+ ，评 级展望稳定，本期公司债券信用等级为 AA+ 。

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（2011 年度）

第九章 发行人证券事务代表的变动情况

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为证券事务代表张洪 利， 2011 年度未发生变动情况。

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《保定天威保变电气股份有限 公司公司债券受托管理事务报告（ 2011 年度）》之签字盖章页）

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债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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