Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

保定天威保变电气股份有限公司全体股东：

保定天威保变电气股份有限公司董事会（以下简称“董事会”） 对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可 靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对 上述目标提供合理保证。

为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健 康、持续的向前发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市 公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规 和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计 部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制 做出以下自我评估报告。

公司已建立了相对完整的法人治理结构，公司股东大会、董事会、 监事会等机构合法运作和科学决策，严格的管理程序，较强的风险防 范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

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公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、投资、生产管理、 固定资产管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易等方面，基 本覆盖公司各生产管理环节，确保了经营管理工作有制度保障。

一、内控建设目标

（一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

（二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司 各项业务活动的健康运行；

（三）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、 舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；

（四）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计 信息质量；

（五）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 二、 内部控制建设体系

（一）内控环境

1、法人治理结构

按照中国证券监督管理委员会及其他监管部门的要求，天威保变 不断规范和改善公司治理结构，公司设有股东大会、董事会，以及董 事会风险防范委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事 会薪酬与考核委员会和董事会战略委员会五个专门委员会、监事会以 及总经理负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。

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其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和 内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。公司 董事会由11 名董事组成，其中独立董事5 名。 公司建立了独立董事 制度，对公司董事会的相关决策予以有效监督，且独立董事已超过董 事人数的三分之一。董事会成员中有熟悉本公司业务的技术专家、财 务专家及经营管理专家，他们勤勉地履行职责，对公司内部控制高度 重视，有利于公司规范运作、科学决策及各项内部控制制度的有效执 行。

公司积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司 运作。为规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，公司颁发 了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理规定》，进 一步维护了公司信息披露的公开、公平和公证。公司进一步建立完善 了决策、监督机制，并及时、准确、完整地披露重大信息，确保了中 小股东的知情权。

公司根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独 立董事制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一 系列管理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、 运转协调有效。

2、公司的机构设置

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公司现有的组织机构中，分别设立了企管策划部、投资管理部、 法律事务部、总经理办公室、人力资源部、市场部、工程部、质量管 理办公室、审计部、财务部、安全技术处、采购部等各职能部门，并 制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰，坚持 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，形成了各 负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，确保公司 日常运作的正常开展。按照法律法规及其《公司章程》的规定，共有 15 个控股子公司，8 个参股公司，3 个分公司。公司制定了严谨的制度 安排，对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面履 行必要的监管。

（二）公司内控制度的建立及执行情况

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有 关规定建立了较为完整的内控管理制度体系，规范公司内部管理运作， 并严格遵守公平、公正、公开原则，及时、准确、完整地披露公司信 息。具体如下:

1、投资环节

设有《股权投资管理制度》、《天威保变子公司管理制度》、《募集 资金管理制度》等。《股权投资管理制度》从管理机构、决策权限、决 策程序、组织实施等环节对于公司新设、股权收购、转让、处置、增 资扩股等投资行为进行了规范和制度指引；《天威保变子公司管理制 度》从公司经营活动的各个层面，用制度约定对控股和非控股子公司

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的管理权限及管理措施；《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使 用和管理进行了规定，用于募投项目投资的资金使用进行了严格限定 和制度指引。

此外，还严格按照上级单位在投资环节设定的《固定资产投资管 理细则》、《境内产权性投资立项审批操作规程》、《境外直接投资管理 细则》等有关制度规范审批上报。

2、人事管理控制

公司制定了完善的人力资源管理制度，对公司人员的招聘、考核、 奖惩、培训等制定了相应的规范;公司建立了以经营责任目标为主要内 容的考评、激励和约束机制。根据年度和任期经营责任目标以及重点 工作，由公司董事会薪酬与考核委员会组织对高管人员进行考评。考 评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、解聘的主要依据，由董 事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。

对高管人员实行薪金收入与公司经营业绩以及个人工作绩效挂 钩，从而更好地把公司高管人员的个人利益与公司的长远发展结合起 来。通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及预算管理规则、高管人 员职权规则与经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定，对高 管人员履行职责的行为、权限做了相应的约束。人力资源制度包括《员 工绩效考核管理办法》、《员工调动工作交接管理规定》、《员工培训管 理规定》、《员工招聘管理规定》、《薪酬管理规定》、《安全重要岗位、 环境重大影响岗位人员能力要求》等管理标准，规章制度实现了与现

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有工作相结合，不断完善并可持续发展，与时俱进，真正构建了操作 性强、覆盖面广、实用性好、规范化程度高的人力资源管理体系。

3、对外担保的管理

为有效控制公司资产运营风险、防范财务风险、确保公司经营稳 定，规范和加强了对外担保的管理，担保合同经法律事务部审核后执 行，制定了《公司对外担保的内部分工流程》、《关于规范与关联方资 金往来及对外担保的有关规定》，针对担保合同条款和按时还款义务等 风险明确了各部门的责任、义务和审批权限，进一步完善公司法人治 理结构，有效防范公司对外担保风险，保护投资者合法权益，维护公 司经济利益。

4、关联交易的管理

为使公司关联交易更加规范运作，公司依据相关法律、法规和公 司章程的规定，制定了《关联交易制度》，明确了关联交易的范围、决 策程序、信息披露，确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权 益；同时制定了《敏感信息排查管理制度》，进行现场排查，以减少内 幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。本公司与关联法 人之间的关联交易多为生产经营所需的日常持续性关联交易，主要涉 及采购、销售、财务服务等方面。关联购销业务有利于利用公司内部 优势资源、稳定产品质量、降低产品成本与物流成本、扩大产品客户 群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，存在交易的必要 性。财务服务有利于公司进一步加强资金管理、控制风险、提高资金

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使用效益。

5、固定资产管理

按照公司固定资产的构成与使用情况，以公司财产不受损失为固 定资产管理的目标，制定了《固定资产管理程序》、《固定资产投资管 理规定》、《技改技措管理规定》、《在建工程管理》，规范了固定资产财 务管理程序，使得公司固定资产购建、管理得以有序进行。

6、公司子分公司的内部控制情况

本公司进一步加强与子公司董事会之间协调管理力度，制定了《天 威保变子公司管理制度》、《子分公司管理办法》、《子分公司财务管理 规定》逐步完善对子公司外派董、监事管理制度，按照科学发展观的 要求，统筹兼顾，对业务管理流程进行梳理和设计，优化管理模式， 通过建立财务会计控制制度和投资授权体系及决策程序，加强人力资 源配置等方式，保证母子公司之间及时、准确、真实和完整地互通信 息，促进各子公司工作成果、经验的交流、共享和应用，既保障子公 司重大事项得到有效监控，又要确保管理效率得到有效提高，各子公 司也在充分考虑自身业务特征的基础上,建立健全了各自的管理制度。

7、信息与沟通

公司已在内部建立局域网络，员工通过OA 平台发布动态信息，公 司简讯、证券等信息，并上传企业管理的电子杂志以及公司适用的法 律法规、标准等电子文档，形成信息共享平台。公司员工在日常工作 和应用信息化平台的过程中，严格遵守信息化管理相关规定，做到了

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规范操作。

公司有专人负责服务器和网络系统的维护。对软件系统和服务器 访问权限，以及互联网使用权限的审批流程有条款规定做保障，要求 严格执行，以确保数据安全和网络的稳定运行。在公司标准文件中已 对各有关单位信息化方面的职责做了划分，并规定了具体的工作内容 和要求，使信息化工作更加规范。

公司经理会、董事会、监事会和股东大会的召开，使公司决策层 能及时了解公司生产经营的重大决策。重大信息内部报告制度和多渠 道的信息沟通机制确保各类信息在公司内有效传递。

8、信息披露

公司设有《天威保变重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管 理制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《天威保变内幕信息知情 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》、《重大信息 内部报告制度》等文件规范公司内部管理运作，并严格遵守公平、公 正、公开原则，及时、准确、完整地披露公司信息。

（三）会计系统

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均 设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务 工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位

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能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会 计补充规定，建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭 证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务 会计制度有《会计核算制度》、《子分公司财务管理制度》等。这些财 务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据 准确，防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

1、货币资金管理

公司以保证货币资金安全、完整、合法为控制目标，并制定了《现 金管理规定》、《银行存款管理规定》、《其他货币资金管理规定》、《资 金控制制度》、《募集资金管理制度》、《资金支付管理办法》、《研发项 目财务管理办法》等，从制度上明确规定了资金收支范围、程序、审 批权限及安全管理措施。公司通过开展专项的资金管理自查工作，进 一步提高了公司的资金集中度，有效的防范了公司的财务风险。通过 实施资金集中管理,实现整个集团内的资金资源整合与宏观调配, 提 高资金使用效率, 有效的降低金融风险。

2、银行融资的管理

为顺应公司中长期发展规划，满足公司项目建设和生产经营资金 需求，公司制定了《资金管理制度》，对资金的筹集实行预算控制、总 额控制，编制相应的还款计划、担保抵押计划，确保履行决策审批程 序，并经股东大会同意后执行。财务部负责进行日常监控，实行定期

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报告制度，为管理层决策提供资金支持。

3、成本费用的管理

为进一步适应竞争日趋激烈的市场，结合公司成本精益化管理， 开展节能降耗方针，细化成本费用控制管理，公司制订了《成本费用 管理制度》、《成本核算管理规定》、《材料入库管理规定》，建立健全了 成本费用控制系统，强化成本预算管理，实行定额管理、全员管理和 全过程控制。同时公司还制订了《期间费用管理》，明确各项期间费用 的管理流程，以及相关部门费用的使用、控制、考核的内容与方法。

为更好的服务于产品投标工作，财务部制定了《投标成本测评管 理办法》，规定了投标成本的核算办法，指导公司产品投标报价工作， 全面开展投标成本和实际成本对比，进一步完善公司投标报价工作流 程。

4、预算管理

预算管理是企业管理的重要手段，对企业的各项经济活动具有重 要的指导和控制作用。为切实加强预算管理，公司及时制定并颁发了 《财务预算管理办法》，明确了预算管理体制和组织架构、预算管理 工作流程、预算评价考核机制等。初步实现了财务预算与业务预算及 经营业绩考核目标的有机衔接，预算编制的时效性、预算执行的刚性 都有较大提高。通过交流和推广降本增效方面的成功经验，强化了降 本增效意识，各企业成本控制工作卓有成效。积极研究资本市场，配 合公司发展战略，稳健开展了资本运作。

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公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规的规定， 建立和完善了公司财务管理制度和会计核算制度，涵盖了公司会计基 础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。财务会计管理制度是 公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范单位的会计核算， 确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。公司在财务管理方面 通过建立严格的审批流程，对资金和资产等实施了有效的管理；在会 计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管 理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确 性、可靠性和安全性。

此外，为加强公司内部经营管理，公司还积极推广全面预算管理 制度，通过计划、组织、控制、激励、协调等手段，保证决策所确定 的战略规划和经营目标在实际工作中得以贯彻执行，公司实行全面预 算管理，制订了《全面预算管理办法》、《预算考核管理办法》等，使 人、财、物等各种资源得到了合理分配和有效使用，确保公司中长期 规划的顺利实施。

三、内部控制的监督管理

公司依照法律法规和《公司章程》的规定，规范设立监事会、董 事会审计委员会和审计部等职能部门，负责内部监督，加强内部控制。

（一）公司监事会作为常设监督机构，对股东大会负责，依法履 行监督职责，对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行独立 有效的监督和检查。

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（二）董事会审计委员会系按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，通过事前 审计、专业审计，保障董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结 构。

（三）审计部由董事会批准设立，对董事会审计委员负责并向其 报告工作，依据《内部审计制度》对公司及所属子公司的财务收支、 经济活动进行审计监督，强化内部审计工作，及时发现问题、分析问 题和解决问题，不断完善自我约束机制和改善生产经营管理。

（四）除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳 理、排查内部控制可能存在的缺陷并及时整改。

（五）公司重视开展公司高层管理人员的培训工作，以强化规范 运作意识，提升公司内部控制力。

公司注重通过内审和外审进行监管，并通过各种方式规范会计核 算制度，确保财务信息的及时和准确反映。上市以来，外部审计机构 每年都出具了标准、无保留意见的审计报告。

四、内控管理存在的问题及有关工作安排

（一）内控管理存在的问题

公司已按照《公司法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》、中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设， 取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理

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要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以 强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目 前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在:

1、内部控制制度建设方面 ：公司建立了比较完善的内部控制体系， 但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内 部控制制度仍需不断修订和完善。

2、在内部控制制度执行方面 : 公司的各项管理制度建立之后得到 了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，但对某些业务的控制 执行力度还需进一步加强，需要在变化的环境中把握内部控制重点， 推进管理和制度创新，促进内部控制制度的持续、有效建设。

（二）改进和完善内部控制制度的措施

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照中国证 监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，进 一步加强内部控制制度的建设及内部控制制度的执行力度。

1、针对公司的发展需要，及时根据相关法律法规的要求以及公 司内外形势的变化进一步完善制度建设，建立起符合上市公司规范运 作的制度体系，使公司的法人治理和内部控制制度化、规范化;

2、认真查找制度执行过程中存在的漏洞并予以整改，加强公司 内部控制的执行力度;完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制;

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3、完善问责机制，对相关责任人就各自职责范围和任职期间内 未能勤勉尽责的，追究相应责任。

4、通过对公司内部控制制度执行情况的监督和检查，及时发现 经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进内控管 理的有效性，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制 度的贯彻执行，以降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源 配置，完善公司的经营管理工作，进一步防范经营风险和财务风险。

5、加强公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等的相关法律、法规及制度的学习和培训，提升 规范运作意识，提高规范运作水平。

五、 公司内部控制情况总体评价

本公司董事会认为:对照《公司法》、《证券法》、《上市公司内 部控制指引》等法律法规的要求，公司根据自身行业特点和实际经营 情况，制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证券监 管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节， 与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性， 能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和 风险，保证了公司经营管理的有序进行。公司内部控制制度执行情况

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较好。

随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，对公司如何加 强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时，要保证在 管理上及时跟进，为公司长远健康发展提供有力的保障。公司要严格 按照中国证监会及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求， 持续加强内部控制，修订内部控制制度，加大对全体董事、监事、高 级管理人员及员工的培训力度，进一步强化内部控制制度的执行力度， 完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制，进一步完善公司治理 结构，提高公司规范运作水平。

公司聘请的大信会计师事务有限公司对公司财务报告相关内部控 制有效性进行了审核，出具了内部控制鉴证报告。

董事长：丁强 保定天威保变电气股份有限公司 二〇一二年三月十六日

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2012]第1-1597 号

保定天威保变电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《保 定天威保变电气股份有限公司2011 年度内部控制评价报告》(以下简称“评价报告”)中所 述的贵公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

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五、其他说明

本鉴证报告供贵公司2011 年年报披露使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证 报告作为贵公司2011 年年报披露的附加文件，随年报一起披露。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：赵斌

中 国 · 北 京 中国注册会计师：张震

二○一二年三月十六日

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保定天威保变电气股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

保定天威保变电气股份有限公司全体股东：

保定天威保变电气股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财 务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风 险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续的向前发展， 本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等 相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对 公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制做出以下自我评估报告。

公司已建立了相对完整的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会等机构合法运 作和科学决策，严格的管理程序，较强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供 了一个良好的内部环境。公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、投资、生产管 理、固定资产管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易等方面，基本覆盖公司各生产 管理环节，确保了经营管理工作有制度保障。

一、内控建设目标

（一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

（二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运 行；

（三）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财 产的安全、完整；

（四）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

（五）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

二、 内部控制建设体系

（一）内控环境

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1、法人治理结构

按照中国证券监督管理委员会及其他监管部门的要求，天威保变不断规范和改善公司治 理结构，公司设有股东大会、董事会，以及董事会风险防范委员会、董事会审计委员会、董 事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会战略委员会五个专门委员会、监事会以 及总经理负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。其中审计委员会负责审 查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设 计及其他事宜等。公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事5 名。 公司建立了独立董事 制度，对公司董事会的相关决策予以有效监督，且独立董事已超过董事人数的三分之一。董 事会成员中有熟悉本公司业务的技术专家、财务专家及经营管理专家，他们勤勉地履行职责， 对公司内部控制高度重视，有利于公司规范运作、科学决策及各项内部控制制度的有效执行。

公司积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。为规范内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，公司颁发了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报 送和使用管理规定》，进一步维护了公司信息披露的公开、公平和公证。公司进一步建立完 善了决策、监督机制，并及时、准确、完整地披露重大信息，确保了中小股东的知情权。 公司根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议 事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提 名委员会实施细则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》等 一系列管理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、运转协调有效。

2、公司的机构设置

公司现有的组织机构中，分别设立了企管策划部、投资管理部、法律事务部、总经理办 公室、人力资源部、市场部、工程部、质量管理办公室、审计部、财务部、安全技术处、采 购部等各职能部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰，坚持 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，形成了各负其责、相互配合、相 互制约、环环相扣的内部控制体系，确保公司日常运作的正常开展。按照法律法规及其《公 司章程》的规定，共有15 个控股子公司，8 个参股公司，3 个分公司。公司制定了严谨的制 度安排，对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面履行必要的监管。

（二）公司内控制度的建立及执行情况

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定建立了较为完整 的内控管理制度体系，规范公司内部管理运作，并严格遵守公平、公正、公开原则，及时、

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准确、完整地披露公司信息。具体如下:

1、投资环节

设有《股权投资管理制度》、《天威保变子公司管理制度》、《募集资金管理制度》等。《股 权投资管理制度》从管理机构、决策权限、决策程序、组织实施等环节对于公司新设、股权 收购、转让、处置、增资扩股等投资行为进行了规范和制度指引；《天威保变子公司管理制 度》从公司经营活动的各个层面，用制度约定对控股和非控股子公司的管理权限及管理措施； 《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用和管理进行了规定，用于募投项目投资的资 金使用进行了严格限定和制度指引。

此外，还严格按照上级单位在投资环节设定的《固定资产投资管理细则》、《境内产权性 投资立项审批操作规程》、《境外直接投资管理细则》等有关制度规范审批上报。

2、人事管理控制

公司制定了完善的人力资源管理制度，对公司人员的招聘、考核、奖惩、培训等制定了 相应的规范;公司建立了以经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。根据年度和 任期经营责任目标以及重点工作，由公司董事会薪酬与考核委员会组织对高管人员进行考 评。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、解聘的主要依据，由董事会最终审定， 以实现对高管人员的激励与约束。

对高管人员实行薪金收入与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩，从而更好地把公司高 管人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及 预算管理规则、高管人员职权规则与经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定，对高 管人员履行职责的行为、权限做了相应的约束。人力资源制度包括《员工绩效考核管理办法》、 《员工调动工作交接管理规定》、《员工培训管理规定》、《员工招聘管理规定》、《薪酬管理规 定》、《安全重要岗位、环境重大影响岗位人员能力要求》等管理标准，规章制度实现了与现 有工作相结合，不断完善并可持续发展，与时俱进，真正构建了操作性强、覆盖面广、实用 性好、规范化程度高的人力资源管理体系。

3、对外担保的管理

为有效控制公司资产运营风险、防范财务风险、确保公司经营稳定，规范和加强了对外 担保的管理，担保合同经法律事务部审核后执行，制定了《公司对外担保的内部分工流程》、 《关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定》，针对担保合同条款和按时还款义务 等风险明确了各部门的责任、义务和审批权限，进一步完善公司法人治理结构，有效防范公 司对外担保风险，保护投资者合法权益，维护公司经济利益。

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4、关联交易的管理

为使公司关联交易更加规范运作，公司依据相关法律、法规和公司章程的规定，制定了 《关联交易制度》，明确了关联交易的范围、决策程序、信息披露，确保关联交易不损害公 司和非关联股东的合法权益；同时制定了《敏感信息排查管理制度》，进行现场排查，以减 少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。本公司与关联法人之间的关联交易 多为生产经营所需的日常持续性关联交易，主要涉及采购、销售、财务服务等方面。关联购 销业务有利于利用公司内部优势资源、稳定产品质量、降低产品成本与物流成本、扩大产品 客户群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，存在交易的必要性。财务服务有利 于公司进一步加强资金管理、控制风险、提高资金使用效益。

5、固定资产管理

按照公司固定资产的构成与使用情况，以公司财产不受损失为固定资产管理的目标，制定 了《固定资产管理程序》、《固定资产投资管理规定》、《技改技措管理规定》、《在建工程管理》， 规范了固定资产财务管理程序，使得公司固定资产购建、管理得以有序进行。

6、公司子分公司的内部控制情况

本公司进一步加强与子公司董事会之间协调管理力度，制定了《天威保变子公司管理制 度》、《子分公司管理办法》、《子分公司财务管理规定》逐步完善对子公司外派董、监事管理 制度，按照科学发展观的要求，统筹兼顾，对业务管理流程进行梳理和设计，优化管理模式， 通过建立财务会计控制制度和投资授权体系及决策程序，加强人力资源配置等方式，保证母 子公司之间及时、准确、真实和完整地互通信息，促进各子公司工作成果、经验的交流、共 享和应用，既保障子公司重大事项得到有效监控，又要确保管理效率得到有效提高，各子公 司也在充分考虑自身业务特征的基础上,建立健全了各自的管理制度。

7、信息与沟通

公司已在内部建立局域网络，员工通过OA 平台发布动态信息，公司简讯、证券等信息， 并上传企业管理的电子杂志以及公司适用的法律法规、标准等电子文档，形成信息共享平台。 公司员工在日常工作和应用信息化平台的过程中，严格遵守信息化管理相关规定，做到了规 范操作。

公司有专人负责服务器和网络系统的维护。对软件系统和服务器访问权限，以及互联网 使用权限的审批流程有条款规定做保障，要求严格执行，以确保数据安全和网络的稳定运行。 在公司标准文件中已对各有关单位信息化方面的职责做了划分，并规定了具体的工作内容和 要求，使信息化工作更加规范。

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公司经理会、董事会、监事会和股东大会的召开，使公司决策层能及时了解公司生产经 营的重大决策。重大信息内部报告制度和多渠道的信息沟通机制确保各类信息在公司内有效 传递。

8、信息披露

公司设有《天威保变重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《外部信息报 送和使用管理规定》、《天威保变内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》。

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》及《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等文件规范公司内部管理运作， 并严格遵守公平、公正、公开原则，及时、准确、完整地披露公司信息。

（三）会计系统

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位 和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实 行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计补充规定，建立了公 司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目 前已制定并执行的财务会计制度有《会计核算制度》、《子分公司财务管理制度》等。这些财 务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止舞弊和堵塞 漏洞提供了有力保证。

1、货币资金管理

公司以保证货币资金安全、完整、合法为控制目标，并制定了《现金管理规定》、《银行 存款管理规定》、《其他货币资金管理规定》、《资金控制制度》、《募集资金管理制度》、《资金 支付管理办法》、《研发项目财务管理办法》等，从制度上明确规定了资金收支范围、程序、 审批权限及安全管理措施。公司通过开展专项的资金管理自查工作，进一步提高了公司的资 金集中度，有效的防范了公司的财务风险。通过实施资金集中管理,实现整个集团内的资金 资源整合与宏观调配, 提高资金使用效率, 有效的降低金融风险。

2、银行融资的管理

为顺应公司中长期发展规划，满足公司项目建设和生产经营资金需求，公司制定了《资 金管理制度》，对资金的筹集实行预算控制、总额控制，编制相应的还款计划、担保抵押计 划，确保履行决策审批程序，并经股东大会同意后执行。财务部负责进行日常监控，实行定

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期报告制度，为管理层决策提供资金支持。

3、成本费用的管理

为进一步适应竞争日趋激烈的市场，结合公司成本精益化管理，开展节能降耗方针，细 化成本费用控制管理，公司制订了《成本费用管理制度》、《成本核算管理规定》、《材料入库 管理规定》，建立健全了成本费用控制系统，强化成本预算管理，实行定额管理、全员管理 和全过程控制。同时公司还制订了《期间费用管理》，明确各项期间费用的管理流程，以及 相关部门费用的使用、控制、考核的内容与方法。

为更好的服务于产品投标工作，财务部制定了《投标成本测评管理办法》，规定了投标 成本的核算办法，指导公司产品投标报价工作，全面开展投标成本和实际成本对比，进一步 完善公司投标报价工作流程。

4、预算管理

预算管理是企业管理的重要手段，对企业的各项经济活动具有重要的指导和控制作用。 为切实加强预算管理，公司及时制定并颁发了《财务预算管理办法》，明确了预算管理体制 和组织架构、预算管理工作流程、预算评价考核机制等。初步实现了财务预算与业务预算及 经营业绩考核目标的有机衔接，预算编制的时效性、预算执行的刚性都有较大提高。通过交 流和推广降本增效方面的成功经验，强化了降本增效意识，各企业成本控制工作卓有成效。 积极研究资本市场，配合公司发展战略，稳健开展了资本运作。

公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规的规定，建立和完善了公司财务管 理制度和会计核算制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。 财务会计管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范单位的会计核算，确 保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。公司在财务管理方面通过建立严格的审批流程， 对资金和资产等实施了有效的管理；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生 产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、 可靠性和安全性。

此外，为加强公司内部经营管理，公司还积极推广全面预算管理制度，通过计划、组织、 控制、激励、协调等手段，保证决策所确定的战略规划和经营目标在实际工作中得以贯彻执 行，公司实行全面预算管理，制订了《全面预算管理办法》、《预算考核管理办法》等，使人、 财、物等各种资源得到了合理分配和有效使用，确保公司中长期规划的顺利实施。

三、内部控制的监督管理

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公司依照法律法规和《公司章程》的规定，规范设立监事会、董事会审计委员会和审计 部等职能部门，负责内部监督，加强内部控制。

（一）公司监事会作为常设监督机构，对股东大会负责，依法履行监督职责，对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务进行独立有效的监督和检查。

（二）董事会审计委员会系按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，通过事前审计、专业审计，保障董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构。

（三）审计部由董事会批准设立，对董事会审计委员负责并向其报告工作，依据《内部 审计制度》对公司及所属子公司的财务收支、经济活动进行审计监督，强化内部审计工作， 及时发现问题、分析问题和解决问题，不断完善自我约束机制和改善生产经营管理。

（四）除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内部控制可能 存在的缺陷并及时整改。

（五）公司重视开展公司高层管理人员的培训工作，以强化规范运作意识，提升公司内 部控制力。

公司注重通过内审和外审进行监管，并通过各种方式规范会计核算制度，确保财务信息 的及时和准确反映。上市以来，外部审计机构每年都出具了标准、无保留意见的审计报告。

四、内控管理存在的问题及有关工作安排

（一）内控管理存在的问题

公司已按照《公司法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、中国证监会、财政 部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，加强风险管理机制和 内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要 求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理 创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现 在:

1、内部控制制度建设方面：公司建立了比较完善的内部控制体系，但随着外部环境的 变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断修订和完善。

2、在内部控制制度执行方面: 公司的各项管理制度建立之后得到了有效贯彻执行，保 证了公司正常的生产经营，但对某些业务的控制执行力度还需进一步加强，需要在变化的环 境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制制度的持续、有效建设。

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（二）改进和完善内部控制制度的措施

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照中国证监会的有关规定、财政 部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所《上市公司内部 控制指引》的要求，进一步加强内部控制制度的建设及内部控制制度的执行力度。

1、针对公司的发展需要，及时根据相关法律法规的要求以及公司内外形势的变化进一 步完善制度建设，建立起符合上市公司规范运作的制度体系，使公司的法人治理和内部控制 制度化、规范化;

2、认真查找制度执行过程中存在的漏洞并予以整改，加强公司内部控制的执行力度; 完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制;

3、完善问责机制，对相关责任人就各自职责范围和任职期间内未能勤勉尽责的，追究 相应责任。

4、通过对公司内部控制制度执行情况的监督和检查，及时发现经营活动中存在的问题， 提出整改建议，落实整改措施，促进内控管理的有效性，确保内部控制制度得到贯彻实施， 切实保障公司规章制度的贯彻执行，以降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配 置，完善公司的经营管理工作，进一步防范经营风险和财务风险。

5、加强公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关法律、法规及制 度的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平。

五、 公司内部控制情况总体评价

本公司董事会认为:对照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规 的要求，公司根据自身行业特点和实际经营情况，制定了一系列内控管理制度，基本符合国 家有关法规和证券监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节， 与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发 现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行。公 司内部控制制度执行情况较好。

随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，对公司如何加强全面管理提出了新的 挑战，公司在兼顾经营发展的同时，要保证在管理上及时跟进，为公司长远健康发展提供有 力的保障。公司要严格按照中国证监会及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求， 持续加强内部控制，修订内部控制制度，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培

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训力度，进一步强化内部控制制度的执行力度，完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机 制，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

公司聘请的大信会计师事务有限公司对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审核， 出具了内部控制鉴证报告。

董事长： 丁强

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一二年三月十六日

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