Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2025

Apr 10, 2025

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二四年年度股东大会会议材料

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二〇二五年五月

保变电气

二〇二四年年度股东大会会议材料目录

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目 录

1、保变电气二〇二四年年度股东大会会议须知 ..........................................2 2、保变电气二〇二四年年度股东大会授权委托书 ......................................4 3、保变电气二〇二四年年度股东大会会议议程 ..........................................5 4、保变电气二〇二四年年度股东大会会议议案 ..........................................6 （1）关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案 ............................... 6 （2）关于公司 2025 年度科研计划的议案 ....................................................9 （3）关于计提资产减值准备的议案 ............................................................10 （4）关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案 ..................................12 （5）关于公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案 .18 （6）关于《公司独立董事 2024 年度述职报告》的议案 ......................... 19 （7）关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 ............................. 20 （8）关于《公司 2024 年年度报告全文及摘要》的议案 ......................... 27 （9）关于选举公司董事的议案 ....................................................................28

1

保变电气

二〇二四年年度股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项

• 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

• 5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

• 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

• 6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

• 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

• 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分

• 钟。

2

保变电气

二〇二四年年度股东大会会议须知

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

• 9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真

• 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2025 年 5 月 8 日

3

保变电气

二〇二四年年度股东大会授权委托书

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 5 月 8 日召开的贵 公司 2024 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司2024年度监事会工作报告的议案
2	关于公司2025年度科研计划的议案
3	关于计提资产减值准备的议案
4	关于公司2024年度财务决算报告的议案
5	关于公司2024年度利润分配和资本公积金转 增股本预案的议案
6	关于独立董事2024年度述职报告的议案
7	关于公司2024年度董事会工作报告的议案
8	关于公司2024年度报告全文及摘要的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
9.00	关于选举公司董事的议案	——
9.01	选举赵永强为公司董事
9.02	选举张超为公司董事
9.03	选举刘延为公司董事
9.04	选举鹿盟为公司董事

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4

保变电气

二〇二四年年度股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会会议议程

会议时间：2025 年 5 月 8 日上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东 及股东代表以举手方式表决

四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

• 九、主持人宣布保变电气二〇二四年年度股东大会现场会议闭幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

5

关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案

议案一

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2024 年度监事会工作报告》提交本次股东大会。

2024 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规 则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负责的精 神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开了 4 次 会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司经营 活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责 情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促进了公 司规范运作。现将 2024 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2024年4月12日召开公司第 八届监事会第十二次会议	1、《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于计提资产减值准备的议案》 3、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》 5、《关于<公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》 6、《关于<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》 7、《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》 8、《关于<公司2023 年度社会责任报告>的议案》
2024年4月26日召开公司第 八届监事会第十三次会议	《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。
2024年8月9日召开公司第 八届监事会第十四次会议	1.《关于计提资产减值准备的议案》； 2.《关于<公司2024 年半年度报告全文及摘要>的议案》。
2024年10月25日召开公司 第八届监事会第十五次会议	《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》。

报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的 责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展， 对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效 监督，2024 年公司共召开 4 次监事会，对相关议案充分发表了意见，

6

关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案

议案一

并形成了决议，促进了公司持续健康稳定发展。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营， 科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度， 完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行 职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截至报告期末，未发现公 司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益及股东权益的情况。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为 2024 年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格 执行，通过对公司财务报告认真核查，截至报告期末，认为公司的财 务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。北京国富会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。

四、监事会对公司出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司 2024 年度出售资产情况进行了有效监督，认 为报告期内，公司出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制 度办理，决策科学、程序合法、价格合理，有利于公司资源整合，符 合公司战略发展的要求。截至报告期末，未发现内幕交易和损害股东 的权益或造成公司资产流失的行为。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2024 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则， 定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际， 没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独 立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合 法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公

7

关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案

议案一

司章程的行为。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告。

• 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2024 年度 内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行 有效，能够保证财务报告相关信息真实、完整和可靠，有效防范重大 错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2025年5月8日

8

关于公司 2025 年度科研计划的议案

议案二

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

关于公司 2025 年度科研计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升保变电气在高端变压器产品领域的技术优势，公司 及子公司 2025 年拟投资重点科研项目 41 项，共计投资约 19565 万元， 其中：新产品开发关键技术研究与研制 15 项，经费预算 16925 万元； 基础性研究项目 12 项，经费预算 955 万元；工艺技术进步项目 9 项， 经费预算 1320 万元；测试技术研究项目 5 项，经费预算 365 万元。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025 年 5 月 8 日

9

关于计提资产减值准备的议案

议案三

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为真实反映公司 2024 年年末的财务状况和经营状况，按照企业 会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保 变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在 减值迹象的资产相应计提了减值准备。

一、2024 年公司计提减值情况

根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2024 年度计提各类资 产减值 6,248.02 万元，共减少当期合并报表利润总额 6,248.02 万元。 计提减值具体情况如下：

1、坏账准备

2024 年度计提坏账准备 4,207.66 万元，主要是公司按照期末实 际账龄或个别认定法计算计提坏账损失 4,207.66 万元。其中应收账款 计提与转回坏账准备增加坏账准备 3,854.15 万元，其他应收款计提与 转回坏账准备增加坏账准备 353.51 万元。本期计提坏账准备对合并 报表利润总额的影响数为-4,207.66 万元。

2、存货跌价准备

2024 年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与 账面成本的差额相应计提跌价准备 2,178.93 万元；其中原材料计提 25.70 万元，在产品计提 738.77 万元，产成品计提 1,414.46 万元。本

10

关于计提资产减值准备的议案

议案三

期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-2,178.93 万元。 3、合同资产减值准备

2024 年度计提合同资产减值准备-138.57 万元，主要是公司按照 预期信用损失率计算转回减值准备 138.57 万元。本期计提合同资产 减值准备对合并报表利润总额的影响数为 138.57 万元。

二、2024 年度减值计提对公司利润影响情况

2024 年保变电气合并计提各类资产减值 6,248.02 万元，对合并 报表利润总额影响-6,248.02 万元。

2024 年保变电气本部计提资产减值 11,648.75 万元（其中对子公 - 司保变股份 阿特兰塔变压器印度有限公司长期股权投资计提减值 7480.67 万元），对保变电气本部报表利润总额影响-11,648.75 万元， 对合并报表利润总额影响-4,168.08 万元。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025 年 5 月 8 日

11

关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案

议案四

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2024 年度财务决算报告》提交本次股东大会。

一、公司经营情况

（一）经营概况

2024 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指 导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，锚定高 质量发展首要任务，认真落实各项工作部署，强化党建引领保障，坚 持科技创新，全面开拓市场，持续深化改革，积极应对各类风险，生 产经营工作取得显著成效。

（二）营业收入

本年公司实现营业收入 474,030.75 万元，同比增加 127,826.33 万 元，同比上升 36.92%。 （三）成本费用

1、营业成本

本年营业成本 397,286.30 万元，同比增加 97,974.87 万元，同比上 升 32.73%。

2、期间费用

公司 2024 年度发生期间费用 60,076.35 万元，同比增加 3,692.27 万元，同比上升 6.55%。

( 四 ) 利润情况

1、利润总额构成情况

本年实现利润总额 12,576.55 万元，其中归属于母公司净利润

12

关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案

议案四

9,632.33 万元。

利润简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2024年	2023年	增减额
营业收入	474,030.75	346,204.42	127,826.33
减：营业成本	397,286.30	299,311.43	97,974.87
税金及附加	3,906.87	3,459.90	446.97
销售费用	21,627.91	18,681.70	2,946.21
管理费用	21,323.67	20,235.70	1,087.97
研发费用	8,986.47	8,730.60	255.87
财务费用	8,138.30	8,736.09	-597.79
加：其他收益	5,746.15	3,582.31	2,163.84
投资收益	595.53	88.1	507.43
信用减值损失	-4,207.66	-1,633.81	-2,573.85
资产减值损失	-2,040.35	-3,919.62	1,879.27
资产处置收益	6.99	52.45	-45.46
营业利润	12,861.87	-14,781.55	27,643.42
加：营业外收入	284.98	999.1	-714.12
减：营业外支出	570.30	462.35	107.95
利润总额	12,576.55	-14,244.80	26,821.35
减：所得税费用	925.73	4,607.57	-3,681.84
净利润	11,650.82	-18,852.37	30,503.19
归属于母公司所有者的净利润	9,632.33	-20,580.97	30,213.30
少数股东损益	2,018.49	1,728.60	289.89

注：财政部于 2024 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 18 号》(财会(2024)24 号)， 公司根据相关规定调整财务报表相关项目金额，详见会计政策变更公告。

2、变动幅度较大的项目

（1）其他收益本期 5,746.15 万元，同比增加 2,163.84 万元，同 比增加 60.40%，主要是本期部分单位享受先进制造业企业增值税加 计抵减政策所致。

（2）信用减值损失本期计提 4,207.66 万元，同比增加 2,573.85 万元，同比上升 157.54%，主要是公司本期计提的坏账准备增加所致；

（3）资产减值损失本期计提 2,040.35 万元，同比减少 1,879.27 万元，同比下降 47.95%，主要是公司本期计提的存货跌价准备减少 所致；

（五）每股收益情况

13

关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案

议案四

本期基本每股收益为 0.052 元，比上年同期-0.112 元增加了 0.164 元。

二、资产结构及状况

本年期末资产总额为 751,332.37 万元，同比增加 123,598.02 万 元，同比增加 19.69%。其中，流动资产 594,754.35 万元，占资产总 额的 79.16%，非流动资产 156,578.02 万元，占资产总额的 20.84%。

单位：万元

项目	本年数	本年数	上年数	上年数	变动%
	期末余额	占总资产%	期末余额	占总资产%
货币资金	117,631.09	15.66	90,175.60	14.37	30.45
应收票据	8,415.78	1.12	19,594.13	3.12	-57.05
应收账款	198,213.23	26.38	176,286.97	28.08	12.44
应收款项融资	2,178.00	0.29	5,639.09	0.9	-61.3
预付款项	31,687.11	4.22	37,033.98	5.9	-14.44
存货	205,217.92	27.31	107,743.44	17.16	90.47
流动资产合计	594,754.35	79.16	467,374.90	74.45	27.25
长期股权投资	4,001.83	0.53	3,337.53	0.53	19.90
固定资产净额	95,197.09	12.67	97,601.22	15.55	-2.46
无形资产	31,429.10	4.18	34,532.84	5.5	-8.99
非流动资产合计	156,578.02	20.84	160,359.45	25.55	-2.36
资产总计	751,332.37	100	627,734.35	100	19.69

1、主要资产项目构成：货币资金占 15.66%、应收账款占 26.38%、 预付款项占 4.22%、存货占 27.31%、固定资产占 12.67%、无形资产 占 4.18%。

2、变动幅度较大的项目

• （1）货币资金：期末余额为 117,631.09 万元，同比增加 27,455.49

• 万元，同比上升 30.45%，主要是本期收到的预收账款增加所致；

• （2）应收票据：期末余额为 8,415.78 万元，同比减少 11,178.35

• 万元，同比下降 57.05%，主要是本期票据结算减少所致；

• （3）应收款项融资：期末余额为 2,178.00 万元，同比下降 3,461.09

• 万元，同比下降 61.38%，主要是本期票据背书增加所致；

• （4）存货：期末余额为 205,217.92 万元，同比增加 97,474.48 万

• 元，同比上升 90.47%，主要是本期部分产品未到交货时点，本期未

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关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案

议案四

实现销售所致。

三、负债结构及状况

本年期末负债总额 680,956.07 万元，同比增加 112,744.51 万元， 同比上升 19.84%。其中，流动负债 668,273.20 万元，占负债总额的 98.14%，非流动负债 12,682.87 万元，占负债总额的 1.86%。

单位：万元

项目	本年数	本年数	上年数	上年数	变动%
	期末余额	占总负债%	期末余额	占总负债%
短期借款	124,050.00	18.22	115,500.00	20.33	7.40
应付票据	32,067.12	4.71	22,774.14	4.01	40.80
应付账款	222,803.39	32.72	166,005.54	29.22	34.21
合同负债	157,945.74	23.19	113,205.28	19.92	39.52
一年内到期的非流动负债	89,258.38	13.11	10,226.15	1.8	772.84
其他流动负债	28,563.50	4.19	30,847.50	5.43	-7.40
流动负债合计	668,273.20	98.14	475,376.03	83.66	40.58
长期借款	10,000.00	1.47	89,040.00	15.67	-88.77
非流动负债合计	12,682.87	1.86	92,835.53	16.34	-86.34
负债合计	680,956.07	100	568,211.56	100	19.84

• 1、主要负债项目构成：短期借款占 18.22%、应付账款占 32.72%、

• 合同负债占 23.19%、一年内到期的非流动负债占 13.11%，其他流动 负债占比 4.19%、长期借款占 1.47%。

• 2、变动幅度较大的项目

• （1）应付票据：期末余额为 32,067.12 万元，同比增加 9,292.98

• 万元，同比上升 40.80%，主要是本期票据结算增加所致；

• （2）应付账款：期末余额为 222,803.39 万元，同比增加 56,797.85

• 万元，同比上升 34.21%，主要是本期公司订单增加，产品陆续投入 生产，采购原材料相应增加所致；

• （3）合同负债：期末余额为 157,945.74 万元，同比增加 44,740.46

• 万元，同比上升 39.52%，主要是本期预收部分重点项目进度款所致；

• （ 4 ）一年内到期的非流动负债 89,258.38 万元，同比增加

• 79,032.23 万元，同比增加 772.84%，主要是本期将一年内到期的长期 借款重分类到一年内到期的非流动负债所致。

15

关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案

议案四

四、股东权益情况

本年期末所有者权益合计 70,376.29 万元（其中归属于母公司所 有者权益 59,984.34 万元），较年初增加 10,853.50 万元，同比上升 18.23%，主要是公司本期经营盈利所致。

五、资金运营情况

五、资金运营情况
		单位：万元
项目	2024年	2023年
一、经营活动产生的现金流量：	——	——
经营活动现金流入小计	578,094.47	505,147.59
经营活动现金流出小计	551,766.03	442,083.12
经营活动产生的现金流量净额	26,328.45	63,064.47
二、投资活动产生的现金流量：	——	——
投资活动现金流入小计	60.93	482.35
投资活动现金流出小计	6,271.22	6,658.74
投资活动产生的现金流量净额	-6,210.28	-6,176.38
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——
筹资活动现金流入小计	164,687.80	240,042.11
筹资活动现金流出小计	164,263.25	264,699.59
筹资活动产生的现金流量净额	424.55	-24,657.48
现金及现金等价物净增加额	20,666.64	32,294.85

（一）经营活动现金流量

本年经营活动现金流入 578,094.47 万元。其中：销售商品、提供 劳务收到的现金 559,975.37 万元，占比 96.87%。

经营活动现金流出 551,766.03 万元。其中：购买商品、接受劳务 支付的现金 428,463.91 万元，占比 77.65%。

经营活动现金净流量 26,328.45 万元，比上年的 63,064.47 万元少 流入 36,736.02 万元。

（二）投资活动现金流量

本年投资活动现金流入 60.93 万元，其中处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现金净额 60.93 万元，主要是处置固定资产 流入；

本年投资活动现金流出 6,271.22 万元，全部为购建固定资产、无 形资产和其他长期资产所支付的现金；

投资活动现金流净额-6,210.28 万元，比上年的-6,176.38 万元多流

16

关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案

议案四

出 33.90 万元。

（三）筹资活动现金流量

本年筹资活动现金流入 164,687.80 万元，主要是取得借款所收到 的现金；

筹资活动流出 164,263.25 万元，其中偿还债务所支付的现金 155,500.00 万元，占比 94.67%。

筹资活动现金流净额 424.55 万元，比上年的-24,657.48 万元少流 出 25,082.03 万元。

六、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

本年度主营业务毛利率 16.21%，较上年 13.21%增加了 3 个百分 点；本年度成本费用占营业收入比 97.31%，较上年 103.74%减少了 6.43 个百分点；基本每股收益为 0.052 元，比上年同期-0.112 元增加 了 0.164 元。

（二）偿债能力分析

• 1、资产负债率: 本期资产负债率 90.63%，较上年 90.52%上升了

• 0.11 个百分点。

• 2、现金流动负债比率:本年现金流动负债比率为 3.94%，较上年

• 13.27%下降了 9.33 个百分点，现金偿债能力有所下降。 （三）营运能力分析

本年应收账款周转率 2.26 次，较上年 1.76 次提高 0.50 次，存货 周转率 2.34 次，较上年 2.92 次降低 0.58 次。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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17

关于公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案

议案五

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

关于公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的

议案

各位股东及股东代表：

经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公 司2024年度实现净利润-8,133.86万元，吸收合并全资子公司天威保变 （秦皇岛）变压器有限公司减少未分配利润4,201.29万元。根据本公 司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为 -12,335.15万元，加上年初未分配利润-532,631.73万元，2024年末可供 股东分配的利润为-544,966.88万元。

根据公司实际经营情况，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不 进行资本公积金转增股本或派发红股。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2025年5月8日

18

关于《公司独立董事 2024 年度述职报告》的议案

议案六

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

关于《公司独立董事 2024 年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司独立董事 2024 年度述职报告》提交本次股东大会。 公司三位独立董事 2024 年度述职报告于 2025 年 4 月 11 日披露 于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年5月8日

19

关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

议案七

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2024 年度董事会工作报告》提交本次股东大会。

2024 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司” 或“保变电气”）董事会严格按照《公司法》《证券法》以及《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行董事会职责， 积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉 尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、 稳定、健康发展。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：

一、2024 年度公司经营情况

2024 年，保变电气坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想 为指导，锚定高质量发展首要任务，担当作为、接续奋进，各项工作 取得显著成效。

报告期内，公司注重创新驱动发展战略，围绕新科技新市场培育 高质量发展的新动能新优势；紧抓市场这一“龙头”，牢牢把握国家电 力加快建设机遇，深耕细作细分市场，强抓高质量订单；进一步聚焦 资源整合、效率提升，持续推动各项改革攻坚工作，不断培育企业发 展内生动力；面对饱满的生产任务，公司上下深入贯彻“重协同、强 管控、提效率”总思路，全力抓好保生产促履约工作，保证公司经营 业绩持续向好。

2024 年度，公司实现营业收入 474,030.75 万元，较上年增长 36.92%；实现利润总额 12,576.55 万元,实现归属于母公司股东净利润

20

关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

议案七

9,632.33 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 9,109.28 万元，经营业绩较上年有大幅增长。

二、2024 年度董事会工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

2024 年度，公司共召开董事会会议 10 次，共审议 42 项议案， 具体情况如下：

序号	会议届次	会议召开时间	审议议案
1	第八届董事会第 二十三次会议	2024-01-16	会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预测的议 案》《关于补选刘玉亭先生为公司董事的议案》《关于召开公 司二〇二四年第一次临时股东大会的议案》
2	第八届董事会第 二十四次会议	2024-02-05	会议审议通过了《关于选举刘玉亭先生为董事会战略与投资 委员会委员的议案》《关于公司2024年度固定资产投资计划 的议案》 《关于聘任王冠澎先生为公司总法律顾问的议案》 《关 于聘任内部审计机构负责人的议案》
3	第八届董事会第 二十五次会议	2024-03-22	会议审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》《关于向保 定天威线材制造有限公司提供委托贷款的议案》《关于公司 2024年度信息化投资计划的议案》《关于公司2024年度审计 工作计划的议案》《关于公司2024年度培训计划的议案》
4	第八届董事会第 二十六次会议	2024-04-12	会议审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议 案》《关于<公司2023年度社会责任报告>的议案》《关于公司 2024年度科研计划的议案》《关于计提资产减值准备的议案》 《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<公司 2024年度财务预算报告>的议案》《关于<公司2023年度利润 分配和资本公积金转增股本预案>的议案》《关于公司对兵器 装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》《关于< 公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司独立 董事2023年度述职报告>的议案》《关于<公司2023年度董事 会工作报告>的议案》《关于<公司董事会审计与风险管理委员 会2023年度履职情况报告>的议案》《关于<公司董事会薪酬 与考核委员会2023 年工作总结报告>的议案》《关于<公司 2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于召开公司2023 年年度股东大会的议案》
5	第八届董事会第 二十七次会议	2024-04-26	会议审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
6	第八届董事会第 二十八次会议	2024-08-09	会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》《关于<对 兵器装备集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估 报告>的议案》《关于<公司2024年半年度报告全文及摘要>的 议案》《关于公司经理层成员2023年度绩效考核结果及聘任建 议的议案》《关于撤回向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

21

关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

议案七

			派出董事、监事的议案》《关于租赁保定同为电气设备有限公 司设备和房产的议案》 《关于预挂牌转让保变股份-阿特兰塔变 压器印度有限公司90%股权的议案》
7	第八届董事会第 二十九次会议	2024-09-09	会议审议通过了《关于聘任刘小飞先生为公司董事会秘书的 议案》
8	第八届董事会第 三十次会议	2024-10-28	会议审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》 《关于公司经理层2023年绩效考核结果复核及薪酬兑现方案 的议案》
9	第八届董事会第 三十一次会议	2024-12-11	会议审议通过《关于公司2025年度融资授信额度的议案》 《关 于续聘北京国富会计师事务所并确定其2024年度审计费用的 议案》《关于召开公司二〇二四年第二次临时股东大会的议 案》
10	第八届董事会第 三十二次会议	2024-12-25	会议审议通过了《关于挂牌转让保变股份-阿特兰塔变压器印 度有限公司90%股权的议案》

（二）董事会组织召开股东大会并执行决议情况

2024 年度，公司董事会召集并组织召开股东大会 3 次，共审议

通过议案 10 项，具体情况如下：

序号	会议名称	会议召开时间	审议议案
1	2024年第一次 临时股东大会	2024-02-01	会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预测的议 案》《关于补选刘玉亭先生为公司董事的议案》
2	2023年年度股 东大会	2024-05-08	会议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2024年度科研计划的议案》 《关于公司2023年度财 务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配和资本公积 金转增股本预案的议案》《关于独立董事2023年度述职报告的 议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2023年度报告全文及摘要的议案》
3	2024年第二次 临时股东大会	2024-12-27	会议审议通过了《关于续聘北京国富会计师事务所并确定其 2024年度审计费用的议案》

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，保证股东

大会通过的各项议案都得到有效落实。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略与投资委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、信息披露委员会按照各 自职责积极开展工作，发表建设性意见和建议，在公司的经营管理中 充分发挥了重要作用。

各专门委员会依据各自职责分工及实施细则对公司提交董事会

22

关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

议案七

审议重大议案进行有效监督并提出意见，2024 年内，公司战略与投 资委员会共召开 3 次会议，审议通过 3 项议案；审计与风险管理委员 会共召开 6 次会议，审议通过 10 项议案；提名委员会召开 2 次会议， 审议通过 2 项议案；薪酬与考核委员会召开 3 次会议，审议通过 3 项 议案。各专门委员会恪尽职守，研究审议专业性议题，有力保障董事 会决策的科学性。

（四）独立董事履职情况

2024 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董 事制度》等相关法律法规的规定和要求，及时掌握公司的生产经营信 息，全面关注公司发展状况，为公司发展建言献策，充分发挥独立董 事专业优势。日常工作中，公司各位独立董事本着“恪尽职守、勤勉 尽责”的工作态度，认真审议董事会、各专业委员会及独立董事专门 会议各项议案，积极参加现场考察，基于独立立场对相关事项发表独 立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事 会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。

（五）公司治理情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会 有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理 结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平，切实维护公 司及全体股东的利益。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营 层已经形成职责明确、决策科学、协调运作的法人治理结构，公司董 事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信自律，确保了公司安全、稳 定、健康、持续的发展。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》 等规范性文件要求。

23

关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

议案七

（六）信息披露情况

2024 年度，董事会认真执行上海证券交易所及公司信息披露相 关规定，按照及时性、准确性、真实性和完整性的原则编制并对外披 露公告，帮助广大投资者更好地了解公司生产经营各方面情况，公司 全年共对外披露 54 份临时公告，高效高质地完成包括 2023 年年度报 告、2024 年一季报、2024 年半年报、2024 年三季报在内四个定期报 告的编制和披露工作，信息披露真实、充分、客观、公正，各项工作 受到了监管部门的高度评价和广大投资者的充分认可。

（七）内部控制评价

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，董事会对公司 2024 年 12 月 31 日的内部控 制有效性进行了评价，编制并披露了《公司 2024 年度内部控制评价 报告》，公司聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内 部控制进行了审计，并出具了审计报告。

（八）公司履行社会责任情况

2024 年，公司在不断创造价值，促进经济持续发展的同时，积 极履行社会责任，注重回馈社会，践行绿色发展理念，深化“碳达峰 碳中和”工作部署，通过产品升级和技术进步推动产品向绿色节能低 碳转变，优化能源使用结构，提高能源综合利用效率，为社会和谐发 展贡献力量。为真实、客观、透明的反映公司在 2024 年度生产经营 过程中履行社会责任所做的工作，公司根据《公司法》《证券法》以 —— 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》等 相关法律法规对公司 2024 年履行社会责任情况进行了总结，编制并 披露了《公司 2024 年度社会责任报告》。

（九）公司法治合规建设进展情况

24

关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

议案七

2024 年，保变电气深入学习贯彻习近平法治思想，认真落实法 治央企建设及公司深化法治领域改革纲要实施方案的要求，围绕保变 电气“十四五”战略目标和公司改革发展重点工作，聚焦防范化解重点 风险这个底线，加强源头管控、过程管控，健全法治体系，提升法治 能力，推动法治建设工作走深走实，筑牢法治合规防线，为公司持续 健康发展营造了良好的法治环境，提供了必要的法治保障。法治合规 建设取得以下主要成效：一是合规制度体系完备，已初步构建完成 “1+5+N”的合规制度框架体系。二是清单管理落地见效，制定 14 个 重点岗位的 90 项合规职责,制定含财务管理、税务管理、资产管理、 采购等主要内容的 10 项外部法律合规义务清单。三是合规审核前置 到位，“三项”法律审核率均达到 100%。四是合同示范文本推广应用， 规范了业务部门合同行为，提高了合同签订质量及效率，降低了合同 法律风险。五是压减存量、严控增量，以案促管，法律维权成效显著， 案件管理能力持续增强。

三、2025 年董事会工作计划

2025 年，保变电气董事会将充分发挥“定战略、作决策、防风险” 的主体作用，进一步持续强化战略引领，坚持围绕服务企业战略，以 增强企业可持续发展能力和核心竞争力、获取新的经济增长点为目标， 不断推动公司改革发展。切实发挥董事会功能作用，加强战略分析研 判，强化战略执行评估，确保战略目标实现；科学高效决策，把准投 资方向，关注投资收益；高度重视风险，加强风险防控。巩固深化董 事会建设成果，持续加强对所属各级子企业董事会建设运行、执行董 事规范履职的管理，确保各项要求落实到位。严格按照监管要求履行 信息披露义务，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，提升信息 披露质量。注重加强业务学习，按照要求积极参加监管机构、行业协 会和上级单位组织的各种业务培训，不断提高管理和决策水平，保障

25

关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

议案七

董事会高效运行。

展望 2025 年，董事会全体成员将本着勤勉尽责的态度，认真行 使职权，不断提升公司治理和决策水平；进一步加强内部控制管理， 有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守各项法律法规， 进一步提升依法合规经营水平，健全法治合规管理，打造“新质”法治 合规体系。相信在公司股东大会的坚强领导下，在各级监管部门的监 督指导和广大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一 定会抢抓发展机遇，深化改革创新，带领公司上下全力以赴，奋发进 取，为公司发展做出更大的贡献。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年5月8日

26

关于《公司 2024 年年度报告全文及摘要》的议案

议案八

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

关于《公司 2024 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2024 年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审 议。

《保定天威保变电气股份有限公司 2024 年年度报告》于 2025 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《保定天 威保变电气股份有限公司 2024 年年度报告摘要》同日披露于上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《证券日报》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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议案九

关于选举公司董事的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二四年年度股东大会 关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代表：

根据控股股东中国电气装备集团有限公司意见，推荐赵永强、张 超、刘延为公司董事，根据股东中国兵器装备集团有限公司意见，推 荐鹿盟为公司董事，刘玉亭、孙伟不再担任公司董事职务。增补董事 简历附后。增补董事的任期自股东大会通过之日至本届董事会任期结 束，连选可以连任。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2025 年 5 月 8 日

28

议案九

关于选举公司董事的议案

附件：

增补董事简历

赵永强简历

赵永强，男，1969 年 11 月出生，大学学历，正高级政工师，中 共党员。2015 年 2 月至 2016 年 2 月任保定天威保变电气股份有限公 司纪委书记；2016 年 2 月至今任保定天威保变电气股份有限公司党 委副书记、工会主席。

张超简历

张超，男，1984 年 1 月出生，硕士研究生学历，高级工程师， 中共党员。2020 年 1 月至 2020 年 10 月山东电工电气集团有限公司 发展计划部副主任；2020 年 10 月至 2021 年 4 月任山东电工电气集 团有限公司发展计划部副主任（主持工作）；2021 年 4 月至 2021 年 12 月任山东电工电气集团有限公司发展计划部党支部书记、主任； 2021 年 12 月至 2022 年 4 月任山东电工电气集团有限公司发展计划 部党支部书记、主任，山东电工配网科技发展有限公司董事长；2022 年 4 月至今任中国电气装备集团有限公司战略发展部副部长。

刘延简历

刘延，男，1973 年 11 月出生，硕士研究生学历，高级工程师， 中共党员。2020 年 3 月至 2020 年 6 月任中国西电电气股份有限公司 变压器事业部副总经理，西安西电变压器有限责任公司党委副书记、 总经理；2020 年 6 月至 2021 年 2 月任中国西电电气股份有限公司变 压器事业部副总经理，西安西电变压器有限责任公司党委书记、总经 理；2021 年 2 月至 2022 年 10 月任中国西电电气股份有限公司变压

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议案九

关于选举公司董事的议案

器事业部总经理，西安西电变压器有限责任公司党委书记、董事长； 2022 年 10 月至 2024 年 1 月任中国西电集团有限公司、中国西电电 气股份有限公司办公室主任、党委办公室主任、董事会办公室主任； 2024 年 1 月至今任山东电工电气集团有限公司党委委员、副总经理。

鹿盟简历

鹿盟，男，1975 年 7 月生，博士研究生学历，高级工程师，中 共党员。2019 年 5 月至 2021 年 4 月任北京北机机电工业有限责任公 司党委书记、董事长；2021 年 4 月至 2024 年 12 月任中国兵器装备 集团有限公司产业推进部副主任；2024 年 12 月至今任中国兵器装备 集团有限公司产业推进部副主任，华中药业股份有限公司董事。

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