Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2024

Apr 15, 2024

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议材料

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二〇二四年五月

保变电气 二〇二三年年度股东大会会议材料目录

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目 录

1、保变电气二〇二三年年度股东大会会议须知 .......................................2 2、保变电气二〇二三年年度股东大会授权委托书 ...................................4 3、保变电气二〇二三年年度股东大会会议议程 .......................................5 4、保变电气二〇二三年年度股东大会会议议案 .......................................6 （1）关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 .............................6 （2）关于公司 2024 年度科研计划的议案 .............................................. 10 （3）关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ............................... 11 （4）关于公司 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案 . 17 （5）关于《公司独立董事 2023 年度述职报告》的议案 ........................ 18 （6）关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 ........................... 19 （7）关于《公司 2023 年年度报告全文及摘要》的议案 ........................ 25

1

保变电气 二〇二三年年度股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

• 5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

• 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

• 6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

• 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

• 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分

• 钟。

2

保变电气 二〇二三年年度股东大会会议须知

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状

态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

3

保变电气 二〇二三年年度股东大会授权委托书

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保定天威保变电气股份有限公司 二〇二三年年度股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 5 月 8 日召开的贵公司 2023 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司2023年度监事会工作报告的议案
2	关于公司2024年度科研计划的议案
3	关于公司2023年度财务决算报告的议案
4	关于公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本 预案的议案
5	关于独立董事2023年度述职报告的议案
6	关于公司2023年度董事会工作报告的议案
7	关于公司2023年度报告全文及摘要的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

“ ” “ ” “ ” 委托人应当在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”，对于委托人 在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4

保变电气

二〇二三年年度股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会会议议程

会议时间：2024 年 5 月 8 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

• 九、主持人宣布保变电气二〇二三年年度股东大会现场会议闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

5

议案一 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会

关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2023 年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见 附件 1）。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2024年5月8日

6

议案一 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案

附件 1 ：

保定天威保变电气股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

2023 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事 规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负责的 精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开了 6 次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司经 营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职 责情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促进了 公司规范运作。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
2023年4月14日召开公司第 八届监事会第六次会议	1.《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于计提资产减值准备的议案》； 3.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》； 4.《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》； 5.《关于<公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》； 6《关于<公司2022年年度报告全文及摘要>的议案》； 7.《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》； 8.《关于<公司2022 年度社会责任报告>的议案》。
2023年4月21日召开公司第 八届监事会第七次会议	《关于公司2023年第一季度报告全文及正文的议案》。
2023年5月31日召开公司第 八届监事会第八次会议	《关于公司监事会成员变动的议案》
2023年6月16日召开公司第 八届监事会第九次会议	《关于选举王宏先生为公司监事会主席的议案》
2023年8月25日召开公司第 八届监事会第十次会议	1.《关于计提资产减值准备的议案》； 2.《关于<公司2023 年半年度报告全文及摘要>的议案》。
2023年10月25日召开公司第 八届监事会第十一次会议	1.《关于核销保定三保输变电设备有限公司其他权益工具投资、天威四 川硅业有限责任公司其他权益工具投资及其他应收款项减值准备的议 案》； 2.《关于公司2023 年第三季度报告的议案》。

报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予 的责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发 展，对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了

7

议案一 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案

有效监督，2023 年公司共召开 6 次监事会，对相关议案充分发表了 意见，并形成了决议，促进了公司持续健康稳定发展。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营， 科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度， 完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行 职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截至报告期末，未发现公 司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益及股东权益的情况。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为 2023 年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格 执行，通过对公司财务报告认真核查，截至报告期末，认为公司的财 务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。北京国富会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。

四、监事会对公司收购资产情况的独立意见

公司监事会对公司 2023 年度收购资产情况进行了有效监督，认 为报告期内，公司收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制 度办理，决策科学、程序合法、价格合理，有利于公司资源整合，符 合公司战略发展的要求。截至报告期末，未发现内幕交易和损害股东 的权益或造成公司资产流失的行为。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2023 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则， 定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际， 没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独 立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合

8

议案一 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案

法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公 司章程的行为。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2023 年度 内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行 有效，能够保证财务报告相关信息真实、完整和可靠，有效防范重大 错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2024 年 5 月 8 日

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关于公司 2024 年度科研计划的议案

议案二

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会 关于公司 2024 年度科研计划的议案

各位股东及股东代表：

公司及子公司 2024 年拟投资重点科研项目 45 项，共计投资约 28085 万元，其中：基础性技术研究项目 22 项，计划投资 2355 万元； 新产品研制项目 12 项，计划投资 21200 万元；工艺技术进步项目 6 项，计划投资 680 万元；测试技术研究项目 4 项，计划投资 350 万 元；科技创新成果产业化项目 1 项，计划投资 3500 万元。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

10

议案三 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2023 年度财务决算报告》（见附件 2）提交本次股东 大会。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

11

议案三 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

附件 2 ：

保定天威保变电气股份有限公司 2023 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将 2023 年度公司财务决算情况汇报如下：

一、公司经营情况

（一）经营概况

2023 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指 导，深入学习贯彻党的二十大精神，认真落实各项工作部署，强化党 建引领保障，坚持科技创新，全面开拓市场，持续深化改革，积极应 对各类风险，保证了稳定的生产经营局面。

（二）营业收入

本年公司实现营业收入 346,204.42 万元，同比增加 1,641.14 万元， 同比上升 0.48%。

（三）成本费用

1 、营业成本

本年营业成本 298,542.79 万元，同比增加 22,914.69 万元，同比 上升 8.31%。

2 、期间费用

公司 2023 年度发生期间费用 57,152.74 万元，同比减少 3,957.94 万元，同比下降 6.48%。

( 四 ) 利润情况

1、利润总额构成情况

本年实现利润总额-14,244.80 万元，其中归属于母公司净利润 -20,580.97 万元。

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单位：万元

12

议案三 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

项目	2023年	2022年	增减额
营业收入	346,204.42	344,563.28	1,641.14
减：营业成本	298,542.79	275,628.10	22,914.69
税金及附加	3,459.90	3,450.86	9.04
销售费用	19,450.35	14,487.86	4,962.49
管理费用	20,235.70	17,358.04	2,877.66
研发费用	8,730.60	21,137.14	-12,406.54
财务费用	8,736.09	8,127.64	608.45
加：其他收益	3,582.31	1,414.68	2,167.63
投资收益	88.10	87.51	0.59
信用减值损失	-1,633.81	1,898.77	-3,532.58
资产减值损失	-3,919.62	-5,104.81	1,185.19
资产处置收益	52.45	1,828.52	-1,776.07
营业利润	-14,781.55	4,498.31	-19,279.86
加：营业外收入	999.10	1,426.07	-426.97
减：营业外支出	462.35	171.36	290.99
利润总额	-14,244.80	5,753.03	-19,997.83
减：所得税费用	4,607.57	946.21	3,661.36
净利润	-18,852.37	4,806.82	-23,659.19
归属于母公司所有者的净利润	-20,580.97	2,951.26	-23,532.23
少数股东损益	1,728.60	1,855.56	-126.96

2、变动幅度较大的项目

• （1）销售费用本期 19,450.35 万元，同比增加 4,962.49 万元，同

• 比上升 34.25%，主要是本期加大市场开拓力度，与销售业务相关费 用同比增加所致。

• （2）研发费用本期 8,730.60 万元，同比减少 12,406.54 万元，同

• 比下降 58.70%，主要是本期公司研发投入较同期下降所致。

（3）其他收益本期 3,582.31 万元，同比增加 2,167.63 万元，同 比增加 153.22%，主要是本期部分单位享受先进制造业企业增值税加 计抵减政策所致。

（4）信用减值损失本期计提 1,633.81 万元，同比减少 3,532.58 万元，同比下降 186.05%，主要是公司本期计提的坏账准备增加所致； （5）资产处置收益本期 52.45 万元，同比减少 1,776.07 万元， 同比下降 97.13%，主要是公司上期处置非流动资产所致。

（五）每股收益情况

13

议案三 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

本期基本每股收益为-0.112 元，比上年同期 0.016 元减少了 0.128 元。

二、资产结构及状况

本年期末资产总额为 627,734.35 万元，同比增加 85,006.26 万 元，同比增加 15.66%。其中，流动资产 467,374.90 万元，占资产总 额的 74.45%，非流动资产 160,359.46 万元，占资产总额的 25.55%。

1 、主要资产项目构成 ：货币资金占 14.37%、应收账款占 28.08%、 预付款项占 5.90%、存货占 17.16%、固定资产占 15.55%、无形资产 占 5.50%。

2 、变动幅度较大的项目

（1）货币资金：期末余额为 90,175.60 万元，同比增加 32,256.71 万元，同比上升 55.69%，主要是本期收到的预收账款增加所致；

（2）应收票据：期末余额为 19,594.13 万元，同比增加 16,078.33 万元，同比上升 457.32%，主要是本期票据结算增加所致；

（3）应收款项融资：期末余额为 5,639.09 万元，同比下降 5,870.13 万元，同比下降 51.00%，主要是本期部分票据到期所致；

（4）预付款项：期末余额为 37,033.98 万元，同比增加 15,760.68 万元，同比上升 74.09%，主要是公司本期预付重点项目材料款增加 所致。

（5）存货：期末余额为 107,743.44 万元，同比增加 38,910.51 万 元，同比上升 56.53%，主要是本期部分产品未到交货时点，本期未 实现销售所致。

三、负债结构及状况

本年期末负债总额 568,211.56 万元，同比增加 111,440.53 万元， 同比上升 24.40%。其中，流动负债 475,376.03 万元，占负债总额的 83.66%，非流动负债 92,835.53 万元，占负债总额的 16.34%。

1 、主要负债项目构成 ：短期借款占 20.33%、应付账款占 29.22%、 合同负债占 19.92%、一年内到期的非流动负债占 1.80%，其他流动 负债占比 5.43%、长期借款占 15.67%。

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议案三 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

2 、变动幅度较大的项目

（1）合同负债：期末余额为 113,205.28 万元，同比增加 90,554.66 万元，同比上升 399.79%，主要是本期预收部分重点项目进度款所致；

（ 2）其他流动负债：期末余额为 30,847.50 万元，同比增加 23,327.33 万元，同比上升 310.20%，主要是本期预收部分重点项目进 度款所致；

（ 3）一年内到期的非流动负债 10,226.15 万元，同比增加 10,118.69 万元，同比增加 9,416.25%，主要是本期将一年内到期的长 期借款重分类到一年内到期的非流动负债所致。

四、股东权益情况

本年期末所有者权益合计 59,522.79 万元（其中归属于母公司所 有者权益 50,716.46 万元），较年初减少 26,434.27 万元，同比下降 30.75%，主要是公司本期经营亏损所致。

五、资金运营情况

（一）经营活动现金流量

本年经营活动现金流入 505,147.59 万元。其中：销售商品、提供 劳务收到的现金 488,917.94 万元，占比 96.79%。

经营活动现金流出 442,083.12 万元。其中：购买商品、接受劳务 支付的现金 338,904.48 万元，占比 76.66%。

经营活动现金净流量 63,064.47 万元，比上年的-37,179.53 万元多 流入 100,244.00 万元。

（二）投资活动现金流量

本年投资活动现金流入 482.35 万元，其中处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金净额 396.35 万元，主要是处置固定 资产流入；

本年投资活动现金流出 6,658.74 万元，全部为购建固定资产、无 形资产和其他长期资产所支付的现金；

投资活动现金流净额-6,176.38 万元，比上年的-4,299.44 万元多 流出 1,876.94 万元。

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议案三 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

（三）筹资活动现金流量

本年筹资活动现金流入 240,042.11 万元，主要是取得借款所收到 的现金；

筹资活动流出 264,699.59 万元，其中偿还债务所支付的现金 248,560.00 万元，占比 93.90%。

筹资活动现金流净额-24,657.48 万元，比上年的-18,099.25 万元 多流出 6,558.23 万元。

六、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

本年度主营业务毛利率 13.43%，较上年 19.61%减少了 6.18 个百 分点；本年度成本费用占营业收入比 103.74%，较上年 98.73%增加 了 5.01 个百分点；基本每股收益为-0.112 元，比上年同期 0.016 元减 少了 0.128 元。

（二）偿债能力分析

1 、资产负债率 : 本期资产负债率 90.52%，较上年 84.16%上升了 6.36 个百分点。

2 、现金流动负债比率 : 本年现金流动负债比率为 13.27%，较上年 -10.53%上升了 23.80 个百分点，现金偿债能力有所提升。

（三）营运能力分析

本年应收账款周转率 1.76 次，较上年 1.93 次降低 0.17 次，存货 周转率 2.92 次，较上年 3.11 次降低 0.19 次。

保定天威保变电气股份有限公司 2024 年 5 月 8 日

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议案四 关于公司 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会

关于公司 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的

议案

各位股东及股东代表：

经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公 司 2023 年度实现净利润-25,091.48 万元，收参股公司剩余财产分配款 增加未分配利润 37.10 万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈 余公积，当年可供股东分配的利润为-25,054.38 万元，加上年初未分 配利润-507,577.35 万元，2023 年末可供股东分配的利润为-532,631.73 万元。

根据公司实际经营情况，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不 进行资本公积金转增股本或派发红股。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

17

关于《公司独立董事 2023 年度述职报告》的议案

议案五

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会

关于《公司独立董事 2023 年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司独立董事 2023 年度述职报告》提交本次股东大会。

公司三位独立董事 2023 年度述职报告于 2024 年 4 月 16 日披露

于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

18

议案六 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会

关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2023 年度董事会工作报告》（见附件 3）提交本次股 东大会。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2024年5月8日

19

议案六 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

附件 4:

保定天威保变电气股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规及规范性文件的有关规定以及《公司章程》及《董事会议事 规则》的要求开展各项工作，在确保公司董事会会议的召集、召开和 审议决策程序合法有效的同时，着重从以下几个方面提升董事会的运 作效率和决策水平：

专业性方面，董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进 行职责分工，进一步提高公司决策水平；规范运作方面，董事长及董 事会秘书就提案事项与各董事事前充分沟通，公司董事尽职尽责，提 高决策效率；沟通执行方面，公司董事会通过与经营管理层保持密切 沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议 事项的顺利落实。

为真实准确反映董事会 2023 年工作的开展情况，现将董事会 2023 年的工作情况和 2024 年工作计划报告如下：

一、董事会会议召开情况

2023 年度，公司共召开董事会会议 12 次，共审议 56 项议案， 听取报告 3 项，具体情况如下：

序号	会议届次	会议召开时间	审议议案
1	第八届董事会 第十一次会议	2023年1月19日	1.关于公司2023年度融资授信额度的议案
			2.关于公司2023年度在关联公司存贷款的议案
			3.关于公司2023年度日常关联交易预测的议案
			4.关于公司组织机构调整的议案
			5.关于暂由总会计师代行董事会秘书职责的议案

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议案六 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

			6.关于公司2023年度培训计划的议案
			7.关于公司2023年度审计工作计划的议案
			8.关于召开公司二〇二三年第一次临时股东大会的议案
			听取《关于2022年度董事会授权事项总经理行权情况报告》 《关于2021年度及2019-2021年任期领导班子成员综合考 核评价等级的汇报》（非表决项）
2	第八届董事会 第十二次会议	2023年3月16日	1.关于2023年度向子公司提供担保额度的议案
			2.关于向保定天威线材制造有限公司提供委托贷款的议案
			3.关于公司2023年度固定资产投资计划的议案
			4.关于公司2023年度信息化投资计划的议案
			5.关于调整向保定保菱变压器有限公司派出执行董事的议 案
3	第八届董事会 第十三次会议	2023年4月14日	1.关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案
			2.关于《公司2022年度社会责任报告》的议案
			3.关于《公司2022年度合规管理报告及2023年合规管理工 作方案》的议案
			4.关于制定《公司合规管理办法》的议案
			5.关于公司经理层成员绩效考核结果及聘任建议的议案
			6.关于公司2023年度科研计划的议案
			7.关于计提资产减值准备的议案
			8.关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
			9.关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
			10.关于《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预 案》的议案
			11.关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融 服务协议》及关联交易预计的议案
			12.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估 报告
			13.关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案
			14.关于《公司独立董事2022年度述职报告》的议案
			15.关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
			16.关于《公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职 情况报告》的议案
			17.关于《公司董事会薪酬与考核委员会2022年工作总结报 告》的议案
			18.关于《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案

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议案六 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

			19.关于召开公司2022年年度股东大会的议案
4	第八届董事会 第十四次会议	2023年4月21日	关于《公司2023年第一季度报告》的议案
5	第八届董事会 第十五次会议	2023年5月31日	1.关于聘任周鹏先生为公司董事会秘书的议案
			2.关于召开公司二〇二三年第二次临时股东大会的议案
6	第八届董事会 第十六次会议	2023年8月14日	关于公司组织机构调整的议案
7	第八届董事会 第十七次会议	2023年8月25日	1.关于计提资产减值准备的议案
			2.关于《对兵器装备集团财务有限责任公司2023年半年 度风险持续评估报告》的议案
			3.关于《公司2023年半年度报告全文及摘要》的议案
			4.关于修订《公司章程》的议案
			5.关于厉大成先生不再担任公司董事的议案
			6.关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案
8	第八届董事会 第十八次会议	2023年9月27日	1.关于公司2023年度固定资产投资计划中期调整的议案
			2.关于经理层成员2022年度绩效考核结果复核的议案
9	第八届董事会 第十九次会议	2023年10月25日	1.关于核销保定三保输变电设备有限公司其他权益工具投 资、天威四川硅业有限责任公司其他权益工具投资及其他 应收款项减值准备的议案
			2.关于《公司2023年第三季度报告》的议案
			3.关于修订《独立董事制度》的议案
10	第八届董事会 第二十次会议	2023年11月16日	1.关于以未分配利润转增方式向全资子公司保定天威变压 器工程技术咨询维修有限公司增资2000万元的议案
			2.关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司天威保 变（秦皇岛）变压器有限公司8.21%股权的议案
			听取《关于2022年度领导班子成员综合考核评价等级的汇 报》（非表决项）。
11	第八届董事会 第二十一次会 议	2023年12月12日	1.关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年审计费 用的议案
			2.关于公司2024年度融资授信额度的议案
			3.关于公司2024年度在关联公司存贷款的议案
			4.关于2022年公司经理层薪酬兑现方案的议案
			5.关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案
			6.关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案
12	第八届董事会 第二十二次会 议	2023年12月27日	关于根据国有土地使用权出让合同与政府协商收回天威保 变（合肥）变压器有限公司闲置土地的议案

二、董事会专门委员会履职情况

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关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

议案六

报告期内，公司董事会下设的战略与投资委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、信息披露委员会按照各 自职责积极开展工作，发表建设性意见和建议，在公司的经营管理中 充分发挥了重要作用。

各专门委员会依据各自职责分工及实施细则对公司重大事项进 行了有效监管，严格按照制度履行了对公司董事及高级管理人员的审 查提名工作，并对其薪酬进行研究审查，确定了合理的薪酬水平，对 公司会计师的改聘进行了监督，督促公司定期报告按时完成，保障了 公司信息披露的真实性、准确性、完整性。

三、独立董事履职情况

2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董 事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求， 及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独 立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益， 维护全体股东尤其是中小股东的利益。具体履职情况详见《独立董事 2023 年度述职报告》。

四、公司治理情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会 有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理 结构和公司各项法人治理制度，修订了《公司章程》等制度，提高公 司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东 大会、董事会、监事会、经营层已经形成职责明确、决策科学、协调 运作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信 自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司法人治理结 构符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。

五、信息披露情况

2023 年度，董事会认真执行上海证券交易所及公司信息披露相 关规定，按照及时性、准确性、真实性和完整性的原则编制并对外披

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议案六 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

露公告，帮助广大投资者更好的了解公司生产经营各方面情况，全年 共对外披露 58 份临时公告，并高效高质地完成了包括 2022 年年度报 告，2023 年一季报、2023 年半年报、2023 年三季报在内四个定期报 告的编制和披露工作，信息披露真实、充分、客观、公正，各项工作 受到了监管部门的高度评价和广大投资者的充分认可。

六、内部控制自我评价

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2023 年 12 月 31 日的内 部控制有效性进行了评价，详见公司《2023 年度内部控制评价报告》， 公司聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出 具了审计报告。

七、公司履行社会责任情况

为真实、客观、透明的反映公司在 2023 年度生产经营过程中履 行社会责任所做的工作，公司根据《公司法》《证券法》以及上海证 券交易所《上市公司环境信息披露指引》《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律法规对公司 2023 年履行社会 责任情况进行了总结，详见《公司 2023 年度社会责任报告》。

八、 2024 年工作计划

展望 2024 年，公司董事会将继续努力作为，董事会全体成员将 本着勤勉尽责的态度，认真行使职权，不断提升公司治理和决策水平； 进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和 风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，进一步提高信息披露的质 量。相信在公司股东大会的坚强领导下，在各级监管部门的监督指导 和广大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会抢 抓发展机遇，深化改革创新，带领公司上下全力以赴，奋发进取，为 公司发展做出更大的贡献。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

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议案七 关于《公司 2023 年年度报告全文及摘要》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年年度股东大会

关于《公司 2023 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2023 年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审 议。

《保定天威保变电气股份有限公司 2023 年年度报告》于 2024 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《保定天 威保变电气股份有限公司 2023 年年度报告摘要》同日披露于上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《证券日报》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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