Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2023

Jan 16, 2023

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会会议材料

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二〇二三年二月

保变电气 二〇二三年第一次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1.保变电气二〇二三年第一次临时股东大会会议须知 ................................ 2 2.保变电气二〇二三年第一次临时股东大会授权委托书 ............................ 4 3.保变电气二〇二三年第一次临时股东大会会议议程 ................................ 5 4.保变电气二〇二三年第一次临时股东大会会议议案 ................................ 6 （1）关于公司 2023 年度在关联公司存贷款的议案 ................................... 6 （2）关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案 ................................... 9

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保变电气 二〇二三年第一次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分 钟。

2

保变电气 二〇二三年第一次临时股东大会会议须知

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状

态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2023 年 2 月 3 日

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保变电气 二〇二三年第一次临时股东大会授权委托书

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年第一次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 2 月 3 日召开的贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司2023 年度在关联公司存贷款的议案
2	关于公司2023 年度日常关联交易预测的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

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备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自 己的意愿进行表决。

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保变电气

二〇二三年第一次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023 年 2 月 3 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

• 九、主持人宣布保变电气二〇二三年第一次临时股东大会现场会议闭

幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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议案一 关于公司 2023 年度在关联公司存贷款的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二三年第一次临时股东大会

关于公司 2023 年度在关联公司存贷款的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023年1月16日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事 厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名非关联董事表 决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉 及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率， 存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特 别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议 案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东 将在股东大会上回避表决。

（二） 2023 年在关联公司存贷款内容

公司及公司控股子公司拟定 2023 年在公司关联公司兵器装备集团财 务有限公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额如下：

1.公司及公司控股子公司 2023 年拟在兵装财务公司的日均存款额不 超过 10 亿元。

6

关于公司 2023 年度在关联公司存贷款的议案

议案一

• 2.公司及公司控股子公司 2023 年拟在兵装财务公司的贷款额不超过

• 30 亿元。

3.公司关联公司通过兵装财务公司 2023 年拟向本公司及本公司控股 子公司提供委托贷款额不超过 20 亿元。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司 法定代表人：崔云江

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批 准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间 的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸 收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同 业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业 债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五） 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

兵装财务公司为本公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的子公 司，是本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利 率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期人民银行规定的存款基 准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委 托贷款）参照同期人民银行规定的贷款基准利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于

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议案一 关于公司 2023 年度在关联公司存贷款的议案

公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。

上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露 充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影 响。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2023 年 2 月 3 日

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议案二 关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会 关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案

各位股东及股东代表：

一、公司对 2023 年日常关联交易预计

2023 年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、 五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司、天威新能源 系统工程(北京)有限公司等购买商品、接受劳务的关联交易总额为 16,800.00 万元，较 2022 年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交 易总额 11,425.94 万元（未经审计）增加 47.03%。

2023 年，公司拟向关联公司天威新能源系统工程(北京)有限公 司、保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司等销售 商品、提供劳务的关联交易总额 8,850.00 万元，较 2022 年向上述公 司销售商品、提供劳务的关联交易总额 2,238.61 万元（未经审计）增 长 295.33%。具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2023 年度预计发生额	2023 年度预计发生额	2022 年度发生额(未经审计)	2022 年度发生额(未经审计)	本次预计金额
			关联交易金 额	占同类交 易的比例 （%）	联交金	占交	与上年实际发 生额差异较大 的原因
					关易	同类易 比
					额	的例（%）
五矿天威钢铁有限公司	购买	硅钢片等	8,000.00	25.80	5,304.63	17.96	业务量增加
保定天威集团特变电气有限公司	购买	加工费、修理费等	6,000.00	3.93	4,615.59	2.94	业务量增加
天威新能源系统工程（北京）有限 公司	购买	配电工程、光伏发 电项目	1,500.00	37.50	916.90	30.56	业务量增加
保定天威顺达变压器有限公司	购买	加工费、修理费等	1,100.00	0.70	456.32	0.29	业务量增加
北京中兵保险经纪有限公司	购买	非工业性劳务	200.00	43.85	132.50	33.10	业务量增加
小计			16,800.00	/	11,425.94	/

2、销售商品、提供劳务

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议案二 关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2023 年度预计发生额		2022 年度发生额（未经审计）		本次预计金额 与上年实际发 生额差异较大 的原因
			关联交易金 额	占同类交 易比例 （%）	关联交易金 额	占同类交易 比例（%）
天威新能源系统工程(北京) 有 限公司	销售	变压器、设备及 工程施工	6,000.00	13.33	1,287.68	5.22	业务量增加
保定天威集团特变电气有限公司	销售	电磁线、散热器 等	2,500.00	8.33	856.63	3.05	业务量增加
保定天威顺达变压器有限公司	销售	局放测量仪等	200.00	2.00	17.83	0.20	业务量增加
五矿天威钢铁有限公司	销售	能源费等	150.00	15.00	76.47	9.56
小计			8,850.00	/	2,238.61	/

二、关联方介绍及关联关系

关联方名称	注册资本	注册地址	主要经营范围	关联关系
五矿天威钢铁有限 公司	7,500万元 人民币	秦皇岛市经 济技术开发 区（东区） 动力路9号	钢材的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制造和 销售；铝、铜、锌及电子产品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	受同一最终 控制方控制
天威新能源系统工 程(北京)有限公司	10,000 万 元人民币	北京市东城 区后永康胡 同17号195A	施工总承包；光伏发电系统设计、集成、技术咨询、技术服务； 光伏电站项目投资、资产管理；光伏发电系统零部件销售；货 物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	受同一最终 控制方控制
保定天威顺达变压 器有限公司	6,000 万 元人民币	河北省保定 市鲁岗路 126 号	变压器、输变电设备、控制设备和自动化系统及组部件的制造、 销售；变压器、输变电设备、控制设备、自动化系统及组部件 的维修服务、技术咨询服务；货物进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的货物除外；企业自有房屋租赁服务（经 营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法 经过批准后方可经营）。	受同一最终 控制方控制
保定天威集团特变 电气有限公司	37,023.80 万元人民 币	保定市天威 西路2399 号	变压器、互感器、电抗器、输变电设备及辅助设备、零部件的 制造、销售、安装、试验、维护、修理及技术咨询服务；输变 电专用制造设备的生产、销售；承包电力、机械行业工程招标 工程；变压器相关技术、产品及计算机应用技术的开发、销售； 货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术除外；电力设施承装（修、试）业务；企业自有房 屋和设备租赁服务；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。	受同一最终 控制方控制
北京中兵保险经纪 有限公司	1,000 万 元人民币	北京市海淀 区紫竹院路 81 号院	为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被 保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防 灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的 其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）	受同一最终 控制方控制

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关于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案

议案二

三、关联交易的定价原则和结算方式

公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期 结算。

四、关联交易的必要性

公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司 变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制 造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输 便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关 联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以 便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价 值。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2023 年 2 月 3 日

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