Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Dec 10, 2021

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二一年第二次临时股东大会会议材料

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二〇二一年十二月

保变电气 二〇二一年第二次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1.保变电气二〇二一年第二次临时股东大会会议须知 ................................ 2 2.保变电气二〇二一年第二次临时股东大会授权委托书 ............................ 4 3.保变电气二〇二一年第二次临时股东大会会议议程 ................................ 5 4.保变电气二〇二一年第二次临时股东大会会议议案 ................................ 6 （1）关于修订《公司章程》的议案 ............................................................. 6 （2）关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................... 12 （3）关于公司 2022 年度在关联公司存贷款的议案 ................................. 16

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保变电气 二〇二一年第二次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二一年第二次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。疫情期间，参会人员应 遵守当地政府对疫情防控相关要求，会议现场佩戴口罩，保持安全距离。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

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保变电气

二〇二一年第二次临时股东大会会议须知

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钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。 8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状

态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2021 年 12 月 29 日

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保变电气 二〇二一年第二次临时股东大会授权委托书

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二一年第二次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 12 月 29 日召开的贵公司 2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于修订《董事会议事规则》的议案
3	关于公司2022 年度在关联公司存贷款的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自 己的意愿进行表决。

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保变电气

二〇二一年第二次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇二一年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年 12 月 29 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

• 九、主持人宣布保变电气二〇二一年第二次临时股东大会现场会议闭

幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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议案一 关于修订《公司章程》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二一年第二次临时股东大会 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订《公司

章程》部分章节内容如下：

序号	修订前章程		修订后章程
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》) 、《中国共产党章程》和其他有关 规定,制订本章程。		第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,坚持和加强党的 全面领导，建设中国特色现代企业制度。根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》) 、《中国共产党章程》和其他有 关规定,制订本章程。
2	第九条 根据《中国共产党章程》规定，设 立中国共产党的组织，党委发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 决定公司重大事项。公司要建立党的工作机 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 组织的工作经费。		第九条 根据《中国共产党章程》、《中国共产 党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司 要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 作人员，保障党组织的工作经费。
3	第十一条 本公司章程自生效之日起,即成 为规范公司的组织与行为、公司章程公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。		第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司章程公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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议案一 关于修订《公司章程》的议案

4	第九十六条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。党委书记、董事 长原则上由一人担任，设立1 名主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以按照有关规定和程序进入 党委。同时，按规定设立纪委。		第九十六条 公司设立党委。党委设书记1 名， 其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则 上由一人担任，设立1-2 名副书记。符合条件 的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以按照有关规定和程序 进入党委。同时，按规定设立纪委。
5	第九十七条 公司党委职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任。		第九十七条公司党委发挥领导作用，把方 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公 司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志 为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使 职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向 基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团 组织。
			组织。
6	第九十八条 新增内容		第九十八条公司重大经营管理事项须经 党委前置研究讨论，再由董事会按照职权和规 定程序作出决定。
			定程序作出决定。
7	第九十九条 新增内容		第九十九条 坚持和完善”双向进入、 交叉任职“领导体制。
8	第一百条 原第九十八条内容		第一百条 党委要结合公司实际制定工作规 则。

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议案一 关于修订《公司章程》的议案

9	第一百零三条 董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。		第一百零五条 除不可抗力等特殊情况以外， 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会 议总数的四分之三。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。
10	第一百一十条 董事会由九名董事组成,设 董事长一人。		第一百一十二条 董事会由九名董事组成,设 董事长一人。外部董事人数应当超过董事会全 体成员的半数。
11	第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。		第一百一十三条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十六)制订公司重大会计政策和会计变 更方案； (十七) 决定公司安全环保、维护稳定、 社会责任方面的重大事项; (十八) 制定公司重大诉讼、仲裁等法律 事务处理方案;

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议案一 关于修订《公司章程》的议案

			(十九)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	(十九)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
12	第一百一十五条 董事会设战略与投资委 员会和审计与风险管理委员会（含法治工作 职责），并可根据实际需要设其他专门委员 会。专门委员会是董事会的专门工作机构， 由董事组成，为董事会决策提供咨询和建 议，对董事会负责。董事会负责制定各专门 委员会的工作规则，具体规定专门委员会的 组成、职责、工作方式、议事程序等内容。		第一百一十七条董事会设战略与投资 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审 计与风险管理委员会（含法治工作职责），并 可根据实际需要设其他专门委员会。战略与投 资委员会、提名委员会外部董事应占多数；薪 酬与考核委员会、审计与风险管理委员会由外 部董事组成。专门委员会是董事会的专门工作 机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和 建议，对董事会负责。董事会各专门委员会负 责制订各自的工作规则，具体规定专门委员会 的组成、职责、工作方式、议事程序等内容， 经董事会批准后执行。
13	第一百一十六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，按照国家 法律法规及有关授权，建立并履行严格的审 查和决策程序。超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。对于重大投资 项目，应当组织有关专家、专业人员进行评 审。 股东大会对董事会的授权范围为： （一）批准出售或出租金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净资产值20%的资 产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权 益的子公司做出单项金额不超过最近一期 经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵 押、质押或为第三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计 的公司帐面净资产值20%的投资事宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中， 应该履行信息披露义务，并自觉接受公司股 东、监事会以及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事 项，公司董事会审议通过后报股东大会批 准。		第一百一十八条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，按照国家法律法规 及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程 序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审。 经股东大会决议，股东大会可以依法向董 事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职 权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事 会不得将股东大会授予决策的事项向其他治 理主体转授权。公司应完善董事会授权管理制 度，建立健全授权机制。 股东大会对董事会的授权范围为： （一）批准出售或出租金额不超过最近一 期经审计的公司帐面净资产值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益 的子公司做出单项金额不超过最近一期经审 计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押 或为第三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的 公司帐面净资产值20%的投资事宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应 该履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、 监事会以及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项， 公司董事会审议通过后报股东大会批准。
14	第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会		第一百	二十条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会

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议案一 关于修订《公司章程》的议案

	会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。		会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； (七)向董事会传达中央精神和国资监管 政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董 事会推动落实的工作、督促整改的问题； (八)组织开展战略研究，每年至少主持召 开1 次专题会议； (九)负责组织制定公司年度审计计划; (十)董事会授予的其他职权。
15	第一百二十四条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。		第一百二十六条董事会会议应有过半数的 董事且过半数的外部董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。
16	第一百二十七条 董事会会议,应由董事本 人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。		第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人 出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。外部董事不得委托非外部董事 代为出席董事会会议。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。
17	第一百三十四条 总经理对董事会负责,行 使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织 实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；		第一百三十六条总经理对董事会负责,行使 下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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议案一 关于修订《公司章程》的议案

	(八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。		（八）根据董事会授权决定一定额度内的 投资项目；拟订增加或减少注册资本的方案； （九）完善建立符合市场化要求的选人用 人机制； （十）协调、检查和督促各部门、各分公 司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十一）提出公司行使所投资企业股东权 利所涉及事项的建议。 (十二)本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理应当通过总经理办公会等会议形 式行使董事会授权。决定公司重大经营管理事 项，应事先听取公司党委意见。 总经理列席董事会会议。
18	一百条后的其他序号		依次顺延

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2021 年 12 月 29 日

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议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二一年第二次临时股东大会

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订《董

事会议事规则》部分章节内容如下：

序号	修订前规则			修订后规则
1	第二条 投资管理部 董事会下设投资管理部，处理董事 会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任 投资管理部负责人，保管董事会和投资 管理部印章。		第二条董事会组成结构、职权与工作 机构 董事会由九名董事组成,设董事长一 人。外部董事人数应当超过董事会全体成 员的半数。 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；

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议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案

			(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)制订公司重大会计政策和会计 变更方案； (十七) 决定公司安全环保、维护稳 定、社会责任方面的重大事项; (十八) 制定公司重大诉讼、仲裁等法 律事务处理方案; (十九)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会下设资本运营部，处理董事会 日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任资 本运营部负责人，保管董事会和资本运营 部印章。
2	第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会 议。 董事会每年应当至少在上下两个半 年度各召开一次定期会议。		第三条会议形式及会前沟通 董事会会议分为定期会议和临时会 议。 董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开两次定期会议。 在发出召开董事会会议通知前，资本 运营部应当就重大事项提前充分征求各董 事的意见，就会议召开时间、方式和议案 内容征求董事意见后，初步形成会议提案 后交董事长拟定。 董事会会议前,进入董事会的党委委 员，或者经理层成员、董事会秘书受党委 委托，就党委意见和建议方案与董事会其 他成员进行沟通，视议题内容听取董事会 专门委员会的意见。 董事会会议前沟通时，对建议方案出 现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓 上会或者董事会会议表决未通过的方案， 应以加强分析研究和沟通协调，按程序调 整完善。需要对建议方案作重大调整的， 党委应当再次研究讨论。
3	第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持；未设副董 事长、副董事长不能履行职务或者不履		第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。

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议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案

	行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事召集和主持。
4	第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会 议。		第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事且过 半数的外部董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。纪委书记可以列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他 有关人员列席董事会会议。
5	第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵 循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非 关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委 托； （二）独立董事不得委托非独立董 事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对 提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也 不得接受全权委托和授权不明确的委 托。 （四）一名董事不得接受超过两名 董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。		第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循 以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关 联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事 代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提 案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董 事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 （五）外部董事不得委托非外部董事 代为出席董事会会议。
6	第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本 公司《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。		第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公 司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。 由董事会决策、或需提请股东大会决 策的事项，董事会不能授权。对董事会授 权董事长、总经理决策事项，党委一般不 作前置研究讨论。党委前置研究讨论后， 专门委员会会议可以适当简化决策程序。 董事会授权董事长、总经理的决策事项， 属于重大事项。 对董事会授权董事长决策事项，需要 董事长召开专题会议研究讨论的，党委委

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议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案

			员、经理层成员及其他相关人员可以视议 题内容参加或者列席专题会议。 对总经理办公会研究的董事会授权总 经理决策事项，决策前一般应当听取党委 书记、董事长意见、并以适当方式记录和 保存、意见不一致时暂缓上会；对其他重 要议题、也要注重听取党委书记、董事长 意见。
7	第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事 会决议，检查决议的实施情况，并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议 的执行情况。		第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会 决议，检查决议的实施情况，并在以后的 董事会会议上通报已经形成的决议的执行 情况。公司应建立健全董事会决议跟踪落 实及后评价制度。
8	议事规则中涉及“投资管理部”的描述		“资本运营部”

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2021 年 12 月 29 日

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议案三 关于公司 2022 年度在关联公司存贷款的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二一年第二次临时股东大会

关于公司 2022 年度在关联公司存贷款的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2021年12月10日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司2022年度在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易， 关联董事厉大成、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名 非关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获 得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议 案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公 司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率， 未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论， 予以同意，并同意将此议案提交公司2021年第二次临时股东大会审 议。

（二） 2022 年在关联公司存贷款内容

公司及公司控股子公司拟定 2022 年在关联公司兵器装备集团财 务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额如下：

1.公司及公司控股子公司 2022 年拟在兵装财务公司的日均存款 额不超过 10 亿元；

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关于公司 2022 年度在关联公司存贷款的议案

议案三

• 2.公司及公司控股子公司 2022 年拟在兵装财务公司的贷款额不

• 超过 40 亿元；

3.公司关联公司通过兵装财务公司 2022 年拟向本公司及本公 司控股子公司提供委托贷款额不超过 30 亿元。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司 法定代表人：崔云江

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付； （三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办 理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据 承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷 款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债 券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投 资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及融资租赁。

兵装财务公司为本公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的 子公司，是本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基 准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期人民银行规定 的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务 公司获得的委托贷款）参照同期人民银行规定的贷款基准利率。 四、关联交易目的和对上市公司的影响

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关于公司 2022 年度在关联公司存贷款的议案

议案三

公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有 利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。

上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息 披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立 性构成影响。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2021 年 12 月 29 日

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