Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Apr 25, 2019

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议材料

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二〇一九年五月

保变电气 二〇一八年年度股东大会会议材料目录

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目 录

1、保变电气二〇一八年年度股东大会会议须知 ......................................... 2 2、保变电气二〇一八年年度股东大会授权委托书 ..................................... 4 3、保变电气二〇一八年年度股东大会会议议程 ......................................... 5 4、保变电气二〇一八年年度股东大会会议议案 ......................................... 6 ①关于计提资产减值准备的议案.................................................................... 6 ②关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案 ......................................... 8 ③关于公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案 ....... 13 ④关于《公司 2018 年年度报告全文及摘要》的议案 ............................... 14 ⑤关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案 ....................................... 15 ⑥关于公司 2019 年在关联公司存贷款的议案 ........................................... 19 ⑦关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案 ............................... 21 ⑧关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案 ................................... 28 ⑨关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案 ................................... 34 ⑩关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案38 ⑪ 关于签订青海-河南特高压直流输电工程换流变商务合同的议案.......... 43 ⑫ 关于公司 2019 年科研计划的议案 ............................................................. 46

1

保变电气 二〇一八年年度股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

• 5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

• 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

• 6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

• 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

• 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

• 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

2

保变电气 二〇一八年年度股东大会会议须知

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状

态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019 年 5 月 8 日

3

保变电气 二〇一八年年度股东大会授权委托书

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 5 月

8 日召开的贵公司 2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于计提资产减值准备的议案
2	关于公司2018年度财务决算报告的议案
3	关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增 股本预案的议案
4	关于公司2018年度报告全文及摘要的议案
5	关于公司2019年度日常关联交易预测的议案
6	关于公司2019年在关联公司存贷款的议案
7	关于独立董事2018年度述职报告的议案
8	关于公司2018年度董事会工作报告的议案
9	关于公司2018年度监事会工作报告的议案
10	关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案
11	关于签订青海-河南特高压直流输电工程换流变 商务合同的议案
12	关于公司2019年科研计划的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

“ ” “ ” “ ” 委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿 进行表决。

4

二〇一八年年度股东大会会议议程

保变电气

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会会议议程

会议时间：2019 年 5 月 8 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 七、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

• 九、主持人宣布保变电气二〇一八年年度股东大会现场会议闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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一 议案 关于计提资产减值准备的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会

关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为真实反映公司 2018 年年末的财务状况和经营状况，按照企业 会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保 变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在 减值迹象的资产相应计提了减值准备。

一、 2018 年各公司计提减值情况

根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2018 年度计提各类资 产减值 47,793.12 万元，共减少当期合并报表利润总额 47,793.12 万元。 计提减值具体情况如下：

一 ( ) 坏账准备

2018 年度计提坏账准备-9,032.43 万元，主要是各公司按照期末 实际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失 9,032.43 万元。其中应收账 款计提与转回坏账准备增加坏账准备 3,981.60 万元，其他应收款计提 与转回坏账准备减少坏账准备 13,309.22 万元。本期计提坏账准备对 合并报表利润总额的影响数为 9,032.43 万元。

（二）存货跌价准备

2018 年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与 账面成本的差额相应计提跌价准备 16,406.82 万元；其中原材料计提 63.59 万元，在产品计提 5,104.80 万元，产成品计提 11,238.43 万元。 本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-16,406.82 万

6

一 议案 关于计提资产减值准备的议案

元。

（三）可供出售金融资产减值准备

保变电气本部依据企业会计准则，对可供出售金融资产进行减值 测试，并计提减值准备 40,247.88 万元。

（四）固定资产减值准备

2018 年度计提固定资产减值准备 170.87 万元，为合并范围内子 公司对其固定资产计提减值准备。

二、 2018 年度减值计提对公司利润影响情况

2018 年保变电气合并计提各类资产减值损失 47,793.12 万元，对 合并报表利润总额影响-47,793.12 万元。

2018 年保变电气母公司计提资产减值损失 38,620.35 万元，对母 公司报表利润总额影响-38,620.35 万元，对合并报表利润总额影响 -38,558.73 万元。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2019年5月8日

7

议案二 关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会

关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2018 年度财务决算报告》（见附件 1）提交本次股东 大会。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2019年5月8日

8

议案二 关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案

附件 1 ：

保定天威保变电气股份有限公司

2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将 2018 年度公司财务决算情况汇报如下： 一、公司经营情况

（一）经营概况

2018 年，保变电气按照“深化改革、加快发展”两大导向，积极应 对重大市场挑战，持续推进科技创新，着力解决重大专项问题，努力 防范化解各项风险，保持了稳定的经营局面。保变电气深入贯彻落实 公司整体部署和安排，在全体干部员工的共同努力下，确保了公司的 生产经营工作的顺利进行。

（二）营业收入

本年公司实现营业收入 318,684.71 万元，同比减少 118,113.01 万 元，同比下降 27.04%。

（三）成本费用

1 、营业成本

本年营业成本 280,170.19 万元，同比减少 70,842.73 万元，同比 下降 20.18%。

2 、期间费用

公司 2018 年度发生期间费用 69,935.70 万元，同比减少 3,966.30 万元，同比下降 5.37%。

( 四 ) 利润情况

1、利润总额构成情况

本年实现利润总额-83,793.04 万元，其中归属于母公司净利润 -81,650.83 万元。

利润简表

-81,650.83万元。	利润简表
项 目	2018年	2017年	增减额
营业收入	318,684.71	436,797.72	-118,113.01
减：营业成本	280,170.19	351,012.92	-70,842.73
税金及附加	3,009.49	4,974.47	-1,964.98
销售费用	13,129.65	13,036.12	93.53
管理费用	22,004.97	20,793.65	1,211.32

9

议案二 关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案

项 目	2018年	2017年	增减额
研发费用	12,031.50	12,451.48	-419.98
财务费用	22,769.58	27,620.75	-4,851.17
资产减值损失	47,793.12	23,038.99	24,754.13
加：其他收益	1,309.69	2,281.93	-972.24
投资收益	-3,208.94	18,627.77	-21,836.71
公允价值变动收益	-	-	-
资产处臵收益	42.65	-134.72	177.37
营业利润	-84,080.40	4,644.32	-88,724.72
加：营业外收入	726.38	2,848.26	-2,121.88
减：营业外支出	439.02	45.40	393.62
利润总额	-83,793.04	7,447.18	-91,240.22
减：所得税费用	209.11	285.20	-76.09
净利润	-84,002.15	7,161.98	-91,164.13
归属于母公司所有者的净利润	-81,650.83	8,091.84	-89,742.67
少数股东损益	-2,351.32	-929.86	-1,421.46

2、变动幅度较大的项目

（1）资产减值损失本期 47,793.12 万元，同比增加 24,754.13 万 元，同比上升 107.44%，主要是公司基于谨慎性原则，对部分应收款 项、存货、固定资产等资产计提减值 7,545.24 万元，对可供出售金融 资产计提减值 40,247.88 万元所致；

（2）投资收益本期-3,208.94 万元，同比减少 21,836.71 万元，同 比下降 117.23%，主要是公司上期处臵子公司确认投资收益所致；

（3）营业利润本期-84,080.40 万元，同比减少 88,724.72 万元， 同比下降 1,910.39%，主要是公司本期营业收入下降、毛利减少及对 可供出售金融资产计提减值所致。

（五）每股收益情况

本期基本每股收益为-0.491 元，比上年同期 0.053 元减少了 0.544

元。

二、资产结构及状况

本年期末资产总额为 727,853.22 万元，同比减少 181,263.40 万元， 同比减少 19.94%。其中，流动资产 496,901.68 万元，占资产总额的 68.27%，非流动资产 230,951.54 万元，占资产总额的 31.73%。

1 、主要资产项目构成 ：货币资金占 20.10%、应收票据及应收账 款占 27.72%、存货占 14.47%、可供出售金融资产占 2.87%，固定资 产占 19.13%，无形资产占 6.23%。

2 、变动幅度较大的项目

（1）预付款项：期末余额为 19,577.99 万元，同比减少 32,146.25 万元，同比下降 62.15%，主要是公司加大资金管控力度，严控资金

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议案二 关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案

支出所致；

（2）可供出售金融资产：期末余额为 20,917.10 万元，同比减少 40,247.88 万元，同比下降 65.80%，主要是公司本期计提资产减值所 致；

三、负债结构及状况

本年期末负债总额 630,442.08 万元，同比减少 207,678.90 万元， 同比下降 24.78%。其中，流动负债 602,687.12 万元，占负债总额的 95.60%，非流动负债 27,754.96 万元，占负债总额的 4.40%。

1 、主要负债项目构成 ：短期借款占 51.19 %、应付票据及应付账 款占 31.80%、预收款项占 6.46%。

2 、变动幅度较大的项目

（1）预收款项：期末余额为 40,701.43 万元，同比减少 36,414.65 万元，同比下降 47.22%，主要是公司部分重点项目本期实现销售所 致；

（2）长期借款：期末余额为 13,304.13 万元，同比减少 27,695.87 万元，同比下降 67.55%，主要是公司本期部分长期借款到期所致；

（3）长期应付款：期末余额为 2,913.39 万元，同比减少 4,360.93 万元，同比下降 59.95%，主要是公司本期部分应付融资租赁款到期 所致。

四、股东权益情况

本年期末所有者权益合计 97,411.14 万元，其中归属于母公司所 有者权益 78,756.91 万元，较年初增加 28,865.04 万元，同比增加 57.86%，主要是由于公司本期非公开发行股票募集资金 110,640.49 万元所致。

五、资金运营情况

（一）经营活动现金流量

本年经营活动现金流入 378,476.57 万元。其中：销售商品、提供 劳务收到的现金 344,931.27 万元，占比 91.14%。

经营活动现金流出 329,880.22 万元。其中：购买商品、接受劳务 支付的现金 229,866.72 万元，占比 69.68%。

经营活动现金净流量 48,596.34 万元，比上年的 33,714.15 万元多 流入 14,882.19 万元。

（二）投资活动现金流量

本年投资活动现金流入 3,434.60 万元，其中处臵固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金净额 1,746.95 万元，占比 50.86%， 主要是收到的土地臵换补偿款；

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议案二 关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案

本年投资活动现金流出 4,359.44 万元，其中购建固定资产、无形 资产和其他长期资产所支付的现金 4,359.44 万元，占比 100.00%，主 要是购建固定资产支出；

投资活动现金流净额-924.84 万元，比上年的 11,915.38 万元少流 入 12,840.22 万元。

（三）筹资活动现金流量

本年筹资活动现金流入 872,136.48 万元，其中取得借款所收到的 现金 761,097.08 万元，占比 87.27%；

筹资活动流出 929,083.81 万元，其中偿还债务所支付的现金 894,786.90 万元，占比 96.31%。

筹资活动现金净流入-56,947.33 万元，比上年的-95,522.50 万元 多流入 38,575.17 万元。

六、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

本年度主营业务毛利率 12.14%，较上年 19.69%下降了 7.55 个百 分点；本年度成本费用占营业收入比 110.80%，较上年 98.42%提高了 12.38 个百分点；基本每股收益为-0.491 元，比上年同期 0.053 元减少 了 0.544 元。

（二）偿债能力分析

1 、资产负债率 : 本期资产负债率 86.62%，较上年 92.19%下降了 5.57 个百分点。

2 、现金流动负债比率 : 本年现金流动负债比率为 8.06%，较上年 4.35%上升了 3.71 个百分点，现金偿债能力有所上升。

（三）营运能力分析

本年应收账款周转率 1.27 次，较上年 1.46 降低 0.19 次，存货周 转率 1.89 次，较上年 2.41 降低 0.52 次。

保定天威保变电气股份有限公司

2019 年 5 月 8 日

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议案三 关于公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会 关于公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的 议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2018 年度实现净利润-54,841.30万元，根据本公司章程的规定，不提取法 定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-54,841.30万元，加上年初 未分配利润-430,885.64万元，2018年末可供股东分配的利润为 -485,726.94万元。

根据公司实际经营情况，公司2018年度拟不进行利润分配，亦不 进行资本公积金转增股本或派发红股。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年5月8日

13

议案四 关于《公司 2019 年年度报告全文及摘要》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会

关于《公司 2018 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2018 年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审 议。

《保定天威保变电气股份有限公司 2018 年年度报告》于 2019 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《保定天 威保变电气股份有限公司 2018 年年度报告摘要》同日披露于上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《证券日报》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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14

议案五 关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会

关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2019年4月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司2019年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易， 关联董事文洪、厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由 4名非关联董事表决，该项议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0 票获得通过。

（二） 2018 年日常关联交易情况

2018 年 4 月 13 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关 于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案》，该议案于 2018 年 5 月 8 日经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司对 2018 年度日常关 联交易进行了预测（详见 2018 年 4 月 17 日和 2018 年 5 月 9 日，公 司披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》 上的有关公告）。

2018 年因公司业务发展需要及其他未能预计到的关联交易，导 致 2018 年日常关联交易超出了预计金额，具体情况如下：

单位：万元，人民币

关联交易类型	关联方名称	关联交易内容	预计金额	实际发生额
购买	天威新能源系统工程（北京）有限公司	工程项目改造	0	112.11
购买	五矿天威钢铁有限公司	矽钢片、加工劳务	3,000.00	3,455.47

除此以外，公司 2018 年实际发生的关联交易与原预计金额未发

15

议案五 关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案

生重大变动。

公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于对公司 2018 年度日常关联交易超出预计部分进行确认 的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事回避表决后，该项议案 获得通过。

（三）预计 2019 年日常关联交易内容

2019 年，公司拟从关联公司保定多田冷却设备有限公司、保定 天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司等购买商品、接 受劳务的关联交易总额为 16,000.00 万元，较 2018 年从上述公司购买 商品、接受劳务的关联交易总额 9,122.54 万元增加 75.39%。

2019 年，公司拟向关联公司五矿天威钢铁有限公司、保定天威 集团特变电气有限公司等销售商品、提供劳务的关联交易总额 3,300.00 万元，较 2018 年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交 易总额 1,373.70 万元增加 140.23%。具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
			2019 年度预计发生额		2018 年度发生额		本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
	关联 交易 类型
		关联交 易内容	关联交易金 额		关联交易金 额
关联方名称				占同类 交易的 比例（%）		占同类交 易的比例 （%）
保定多田冷却设备有限公司	购买	冷却器	3,000.00	36.74	872.80	15.32	业务量增加
保定天威集团特变电气有限公司	购买	变压器	5,500.00	40.01	4,794.27	35.17
五矿天威钢铁有限公司	购买	矽钢片	7,500.00	23.25	3,455.47	10.49	业务量增加
小计			16,000.00		9,122.54

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2019 年预计金额	2019 年预计金额	2018 年实际金额	2018 年实际金额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
			关联交易 金额	占同 类交 易比 例（%）	关联交易 金额	占同 类交 易比 例（%）
保定天威电力线材有限公司	销售	劳务	100.00	12.04	0.00	0.00	业务量增加

16

议案五 关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案

保定天威集团特变电气有限公司	销售	变压器	2,000.00	0.60	1,239.56	0.44
保定天威顺达变压器有限公司	销售	电磁线、设备等	300.00	2.10	4.98	0.01	业务量增加
天威新能源系统工程(北京)有限公司	销售	变压器	500.00	0.15	0.00	0.00	业务量增加
五矿天威钢铁有限公司	销售	矽钢片等	400.00	97.20	129.16	92.31
小计			3,300.00		1,373.70

二、关联方介绍及关联关系

关联方名称	法定代表 人	注册资本	注册地址	主要经营范围	关联关系
五矿天威钢铁有 限公司	闫嘉有	7500万元 人民币	秦皇岛市经济 技术开发区（东 区）动力路9号	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销 售。	受同一最 终控制方 控制
保定天威电力线 材有限公司	焦隽	10000万元 人民币	保定市高开区 创业路111号	铜、铝、钢园扁线、铜排（铜排制造仅限分支机 构经营）、钢芯铝绞线、钢绞线、电磁线、电力电 缆制造；园钢轧制；金属材料销售；废旧有色金 属回收、加工；配电开关控制设备制造及销售、 玻璃制品加工、销售（仅限有经营资格的分支机 构经营）、自有房地产经营活动（经营范围中属于 法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法 经过批准后方可经营）。	受同一最 终控制方 控制
保定多田冷却设 备有限公司	张洪利	500万美元	河北省保定市 创业路109号	制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加 工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产 品，并提供售后服务（经营范围中属于法律、行 政法规规定须经过批准的项目，应当依法经过批 准后方可经营）。	本公司参 股公司
天威新能源系统 工程（北京）有 限公司	何光盛	10,000 万 元人民币	北京市东城区 后永康胡同17 号195A	施工总承包；光伏发电系统设计、集成、技术咨 询、技术服务；光伏电站项目投资、资产管理； 光伏发电系统零部件销售；货物进出口；代理进 出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	受同一最 终控制方 控制
保定天威顺达变 压器有限公司	赵保立	6000万元 人民币	河北省保定市 鲁岗路126号	变压器、输变电设备、控制设备和自动化系统及 组部件的制造、销售；变压器、输变电设备、控 制设备、自动化系统及组部件的维修服务、技术 咨询服务；货物进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的货物除外；企业自有房屋租赁 服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经 批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。	受同一最 终控制方 控制
保定天威集团特 变电气有限公司	孙福泉	37023.80 万元人民 币	保定市天威西 路2399号	制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变压 器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变压器 组件、输变电设备；变压器维修服务、技术服务； 货物进出口业务。	受同一最 终控制方 控制

三、关联交易主要内容和定价政策

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议案五 关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案

公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期 结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司 变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制 造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输 便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关 联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以 便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价 值。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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议案六 关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会

关于公司 2019 年在关联公司存贷款的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2019年4月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司2019年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易， 关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名非 关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得 通过。

（二） 2019 年在关联公司存贷款内容

公司及公司控股子公司拟定 2019 年在公司关联公司的存贷款额 如下：

1、2019 年兵装集团将继续对输变电产业提供资金支持，公司及 公司控股子公司 2019 年拟在兵器装备集团财务有限责任公司（以下 简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过 15 亿元；

2、公司及公司控股子公司 2019 年拟在兵装财务公司的贷款额 不超过 60 亿元；

3、公司关联公司通过兵装财务公司 2019 年拟向本公司及本公 司控股子公司提供委托贷款额不超过 40 亿元。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

法定代表人：崔云江；

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议案六 关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案

注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层；

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限 于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风 险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司 的子公司，是本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基 准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期人民银行规定 的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务 公司获得的委托贷款）参照同期人民银行规定的贷款基准利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有 利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。

上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息 披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立 性构成影响。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年5月8日

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议案七 关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会 关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司独立董事 2018 年度述职报告》（见附件 2）提交本次 股东大会。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年5月8日

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议案七 关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案

附件 2 ：

保定天威保变电气股份有限公司

独立董事2018 年度述职报告

作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变 电气”）的独立董事，2018年任职期内，我们严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》 等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面 关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、 勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。 现将我们在2018年工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张双才，男，1961年8月出生。现任河北大学管理学院教授，应 用经济学博士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定 市政协常委，河北省十一届、十二届人大代表。现任河北省十一届政 协委员、中国成本研究会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委 员，民建中央经济委员会委员，鼎信通讯股份有限公司、东旭光电科 技股份有限公司独立董事。2014年12月至今任保变电气独立董事。

梁贵书，男，1961年11月出生。现任华北电力大学教授、博士生 导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工术语标准化技术委员会 委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研究会常务理事和河北省 电机工程学会电工理论与新技术专业委员会委员兼秘书。长期从事高 电压技术、电工理论和新技术的研究和教学工作，主要研究方向有电 网络理论及其在电力系统中的应用、电力系统电磁兼容、电力系统过 电压及其防护。2014年12月至今任保变电气独立董事。

孙锋，男，1979年11月出生，复旦大学会计学博士，南开大学金

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议案七 关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案

融学硕士。 2006年7月至2014年3月，就职于上海证券交易所上市公 司监管一部。2014年4月至今，担任上海汉上资产管理合伙企业（有 限合伙）执行事务合伙人；2014年6月至今，担任浙江棒杰数码针织 品股份有限公司独立董事； 2014年9月至今，担任上海康橙投资管理 股份有限公司董事长、总经理；2014年12月至今任保变电气独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何 职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之 间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独 立性的情况。

二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况

2018年内公司董事会总计召开13次会议，独立董事出席会议情况 如下：

下：
董事姓 名			参加董事会情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议
张双才	13	13	8	0	0	否
梁贵书	13	13	9	0	0	否
孙锋	13	11	11	2	0	否

此外，公司2018年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名 委员会会议4次、审计委员会会议4次，年报审计沟通见面会2次，独 立董事均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。 （二）履职情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专 业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上， 我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极 参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司 的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和 监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。

2018年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，

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议案七 关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予 了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议， 并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议 的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事 制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容， 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独 立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求， 对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必 要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司 及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和 独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行 程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外 担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严 格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和 全体股东利益。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施 细则》对董事、高级管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与 商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》 对相关提名、聘任人员发表独立意见。

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关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案

议案七

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按 照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩 效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方 式，报公司董事会审议。

（四）聘任会计师事务所情况

经公司第七届董事会第九次会议和2018年第二次临时股东大会 审议通过，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年年度报告审计机构及2018年内部控制审计机构。经过资质审 核，我们认为该所从业资质、执业经验和机构独立性符合要求，能够 遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审 计任务。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

1、因公司2018年度累计未分配利润为负，根据《公司章程》，2018 年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积 极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利 润分配相关工作。

2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更 好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督 “ ” —— 管理委员会（ 中国证监会 ）《上市公司监管指引第3号 上市公司 现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修 订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。

3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监 督机制，积极回报公司股东，依据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定 天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018 年）》，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本 公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在

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议案七 关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案

定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情 况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露的执行情况

2018年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司 《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司 共发布临时公告65份，定期报告4份。公司所披露信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信 息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生 的重大事项及时履行信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按照监管机构要求建立、健全、完善内部控制制度，稳 步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了 内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业 风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程 描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内 部控制制度体系并能得到有效的执行。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、信息披露五 个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属 领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公 司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则， 切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权 益。

2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和 全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，

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议案七 关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案

加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的 职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地 保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营， 创造良好业绩发挥积极作用。

保定天威保变电气股份有限公司 独立董事：张双才、梁贵书、孙锋 2019年5月8日

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关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

议案八

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会

关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2018 年度董事会工作报告》（见附件 3）提交本次股 东大会。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年5月8日

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议案八 关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

附件 3:

保定天威保变电气股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规及规范性文件的有关规定以及《公司章程》及《董事会议事 规则》的要求开展各项工作，在确保公司董事会会议的召集、召开和 审议决策程序合法有效的同时，着重从以下几个方面提升董事会的运 作效率和决策水平：

专业性方面，董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进 行职责分工，进一步提高公司决策水平；规范运作方面，董事长及董 事会秘书就提案事项与各董事事前充分沟通，公司董事尽职尽责，提 高决策效率；沟通执行方面，公司董事会通过与经营管理层保持密切 沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议 事项的顺利落实。

为真实准确反映董事会 2018 年工作的开展情况，现将董事会 2018 年的工作情况和 2019 年工作计划报告如下：

一、董事会会议召开情况

2018 年度，公司共召开董事会会议 13 次，共审议 68 项议案， 具体情况如下：

董事会届次	召开时间	董事会会议议题
第六届董事会第四 十二次会议	2018-1-11	1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》； 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（四次 修订稿）的议案》； 5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； 6、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署< 终止协议>的议案》； 7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 （四次修订稿）的议案》 8、 《关于批准公司与云南变压器电气股份有限公司部分小股东签署< 框架协议终止协议>的议案》； 9、《关于公司2018年度融资授信额度的议案》；

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议案八 关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

		10、《关于向部分子公司提供委托贷款的议案》； 11、《关于2018年度向子公司提供担保额度的议案》。
第六届董事会第四 十三次会议	2018-1-24	1、《关于公司董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议 案》； 2、《关于调整向保定保菱变压器有限公司派出董事会成员的议案》； 3、《关于公司组织机构调整的议案》； 4、《关于召开公司二〇一八年第一次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第一 次会议	2018-2-9	1、关于选举薛桓先生为公司董事长的议案 2、关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案 3、关于聘任刘淑娟女士为公司总经理的议案 4、关于聘任公司其他高级管理人员的议案 5、关于聘任张彩勃女士为公司证券事务代表的议案
第七届董事会第二 次会议	2018-4-13	1、《关于<公司2017年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于计提资产减值准备的议案》； 3、《关于2017年度资产核销的议案》； 4、《关于会计政策变更的议案》 5、《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》； 6、《关于<公司2018年度财务预算报告>的议案》； 7、《关于<公司2017年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案> 的议案》； 8、《关于<公司2017年年度报告全文及摘要>的议案》； 9、《关于对公司2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议 案》 10、《关于公司2018年度日常关联交易预测的议案》； 11、《关于公司2018年在关联公司存贷款的议案》； 12、《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》； 13、《关于<公司2017年度社会责任报告>的议案》； 14、《关于<公司独立董事2017年度述职报告>的议案》； 15、《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》； 16、 《关于<公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》； 17、 《关于<公司董事会薪酬与考核委员会2017年工作总结报告>的议 案》； 18、《关于投资建设3万千伏安试验发电机组项目的议案》； 19、《关于投资建设除尘及4#气相干燥罐电加热系统改造项目的议 案》； 20、《关于公司2018年小型技术措施投资计划的议案》； 21、《关于公司2018年度信息化投资计划的议案》； 22、《关于调整向保定多田冷却设备有限公司派出董事会成员的议 案》； 23、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
第七届董事会第三 次会议	2018-4-25	1、《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》； 2、《关于向三菱电机输变电设备有限公司派出董事会成员的议案》。 （张洪利任董事）
第七届董事会第四 次会议	2018-7-2	1、《关于设立募集资金专项账户的议案》； 2、《关于<保定天威保变电气股份有限公司投资管理办法>的议案》。
第七届董事会第五 次会议	2018-8-2	1、《关于向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司提供担保的议 案》； 2、《关于以募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的议案》； 3、《关于公司部分高级管理人员变动的议案》。
第七届董事会第六 次会议	2018-8-13	关于解散清算重庆市亚东亚集团变压器有限公司的议案
第七届董事会第七 次会议	2018-8-24	1、《关于计提资产减值准备的议案》； 2、《关于<公司2018年半年度报告全文及摘要>的议案》； 3、《关于续聘立信会计师事务所并确定其2018年审计费用的议案》。
第七届董事会第八 次会议	2018-9-17	1、《关于公司董事会成员变动的议案》； 2、《关于修改<公司章程>的议案》； 3、《关于调整向天威保变（合肥）变压器有限公司派出董事会成员

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议案八 关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

		的议案》； 4、《关于召开公司二〇一八年第二次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第九 次会议	2018-10-10	1、《关于选举文洪先生为公司董事长的议案》； 2、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
第七届董事会第十 次会议	2018-10-26	1、《关于<公司2018年第三季度报告全文及正文>的议案》； 2、《关于修改<公司章程>的议案》； 3、《关于公司高级管理人员2017年薪酬的议案》。
第七届董事会第十 一次会议	2018-12-29	1、《关于公司组织机构调整的议案》； 2、《关于确认2018年科研项目经费的议案》； 3、《关于公司2019年度融资授信额度的议案》； 4、《关于向部分子公司提供委托贷款的议案》； 5、《关于2019年度向子公司提供担保额度的议案》

二、董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会、信息披露委员会按照各自职责积极开展工 作，发表建设性意见和建议，在公司的经营管理中充分发挥了重要作 用。

各专门委员会依据各自职责分工及实施细则对公司重大事项进 行了有效监管，严格按照制度履行了对公司董事及高级管理人员的审 查提名工作，并对其薪酬进行研究审查，确定了合理的薪酬水平，对 公司会计师的续聘进行了监督，督促公司定期报告按时完成，保障了 公司信息披露的真实性、准确性、完整性。

公司薪酬与考核委员会、审计委员会按照规定分别对2018 年工 作情况进行了总结，详见《公司董事会审计委员会2018 年度履职报 告》、《公司董事会薪酬与考核委员会2018 年工作总结报告》。 三、独立董事履职情况

2018 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独 立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和 要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发 挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。具体履职情况详见《公 司独立董事2018 年度述职报告》。

四、公司治理情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

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关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

议案八

准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会 有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理 结构和公司各项法人治理制度，修订了《公司章程》等制度，提高公 司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东 大会、董事会、监事会、经营层已经形成职责明确、决策科学、协调 运作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信 自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司法人治理结 构符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。

五、信息披露情况

2018 年度，董事会认真执行上海证券交易所及公司信息披露相 关规定，按照及时性、准确性、真实性和完整性的原则编制并对外披 露公告，帮助广大投资者更好的了解公司生产经营各方面情况，全年 共对外披露 65 份临时公告，并高效高质地完成了包括 2017 年年度报 告，2018 年一季报、2018 年半年报、2018 年三季报在内四个定期报 告的编制和披露工作，信息披露真实、充分、客观、公正，各项工作 受到了监管部门的高度评价和广大投资者的充分认可。

六、内部控制自我评价

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2018 年 12 月 31 日的内 部控制有效性进行了评价，详见公司《2018 年度内部控制评价报告》， 公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审计，并 出具了审计报告。

七、公司履行社会责任情况

为真实、客观、透明的反映公司在 2018 年度生产经营过程中履 行社会责任所做的工作，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海 证券交易所上市公司社会责任指引》等相关法律法规对公司 2018 年 履行社会责任情况进行了总结，详见《公司 2018 年度社会责任报告》。 八、2019 年工作计划

2018 年，公司董事会完成了换届，各项工作的开展得到了广大

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议案八 关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

股东、监事会及高级管理人员的大力支持与配合，职权范围内及股东 大会授权办理的各项工作顺利完成。

展望 2019 年，公司董事会将继续努力作为，董事会全体成员将 本着勤勉尽责的态度，认真行使职权，不断提升公司治理和决策水平； 进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和 风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，进一步提高信息披露的质 量。相信在公司股东大会的坚强领导下，在各级监管部门的监督指导 和广大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会抢 抓发展机遇，深化改革创新，带领公司上下全力以赴，奋发进取，为 公司发展做出更大的贡献。

以上为公司 2018 年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表 审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019 年 5 月 8 日

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关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案

议案九

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会

关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2018 年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见 附件 4）。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2019年5月8日

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议案九 关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案

附件 4 ：

保定天威保变电气股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负 责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开 了 6 次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公 司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履 行职责情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促 进了公司规范运作。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题
2018年1月24日召开公司第 六届监事会第二十三次会议	关于公司监事会换届选举及提名第七届监事会监事候选人的议案
2018年2月9日召开公司第 七届监事会第一次会议	关于选举赵继春先生为公司监事会主席的议案
2018年4月13日召开公司第 七届监事会第二次会议	1、《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于计提资产减值准备的议案》； 3、《关于2017年度资产核销的议案》； 4、《关于会计政策变更的议案》； 5、《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》； 6、《关于<公司2018年度财务预算报告>的议案》； 7、《关于<公司2017年度利润分配预案和资本公积金转增股本预 案>的议案》； 8、《关于<公司2017年年度报告全文及摘要>的议案》; 9、《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》； 10、《关于<公司2017年度社会责任报告>的议案》。
2018年4月25日召开公司第 七届监事会第三次会议	关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案
2018年8月2日召开公司第 七届监事会第四次会议	关于以募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的议案

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议案九 关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案

2018 年 8 月 24 日召开公司第 1、《关于计提资产减值准备的议案》； 七届监事会第五次会议 2、《关于<公司 2018 年半年度报告全文及摘要>的议案》。 2018 年 10 月 26 日召开公司 关于《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》的议案 第七届监事会第六次会议

报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予 的责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发 展，对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了 有效监督，2018 年公司共召开 7 次监事会，对相关议案充分发表了 意见，并形成了决议，保证了公司健康稳定地发展。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作， 依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内 部控制制度，完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期 末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为 2018 年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格 执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2018 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告， 客观公正，符合公司实际。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司 2018 年度收购、出售资产情况进行了有效监 督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》 和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内

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议案九 关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案

幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资 源整合，符合公司战略发展的要求。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2018 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则， 定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际， 没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独 立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合 法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司 章程的行为。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2018 年度 内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行 有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报 风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2019 年 5 月 8 日

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议案十 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告提交 本次股东大会（见附件 5）。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2019年5月8日

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议案十 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

附件 5 ：

保定天威保变电气股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]833 号文核准，保定 天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 1 日 非公开发行人民币普通股（A 股）306,921,413 股，本次发行募集资 金总额为 1,117,193,943.32 元，扣除各项发行费用为人民币 10,789,068.64 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,106,404,874.68 元。

募集资金已于 2018 年 7 月 24 日全部到账，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2018]第 ZG11665 号《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资 金验资报告》。本次募集资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 1,106,454,387.85 元，比募集资金净额 1,106,404,874.68 元多 49,513.17 元为募集资金产生利息收入。用于偿还金融机构贷款 600,000,000.00 元，用于补充流动资金 506,454,387.85 元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》以及中国证监会相关文件的规定，公司结合实际情况制定了《募 —— 集资金管理制度》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》对《募集资金管理制度》进 行了修订。

按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存 储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进 行监督，保证专款专用。

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通

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议案十 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等 法律法规，2018 年 8 月 1 日，公司和中国国际金融股份有限公司（以 下简称“中金公司”），分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支 行和中国农业银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》（以下简称“协议”）。上述协议与上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止 2018 年 12 月 31 日募集资金专项账户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行名称	银行账号	存储金额	余额
中国工商银行股份有 限公司保定朝阳支行	0409003829300125621	600,000,000.00	189,784.04
中国农业银行股份有 限公司保定分行	50575101040027626	510,393,943.32	2,072.70

注：募集资金专项账户的余额均为银行利息收入及手续费支出净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情

况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司实际使用募集资金 1,106,454,387.85 元，比募集资金净额 1,106,404,874.68 元多 49,513.17 元为募集资金产生利息收入。其中 600,000,000.00 元用于偿还金融机 构贷款，506,454,387.85 元用于补充流动资金，具体情况详见附表 1： 《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及臵换情况

公司于 2018 年 8 月 2 日召开第七届董事会第五次会议和第七届 监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金臵换预先已投 入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金 60,000 万元臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次使 用募集资金臵换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未 超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会对此 议案发表了书面意见，会计师及保荐机构分别出具了鉴证报告和核查 意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

（三）募集资金使用的其他情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金实际投资项目变

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议案十 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》和《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》的相关规 定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用 情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2018 年度《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符 — 合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式 指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2018 年度 实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：保变电气 2018 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办 — 法》《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资 金进行了专户存放和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对保变电气 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专 项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出 具的鉴证报告。 特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019 年 4 月 12 日

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议案十 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

						单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金净额				1,106,404,874.68		本年度投入募集资金总额					1,106,454,387.85
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					1,106,454,387.85
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整 后投 资总 额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
偿还金融机构贷款	-	600,000,000.00	-	600,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00	0	100.00	-	-	-	-
补充流动资金	-	506,404,874.68	-	506,404,874.68	506,454,387.85	506,454,387.85	49,513.17	100.01	-	-	-	-
合计	-	1,106,404,874.68	-	1,106,404,874.68	1,106,454,387.85	1,106,454,387.85	49,513.17	100.00	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					-
项目可行性发生重大变化的情况说明					-
募集资金投资项目先期投入及臵换情况					公司于2018年8月2日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关 于以募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金60,000 万元臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况					-
对闲臵募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					-
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					-
募集资金结余的金额及形成原因					截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为191,856.74元，其中募集资金0.00元，利息收 入及手续费支出净额为191,856.74元。
募集资金其他使用情况					-

注：本年度累计投入募集资金总额1,106,454,387.85 元比募集资金净额1,106,404,874.68 元多49,513.17 元，为募集资金产生利息收入。

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• 议案十一 关于签订青海 河南特高压直流输电工程换流变商务合同的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会

- 关于签订青海 河南特高压直流输电工程换流变商务合同的

议案

各位股东及股东代表：

2019 年 2 月，公司中标国家电网青海-河南特高压直流输电 工程换流变压器，共计 28 台换流变压器，中标金额 182393.528 万元，公司将于近期与国家电网有限公司签订商务合同，具体内 容如下：

一、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

项目名称：青海～河南±800kV 特高压直流输电工程海南换 流站换流变压器

合同标的：海南换流站 28 台换流变压器

合同金额：约 182393.528 万元

工程地点：青海省海南藏族自治州共和县海南换流站

工程背景：青海-河南±800kV 直流输电工程起于青海省海 南藏族自治州共和县海南换流站，止于河南省驻马店市上蔡县蔡 沟乡驻马店换流站。

（二）合同对方当事人情况

合同对方为国家电网有限公司，基本情况如下：

企业名称：国家电网有限公司

统一社会信用代码：9111000071093123XX

类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：寇伟

注册资本：82950000 万人民币

成立日期：2003 年 05 月 13 日

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• 议案十一 关于签订青海 河南特高压直流输电工程换流变商务合同的议案

住所：北京市西城区西长安街 86 号 登记机关：北京市工商行政管理局

经营范围：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经 批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境 外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关 的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进 出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国家电网有限公司与公司不存在关联关系，也不存在产权、 资产、人员等其他方面的关系。

• 二、合同主要内容

合同标的：海南换流站 28 台换流变压器

合同金额：约 182393.528 万元

工程地点：青海省海南藏族自治州共和县海南换流站

履行期限：从合同生效之日起至协议约定的双方权利义务履 行完毕为止。

• 违约责任：合同约定了性能违约、延迟交货违约等责任。 争议解决方式：双方发生争议时，应首先通过友好协商解决；

• 协商不成的，向买方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 三、合同履行对上市公司的影响

• （一）本次交易属于公司日常经营业务，合同金额约占公司

• 最近一期经审计营业收入的 57.35%。

• （二）随着合同执行将对未来财务状况及经营成果产生积极

• 的影响，有利于提升公司整体盈利能力。

• （三）合同的履行将为公司未来特高压项目的推进和合作提

• 供更多的经验。

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• 议案十一 关于签订青海 河南特高压直流输电工程换流变商务合同的议案

四、合同履行风险提示

合同的履行存在受不可抗力等造成的风险。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年5月8日

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关于公司 2019 年科研计划的议案

议案十二

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一八年年度股东大会 关于公司 2019 年科研计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升保变电气在高端变压器产品领域的技术优势， 公司及公司子公司 2019 年拟投资重点科研项目 33 项，共计投资 约 16003 万元：其中，新产品研制项目 15 项，计划投资 14320 万元；基础性技术研究项目 11 项，计划投资 910 万元；工艺技术 进步项目 5 项，投资 673 万元；测试技术研究项目 2 项，计划投 资 100 万元。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2019年5月8日

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