Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Dec 9, 2016

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会会议材料

==> picture [151 x 127] intentionally omitted <==

二〇一六年十二月

保变电气 二〇一六年第三次临时股东大会会议材料目录

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

目 录

1、保变电气二〇一六年第三次临时股东大会会议须知 .............. 3 2、保变电气二〇一六年第三次临时股东大会授权委托书 ............ 5 3、保变电气二〇一六年第三次临时股东大会会议议程 .............. 7 4、保变电气二〇一六年第三次临时股东大会会议议案 .............. 8 ①关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 ................... 8 ②关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案 ................ 10 ③关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 ................ 14 ④关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议 案 ......................................................... 15 ⑤关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 .............. 16 ⑥关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》、《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》的议案 ........................ 25 ⑦关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资 产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》、《附条件生效的 资产购买协议之补充协议》的议案 .............................. 31 ⑧关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ................ 34 ⑨关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订 稿）的议案 ................................................. 35 ⑩关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》的议案 .. 36 ⑪ 关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议

1

保变电气 二〇一六年第三次临时股东大会会议材料目录

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

案 ......................................................... 41 ⑫ 关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章 程》的议案 ................................................. 42 ⑬ 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜 的议案 ..................................................... 43 ⑭ 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法 的适用性的议案 ............................................. 45 ⑮ 关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案 ................ 47 ⑯ 关于批准《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产 涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》的议案 ............ 48 ⑰ 关于批准报出公司《备考财务报表审计报告》的议案 ............ 49 ⑱ 关于续聘立信会计师事务所并确定其2016 年审计费用的议案 ..... 50

2

保变电气 二〇一六年第三次临时股东大会会议须知

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

3

二〇一六年第三次临时股东大会会议须知

保变电气

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状

态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016 年 12 月 16 日

4

保变电气 二〇一六年第三次临时股东大会授权委托书

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 12 月

• 16 日召开的贵公司 2016 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2.00	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议 案
2.01	本次非公开发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则
2.05	本次非公开发行的股票数量
2.06	限售期
2.07	上市地点
2.08	募集资金数额及用途
2.09	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限
3	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报 告（修订稿）的议案
5	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
6	关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认 购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 的议案

5

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保变电气 二〇一六年第三次临时股东大会授权委托书

7	关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合 伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生 效的资产购买协议》、《附条件生效的资产购买协议之 补充协议》的议案
8	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
9	关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及 填补措施（修订稿）的议案
10	关于《公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》 的议案
11	关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发 出收购要约的议案
12	关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结 果修订《公司章程》的议案
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发 行股票相关事宜的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的 合理性、评估方法的适用性的议案
15	关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案
16	关于批准《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开 发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公 司评估报告》的议案
17	关于批准报出公司《备考财务报表审计报告》的议案
18	关于续聘立信会计师事务所并确定其2016年审计费用 的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

“ ” “ ” “ ” 委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿 进行表决。

6

二〇一六年第三次临时股东大会会议议程

保变电气

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年 12 月 16 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

九、主持人宣布保变电气二〇一六年第三次临时股东大会现场会议闭

幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

7

议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发 行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股 票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件 的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求， 经认真自查，认为公司符合以下非公开发行 A 股股票（以下简称“本 次非公开发行”）的条件：

• 1、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同

• 权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票，特定对象 数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八 条的规定。

3、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会第 二十一次会议决议公告日（“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施 细则》第七条的规定。

4、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个 月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细 则》第九条和第十条的规定。

5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管 理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

8

议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

股票的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金 需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一） 项之规定。

8、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之 目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符 合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三） 项之规定。

9、本次非公开发行募投实施后，不会与大股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十 八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。

10、公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并 由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三 十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年12月16日

9

议案二 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会

关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强 公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案的具 体内容如下：

1、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵 器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责 任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持 云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25% 的股份认购本次非公开发行的股票。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2016 年 3 月 31 日 为评估基准日的《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票 购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》（天兴评报

10

议案二 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

字（2016）第 0705 号），云变电气 100%股东权益的整体评估价值为 59,318.31 万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备 案，公司与上海长威、南方资产协商确定云变电气 54.97%、25%股份 的最终交易价格为 32,609.55 万元、14,829.58 万元。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次 会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。

本次非公开发行股票的发行价格为 6.00 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的 发行价格将相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所 调整，以其核准的价格为准。

5、本次非公开发行的股票数量

本次非公开发行的股票数量为不超过 266,565,210 股（含本数）， 具体情况如下表：

序号	交易对方	支付对价方式	对应金额（万元）	认购数量（股）
1	兵装集团	现金	112,500.00	187,500,000
2	上海长威	云变电气54.97%股份	32,609.55	54,349,249
3	南方资产	云变电气25%股份	14,829.58	24,715,961
合计			159,939.13	266,565,210

注：上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南 方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公 式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付。

最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行的股票数量相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准

11

议案二 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将 相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。 6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 8、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 159,939.13 万元，除 上海长威、南方资产以其所持有的云变电气 79.97%股份认购部分外， 实际募集资金金额不超过 112,500 万元。本次募集资金拟用于如下用 途：

序号	项目名称	交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1	收购云变电气79.97%股份	47,439.13
2	偿还金融机构贷款	60,000.00
3	补充流动资金	52,500.00
合计		159,939.13

其中，云变电气 100%股份的评估值为 59,318.31 万元，本次公司拟收购云变电气 79.97%股份，对应交易价格为 47,439.13 万元。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上 述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前 提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。本 次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先 行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

12

议案二 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同

享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议 通过之日起 12 个月。

根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项 审议表决。

本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年12月16日

13

关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

议案三

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会

关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司 拟定了《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）》（详见 2016 年 11 月 26 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发 行 A 股股票预案（修订稿）》），现提交本次股东大会审议。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016年12月16日

14

议案四 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修 订稿）的议案

各位股东及股东代表：

为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平， 公司本次非公开发行股票拟募集资金额不超过 159,939.13 万元。

公司针对本次非公开发行股票所募集资金使用的可行性进行了 分析（详见 2016 年 11 月 26 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发 行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》），现提交本次股东 大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

15

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 2016 年 11 月 25 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，按照本次非公开发行股 票预案，公司拟非公开发行 A 股股票不超过 266,565,210 股，募集资 金总额不超过人民币 159,939.13 万元，本次发行对象为中国兵器装备 集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司 （以下简称“南方资产”）等 3 名特定对象，本次交易所涉关联交易事 项的具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）向兵装集团非公开发行股票

兵装集团拟以 11.25 亿元现金认购公司本次非公开发行的股票， 按照本次非公开发行确定的发行价格计算，兵装集团认购本次非公开 发行股票不超过 18,750 万股。

由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成 关联交易。

（二）向上海长威及南方资产非公开发行股票

上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公 司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开 发行的股票，按照云变电气 100%股份于评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的整体评估价值 59,318.31 万元（该评估结果已经国务院国有资

16

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

产监督管理委员会备案）及本次非公开发行确定的发行价格计算，上 海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过 54,349,249 股、24,715,961 股。

由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子公 司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制 度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制下关联 方的关联交易。

上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营 管理权委托兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上 董事人选，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条释义， 兵装集团能够对云变电气施加控制，因此，上市公司根据《上海证券 交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项的规定，按照实质重于 形式原则将上海长威认定为与上市公司有特殊关系、可能导致上市公 司利益对其倾斜的关联法人或其他组织，上海长威本次认购构成关联 交易。

二、关联方介绍

（一）中国兵器装备集团公司

中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，是中央直接管 理的国有重要骨干企业，注册资本为 1,746,968 万元，法定代表人为 唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导 弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、 光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆 破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗 设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设 备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息 与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其 制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储； 工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、

17

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境 内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

截至 2016 年 9 月 30 日，兵装集团总资产 4,168.19 亿元，净资产 为 1,372.28 亿元（以上数据未经审计）。

（二）南方工业资产管理有限责任公司

南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理总 局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营业执 照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 20 亿 元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 9 月 30 日，南方资产的总资产 99.54 亿元，净资产 50.67 亿元（以上数据未经审计）。

（三）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管理 局于 2016 年 6 月 12 日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执 行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

截至 2016 年 9 月 30 日，上海长威的总资产 13.18 亿元，净资产 12.65 亿元（以上数据未经审计）。

三、拟收购目标公司基本情况

云变电气成立于 1999 年 1 月 23 日，注册资本为 100,413,641 元， 法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。

云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级 各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220 千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器， 其电气化铁道牵引变压器技术领先，220 千伏级高原型三相组合式大

18

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵 引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次 会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行价格为本次定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 6.00 元/股）（注：定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容

（一） 2016 年 5 月 12 日，公司与兵装集团签署《附条件生效 的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

兵装集团拟以 112,500 万元的现金认购本次非公开发行的股份， 按照 6.00 元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过 18,750 万股。

2、认购及支付方式

兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正 式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求 一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所 专门开立的账户。

3、限售期

兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立， 并在以下条件均获得满足之日起生效：

19

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方 案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发 行股票的方案；

（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

5、终止条件

下列情况发生，协议终止：

（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不 能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的 根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一 致终止本协议；

• （五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 6、违约责任

协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一 天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔 偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要 求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成 本合同无法履约的，不构成合同违约。

（二） 2016 年 5 月 12 日，公司与上海长威、南方资产签署《附 条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的 股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气 79.97%股份截

20

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值 47,585.11 万元及本次 非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非 公开发行股票分别不超过 54,516,500 股、24,792,020 股。最终交易 价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据 确定。

2、认购及支付方式

认购方以所持云变电气合计 79.97%的股份认购公司本次非公 开发行股票。

3、限售期

本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得 转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立， 并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方 案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发 行股票的方案；

（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委 员会备案；

（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

5、终止条件

下列情况发生，协议终止：

（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不 能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

• （三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的

21

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一 致终止本协议；

（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 6、违约责任

协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一 天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔 偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要 求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成 本合同无法履约的，不构成合同违约。

（三） 2016 年 5 月 12 日，公司与上海长威、南方资产签署《附 条件生效的资产购买协议》，协议的主要内容如下：

1、交易定价

目标公司云变电气 79.97%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值约 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从事证 券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门核准 或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

2、交易对价的支付

公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别 发行 54,516,500 股、24,792,020 股股份，用于收购上海长威、南方 资产所持目标公司共计 79.97%的股份。

3、过渡期损益和未分配利润

过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股 东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由认购 方以现金方式补足目标公司 79.97%股份所对应的亏损。上述期间损 益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具

22

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

的专项审计意见为准。

公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。

（四） 2016 年 11 月 25 日，公司与上海长威、南方资产签署《附 条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的股 份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气 100%股份于评估 基准日（2016 年 3 月 31 日）的整体评估价值 59,318.31 万元（该评 估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案）及本次非公开发行 确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票 分别不超过 54,349,249 股、24,715,961 股。

2、生效条件

补充协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成 立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案； （2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行 股票的方案；

（3）完成商务部关于公司收购云变电气 79.97%股份所涉经营者 集中的审查；

（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

（五） 2016 年 11 月 25 日，公司与上海长威、南方资产签署《附 条件生效的资产购买协议之补充协议》，协议的主要内容如下： 1、交易定价

目标公司云变电气 100%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的整体评估价值为 59,318.31 万元，该评估结果已经国务院国有 资产监督管理委员会备案。上海长威、南方资产 54.97%、25%股份的 交易定价分别为 32,609.55 万元、14,829.58 万元。

23

议案五 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

2、交易对价的支付

公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别发 行 54,349,249 股、24,715,961 股股份，用于收购上海长威、南方资产 所持目标公司共计 79.97%的股份。

六、关联交易对公司的影响

兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支 持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维 护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全 体股东的长远利益。

公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引 变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一 方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞 争能力。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2016年12月16日

24

议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》、补充协议的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会

关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协 议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、协议签署情况

保定天威保变电气股份有限公司分别于 2016 年 5 月 12 日召开 第六届董事会第二十一次会议，于 2016 年 11 月 25 日召开第六届董 事会第二十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的 相关议案，根据本次非公开发行股票预案，中国兵器装备集团公司 （以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简 称“南方资产”）拟认购公司非公开发行股票，公司就本次非公开发 行股票认购事宜与 3 名认购对象分别签署《附条件生效的股份认购 协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

二、发行对象的基本情况

（一）中国兵器装备集团公司

中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，是中央直接 管理的国有重要骨干企业，注册资本为 1,746,968 万元，法定代表人 为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、 导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工 品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、 工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹 药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管 理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建 筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非

25

议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》、补充协议的议案

金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维 修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装； 国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承 包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 9 月 30 日，兵装集团总资产 4,168.19 亿元，净资产 为 1,372.28 亿元（以上数据未经审计）。

（二）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管 理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

截至 2016 年 9 月 30 日，上海长威的总资产 13.18 亿元，净资产 12.65 亿元（以上数据未经审计）。

（三）南方工业资产管理有限责任公司

南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理 总局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营 业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 20 亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 9 月 30 日，南方资产的总资产 99.54 亿元，净资产 50.67 亿元（以上数据未经审计）。

三、协议主要内容

（一） 2016 年 5 月 12 日，公司与兵装集团签署《附条件生效 的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

兵装集团拟以 112,500 万元的现金认购本次非公开发行的股份，

26

议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》、补充协议的议案

按照 6.00 元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过 18,750 万股。

2、认购及支付方式

兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正 式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求 一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所 专门开立的账户。

3、限售期

兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立， 并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方 案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发 行股票的方案；

（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

5、终止条件

下列情况发生，协议终止：

（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不 能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的

根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一 致终止本协议；

• （五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

27

议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》、补充协议的议案

6、违约责任

协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一 天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔 偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要 求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成 本合同无法履约的，不构成合同违约。

（二） 2016 年 5 月 12 日，公司与上海长威、南方资产签署《附 条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和数量

上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的 股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气 79.97%股份截 至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值 47,585.11 万元及本次 非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非 公开发行股票分别不超过 54,516,500 股、24,792,020 股。最终交易 价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据 确定。

2、认购及支付方式

认购方以所持云变电气合计 79.97%的股份认购公司本次非公 开发行股票。

3、限售期

本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得 转让。

4、生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立， 并在以下条件均获得满足之日起生效：

28

议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》、补充协议的议案

（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方 案；

（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发 行股票的方案；

（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委 员会备案；

（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。 5、终止条件

下列情况发生，协议终止：

（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不 能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

• （二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

• （三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的

• 根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

• （四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一

• 致终止本协议；

• （五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 6、违约责任

协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的， 即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一 天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔 偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要 求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成 本合同无法履约的，不构成合同违约。

（三） 2016 年 11 月 25 日，公司与上海长威、南方资产签署《附 条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下： 1、认购金额和数量

29

议案六 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》、补充协议的议案

上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的股 份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气 100%股份于评估 基准日（2016 年 3 月 31 日）的整体评估价值 59,318.31 万元（该评 估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案）及本次非公开发行 确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票 分别不超过 54,349,249 股、24,715,961 股。

2、生效条件

补充协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成 立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；

（2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行 股票的方案；

（3）完成商务部关于公司收购云变电气 79.97%股份所涉经营者 集中的审查；

（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年12月16日

30

议案七 关于批准公司签订《附条件生效的资产购买协议》、补充协议的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会

关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、 南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购 买协议》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议》 的议案

各位股东及股东代表：

一、协议签署情况

保定天威保变电气股份有限公司分别于 2016 年 5 月 12 日召开 第六届董事会第二十一次会议，于 2016 年 11 月 25 日召开第六届董 事会第二十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的 相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产认购事宜，公司与上海 长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方 工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）分别签署《附 条件生效的资产购买协议》、《附条件生效的资产购买协议之补充协 议》。

二、协议对方的基本情况

（一）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，现持有上海市工商行政管 理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91310000561914603E 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

截至 2016 年 9 月 30 日，上海长威的总资产 13.18 亿元，净资 产 12.65 亿元（以上数据未经审计）。

（二）南方工业资产管理有限责任公司

31

议案七 关于批准公司签订《附条件生效的资产购买协议》、补充协议的议案

南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，现持有国家工商行政管理 总局于 2014 年 9 月 24 日核发的注册号为 100000000035700 的《营 业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 20 亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2016 年 9 月 30 日，南方资产的总资产 99.54 亿元，净资产 50.67 亿元（以上数据未经审计）。

三、收购标的资产目的和对公司的影响

上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限 公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非 公开发行的股票，云变电气成立于 1999 年 1 月 23 日，注册资本为 100,413,641 元。 云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及 以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引 变压器、10～220 千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及 各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220 千伏级 高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的 竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评 为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变 电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司 的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同， 增强公司的综合竞争能力。

四、协议主要内容

（一）《附条件生效的资产购买协议》主要内容

1、交易定价

目标公司云变电气 79.97%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值约 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从事证 券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核 准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

32

议案七 关于批准公司签订《附条件生效的资产购买协议》、补充协议的议案

2、交易对价的支付

公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别 发行 54,516,500 股、24,792,020 股股份，用于收购上海长威、南方 资产所持目标公司共计 79.97%的股份。

3、过渡期损益和未分配利润

过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股 东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由认购 方以现金方式补足目标公司 79.97%股份所对应的亏损。上述期间损 益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具 的专项审计意见为准。

公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。

（二）《附条件生效的资产购买协议之补充协议》主要内容 1、交易定价

目标公司云变电气 100%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的整体评估价值为 59,318.31 万元，该评估结果已经国务院国有 资产监督管理委员会备案。

2、交易对价的支付

公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别 发行 54,349,249 股、24,715,961 股股份，用于收购上海长威、南方 资产所持目标公司共计 79.97%的股份。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年12月16日

33

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

议案八

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第 四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的相关要求，公司董事会编制了《保定天威保变电气 股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（详见 2016 年 5 月 13 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告》），并由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了鉴证报告，现提交本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

34

议案九 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析 及填补措施（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公 司制定了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施（修订稿）》（详见 2016 年 11 月 26 日披露于上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发 行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的公告》）， 现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

35

议案十 关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会 关于《公司未来三年股东回报规划（ 2016 年 —2018 年）》 的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 —— 号 上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定， 在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《保 定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》（附件 1），现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

36

议案十 关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》的议案

附件1

保定天威保变电气股份有限公司

未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 —— 号 上市公司现金分红》等相关法律法规及《保定天威保变电气股 份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在充分 考虑本公司实际情况及未来发展需要的基础上，制定了保定天威保变 电气股份有限公司（以下简称“公司”）2016-2018 年的股东回报规划。

一、制定股东回报规划的基本原则

规划的制定应当符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》 中有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资 金需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积 极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展趋 势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成 本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对 利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年具体的股东回报规划

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力；公司存在股东违规占用资金情况的，公司可扣减该股东所分

37

议案十 关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》的议案

配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。 （三）利润分配的期间间隔和比例

1、公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末 进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

2、公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年母公司实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利 润不少于母公司当年实现的可分配利润的 10%。

（四）利润分配的具体条件

1、现金分红的条件

（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2） 当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司 有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告 被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发 生。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一 期经审计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。

未来三年（2016 年-2018 年），公司应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

38

议案十 关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》的议案

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

2、分配股票股利的具体条件

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未 分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司 生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净 资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利 益。

股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。 （五）利润分配的决策机制和程序

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行 审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公 告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以 及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金

39

议案十 关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》的议案

分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配政策的调整

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易 所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者 变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部 监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独 立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

四、股东回报规划的制订周期和调整机制

（一）公司董事会可以每三年重新审阅一次股东回报规划，并根 据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法 律法规和公司章程确定的利润分配政策。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，可以重新制订股东回报规划。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过 之日起实施。

保定天威保变电气股份有限公司

40

议案十一 关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会

关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司 免于发出收购要约的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司控股股东、实际控制人兵装集团拟以现金方式认购公 司本次非公开发行的不超过 18,750 万股股份，兵装集团在取得本公 司向其发行的新股后，导致兵装集团在本公司拥有权益的股份超过 本公司已发行股份的 30%，但兵装集团在取得本公司发行的新股前 已拥有本公司的实际控制权，且已承诺自发行结束之日起 36 个月内 不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六 十三条的规定，公司董事会提请股东大会批准兵装集团免于发出收 购要约。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

41

议案十二 关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会

关于提请股东大会授权董事会

根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票完成后，公司总股本（注册资本）将发生变 化，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，董事会提请公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的 完成情况，修订《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登 记及有关备案手续。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

42

议案十三 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第三次临时股东大会

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股 票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股 东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 股票相关事宜，包括但不限于：

一、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 以及其他与本次非公开发行有关的事宜；

二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票 过程中签署的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐 协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

三、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事 宜；

四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

五、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

六、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他

43

议案十三 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案

规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以 及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东 大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对 本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行 方案以及募集资金投向进行调整；

七、确定募集资金专用账户；

八、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实 施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发 行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施， 或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；

九、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股 票相关的具体事宜；

十、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年12月16日

44

议案十四 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会

关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论 的合理性、评估方法的适用性的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估 资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下： 一、评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货业务资格。本次 评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交 易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有 充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规 定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据， 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法， 选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选

45

议案十四 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案

用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评 估机构做出的评估结果(并经过相关国有资产管理部门备案)为依据， 标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东 的利益。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报 告的评估结论合理，评估定价公允。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年12月16日

46

关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案

议案十五

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会 关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行相关的审计报告已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 15 日出具《云南变压器电气股份 有限公司审计报告及财务报表》（详见 2016 年 11 月 26 日披露于上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《云南变压器电气股份有限 公司审计报告及财务报表》），现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

47

议案十六 关于批准《保变电气拟非公开发行股票购买资产涉及之云变电气评估报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会 关于批准《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股 票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》 的议案

各位股东及股东代表：

北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 7 月 1 日出具了公司 本次非公开发行股票购买资产涉及的云南变压器电气股份有限公司 评估报告（详见 2016 年 11 月 26 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开 发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》）， 现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

48

议案十七 关于批准报出公司《备考财务报表审计报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会 关于批准报出公司《备考财务报表审计报告》的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 24 日出具 了公司本次非公开发行相关的备考财务报表审阅报告（详见 2016 年 11 月 26 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保 定天威保变电气股份有限公司备考财务报表审阅报告》），现提交本 次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

49

议案十八 关于续聘立信会计师事务所并确定其 2016 年审计费用的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会

关于续聘立信会计师事务所 并确定其 2016 年审计费用的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为主审会计师事务所对公 司 2015 年度财务报告及内部控制工作进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告及内部控制审计报告。在审计过程中，主审会计 师勤勉尽责，按照中国注册会计师执业准则的规定进行审计，并积极 主动与公司独立董事和审计委员会成员沟通、交流，确保了公司及时、 准确的披露年报。

鉴于上述情况，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2016 年度财务报告及 2016 年度内部控制审计机构，其中年 度财务报告审计报酬为 80 万元，内部控制审计报酬为 24 万元，上述 费用均不含差旅费及其他费用(与 2015 年度一致)。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

50