Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Mar 18, 2016

保定天威保变电气股份有限公司 二○一六年第一次临时股东大会会议材料

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二〇一六年三月

保变电气 二〇一六年第一次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1、保变电气二〇一六年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 2 2、保变电气二〇一六年第一次临时股东大会授权委托书 ......................... 4 3、保变电气二〇一六年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 5 4、保变电气二〇一六年第一次临时股东大会会议议案 ............................. 6 ①关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资 49,696 万元的议案 .. 6 ②关于 2016 年度向子公司提供担保额度的议案 ......................................... 9

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保变电气 二〇一六年第一次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

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二〇一六年第一次临时股东大会会议须知

保变电气

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状

态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016 年 3 月 25 日

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保变电气 二〇一六年第一次临时股东大会授权委托书

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保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第一次临时股东大会 授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 3 月 25 日召开的贵公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资49,696万 元的议案
2.00	关于2016年度向子公司提供担保额度的议案
2.01	向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过 人民币28,500万元整
2.02	向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超 过人民币49,000万元整
2.03	向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人 民币5,000万元整
2.04	向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币 5,000万元整

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委 托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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二〇一六年第一次临时股东大会会议议程

保变电气

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年 3 月 25 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

九、主持人宣布保变电气二〇一六年第一次临时股东大会现场会议闭

幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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议案一 关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资 49,696 万元的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一六年第一次临时股东大会 关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资 49,696 万元 的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

2016 年 3 月 9 日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公 ” “ ” “ ” 司 、 本公司 或 保变电气 ）召开第六届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资 49,696 万元的议案》，公司 9 名董事全部参与了会议的表决，该议案以同意 票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通过。

《关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资 49,696 万元 的议案》不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦 变公司”）

注册地址：22000 万元人民币 注册资本：22000 万元人民币

主营范围：主要生产 220-1000kV 大容量交、直流变压器、电抗 器等特大型输变电装备。

股权结构：

股权结构：
出资人	占比（%）
保定天威保变电气股份有限公司	80

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议案一 关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资 49,696 万元的议案

河北建设投资集团有限责任公司	20
合计	100

秦变公司主要财务指标如下：

		单位：万元人民币 2015 年9 月 73,503.84 28,246.72 56,791.06 544.89 332.56
	2014 年度	2015 年9 月
资产总额	83,268.63	73,503.84
净资产	27,825.06	28,246.72
营业收入	64,433.34	56,791.06
利润总额	1,408.26	544.89
净利润	1,089.14	332.56

三、对外投资的基本情况

公司 2014 年 8 月 15 日召开的第五届董事会第四十三次会议审议 通过了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV 特高压变 压器基地建设项目的议案》，并经 2015 年 1 月 16 日召开的二〇一五 年第一次临时股东大会审议通过，为了进一步巩固输变电产业的行业 地位、优化产业和产品结构、提高效率，秦变公司将实施±1100kV 特 高压变压器基地建设，项目总投资 4.97 亿元，其中建设投资约 4.26 亿元，铺底流动资金 0.71 亿元。为了支持秦变公司的项目建设，保 变电气拟单方对秦变公司增加注册资本 49,696 万元人民币，用于 ±1100kV 特高压变压器基地项目建设，河北建设投资集团有限责任公 司（以下简称“河北建投”）放弃增资权。

公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次增资行为 进行评估，出具了《天威保变（秦皇岛）变压器有限公司拟进行增资 扩股项目评估报告》（中企华评报字（2015）第 3798 号），评估基准 日为 2015 年 3 月 31 日。根据评估报告，秦变公司的净资产评估值为 34,618.14 万元。

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议案一 关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资 49,696 万元的议案

秦变公司增资前后持股比例变化情况如下：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东	增资前		资产评估值	增资额	增资后
	出资金额	持股比例			出资金额	持股比例
保变电气	17,600	80.00%	27,694.51	49,696	67,296	91.79%
河北建投	4,400	20.00%	6,923.63	0	4,400	8.21%
合计	22,000	100.00%	34,618.14	49,696	71,696	100.00%

注：增资后持股比例=（评估净资产值*80%+增资额）/（评估净资产值+增资额） 本次增资事宜已经取得了中国兵器装备集团公司的批复。

四、对外投资对上市公司的影响

秦变公司作为保变电气下属特大型变压器制造基地，同时也是国 内重要的高压、超高压输变电成套设备生产基地，拥有特高压、大容 量交直流、出口变压器产品的制造能力，其整体研发能力、制造水平 均居国内领先水平。同时，作为出海口基地，秦变公司拥有“沿江沿 海运输”成本低、运输条件方便优势以及存量土地优势，能够满足保 变电气±1100kV 特高压变压器基地项目建设条件。

根据公司大力发展输变电产业，“抢抓高端，稳住中低端”的战略 部署，以及重新确立输变电行业领先地位的中期目标，通过对秦变公 司增资，建设±1100kV 特高压变压器基地项目，有利于公司输变电产 业规模的扩大以及整体实力的提升，符合公司输变电产业发展战略。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年3月25日

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议案二 关于 2016 年度向子公司提供担保额度的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一六年第一次临时股东大会

关于2016 年度向子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

2016 年 3 月 9 日，保变电气召开的第六届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于公司 2016 年度向子公司提供担保额度的议案》。

2016 年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币 87,500 万元，其中：

（一）向合变公司提供担保总额不超过人民币 28,500 万元整；

（二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币 49,000 万元整；

（三）向结构公司提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整；

（四）向线材制造提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司 2016 年度向子公司提供担保额度的议案》尚需提交公司 2016 年第一 次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）合变公司

注册地址：合肥市庐阳产业园内

注册资本：24,272.50 万元

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关于 2016 年度向子公司提供担保额度的议案

议案二

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件 制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经 营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改 造、修理，变压器检测。

合变公司为公司的全资子公司。截至 2014 年 12 月 31 日，合变 公司经审计总资产 104,450.30 万元，净资产 16,484.30 万元，总负债 87,966.00 万元，营业收入 59,838.47 万元，净利润 3,673.76 万元，资 产负债率 84.21%。截至 2015 年 9 月 30 日，合变公司未经审计总资 产 97,078.99 万元，净资产 21,530.84 万元，总负债 75,548.15 万元， 营业收入 39,320.76 万元，净利润 643.89 万元，资产负债率 77.82%。 （二）秦变公司

注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号 注册资本：22,000 万元

经营范围：220 千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波 电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出 口。

秦变公司为公司的控股子公司，公司持有其 80%的股权，河北省 建设投资公司持有其 20%的股权，公司与河北省建设投资公司不存在 关联关系。截至 2014 年 12 月 31 日，秦变公司经审计总资产 83,268.62

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关于 2016 年度向子公司提供担保额度的议案

议案二

万元，净资产 27,825.06 万元，总负债 55,443.56 万元，营业收入 64,433.33 万元，净利润 1,089.14 万元，资产负债率 66.58%。截至 2015 年 9 月 30 日，秦变公司未经审计总资产 73,503.84 万元，净资产 28,246.72 万元，总负债 45,257.12 万元，营业收入 56,791.06 万元， 净利润 332.56 万元，资产负债率 61.57%。

（三）结构公司 注册地址：保定市天威西路 2222 号 注册资本：10,050 万元

经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部 件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设 计（压力容器涉及许可证有效期至 2014 年 11 月 05 日）、制造（压力 容器制造许可证有效期至 2012 年 12 月 16 日）、销售；技术咨询和服 务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法 经过批准后方可经营）。

结构公司为公司的全资子公司，截至 2014 年 12 月 31 日，结构 公司经审计总资产 10,760.50 万元，净资产-6,483.75 万元，总负债 17,244.26 万元，营业收入 19,904.78 万元，净利润-2,040.11 万元，资 产负债率 160.26%。截至 2015 年 9 月 30 日，结构公司未经审计总资 产 14,528.46 万元，净资产-6,444.18 万元，总负债 20,972.65 万元，营 业收入 16,637.75 万元，净利润 22.23 万元，资产负债率 144.36%。 （四）线材制造

注册地址：保定市创业路 111 号

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关于 2016 年度向子公司提供担保额度的议案

议案二

注册资本：18,200 万元

经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色 金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属 回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准后方可经营）。

线材制造为公司的全资子公司，截至 2014 年 12 月 31 日，线至 制造经审计总资产 26,069.42 万元，净资产 16,945.55 万元，总负债 8,920.74 万元，营业收入 53,338.86 万元，净利润-1,152.72 万元，资 产负债率 34.22%。截至 2015 年 9 月 30 日，线材制造未经审计总资 产 25,455.99 万元，净资产 16,380.97 万元，总负债 8,898.01 万元，营 业收入 38,134.74 万元，净利润-564.57 万元，资产负债率 34.95%。

三、担保的主要内容

为保障子公司正常运营资金需求，公司拟向子公司提供担保总额 不超过人民币 87,500 万元，其中：

（一）向合变公司提供担保总额不超过人民币 28,500 万元整；

（二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币 49,000 万元整；

（三）向结构公司提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整；

（四）向线材制造提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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