Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Mar 11, 2015

证券代码：600550 证券简称：*ST 天威 公告编号：临 2015-027 债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

一、监事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”） 于 2015 年 2 月 16 日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第五次 会议的通知，2015 年 3 月 10 日在公司第五会议室召开了第六届监事会第五 次会议。会议由监事会主席苏士英先生主持，会议应到 5 名监事，实际 5 名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于 < 公司 2014 年度监事会工作报告 > 的议案》 （该 项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于 < 公司 2014 年度财务决算报告 > 的议案》 （该 项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于 < 公司 2015 年度财务预算报告 > 的议案》 （该 项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（四）审议通过了《关于 < 公司 2014 年度利润分配预案和资本公积金 转增股本预案 > 的议案》 （该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司 2014 年

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度实现净利润 9,525,686.78 元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公 积，当年可供股东分配的利润为 9,525,686.78 元，加上年初未分配利润 -4,767,309,501.92 元，2014 年末可供股东分配的利润为-4,757,783,815.14 元。

公司 2014 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派 发红股。

本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于 < 公司 2014 年度内部控制评价报告 > 的议案》

（该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天 威保变电气股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详 见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保 变电气股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》。

（六）审议通过了《关于 < 公司 2014 年度社会责任报告 > 的议案》 （该 项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天 威保变电气股份有限公司 2014 年度社会责任报告》。

（七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（ 该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公 司关于计提资产减值准备的公告》。

（八）审议通过了《关于 < 公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告 > 的议案》 （该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证

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券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公 司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

招商证券股份有限公司出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》同日 披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（九）审议通过了《关于 < 公司 2014 年度报告全文及摘要 > 的议案》 （该 项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

监事会对公司编制的《2014 年年度报告全文及摘要》及编制过程进行 了认真审核，认为：

1、公司参与 2014 年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为； 2、公司 2014 年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定；

3、公司 2014 年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2014 年度的经 营管理和财务状况等事项；

4、公司 2014 年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

《保定天威保变电气股份有限公司 2014 年年度报告》同日在上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司 2014 年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。

三、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依 法运作等情况发表独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

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公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决 策。报告期内，公司进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度，形成 风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员 在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的 情况发生。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行， 通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司 实际。

（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范合理地使用募 集资金，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司 最近一期募集资金实际投入项目与承诺项目一致，不存在问题。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司 2014 年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认 为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章 制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公 司战略发展的要求。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价 合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害

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公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董 事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信 用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

（六）监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有 效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。 同意董事会对内部控制进行的自我评价。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2015 年 3 月 11 日

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