Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Jan 9, 2015

保定天威保变电气股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议材料

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二〇一五年一月

天威保变 二〇一五年第一次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1、天威保变二〇一五年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 2 2、天威保变二〇一五年第一次临时股东大会股东参加网络投票的具体操 作流程 ................................................................................................................ 4 3、天威保变二〇一五年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 7 4、天威保变二〇一五年第一次临时股东大会议案 ..................................... 8 ①关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV 特高压变压器基地建 设项目的议案 .................................................................................................... 8 ②关于公司 2015 年在关联公司存贷款的议案 ............................................. 9 ③关于应收账款资产证券化融资项目的议案 ............................................. 10

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天威保变 二〇一五年第一次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

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天威保变 二〇一五年第一次临时股东大会会议须知

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。网络投票方式详见《天 威保变二〇一五年第一次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流 程》。

本次股东大会《关于公司 2015 年在关联公司存贷款的议案》涉及关 联交易，关联股东应回避表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015 年 1 月 16 日

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会 股东参加网络投票的具体操作流程

— 投票日期：2015 年 1 月 16 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 —15:00。

总议案数：3 个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738550	天威投票	3	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3	本次股东大会的所有3项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

	2、分项表决方法：
议案 序号	议案内容	委托 价格
1	关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案	1.00
2	关于公司2015年在关联公司存贷款的议案	2.00
3	关于应收账款资产证券化融资项目的议案	3.00

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

弃权 3 股

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4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日 2015 年 1 月 12 日 A 股收市后，持有公司股份的投资 者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	99.00	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV 特高压变 压器基地建设项目的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV 特高压 变压器基地建设项目的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV 特高压 变压器基地建设项目的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	3股

三、网络投票其他注意事项

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

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1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为

准。 2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的 议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照 弃权计算。

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天威保变 二〇一五年第一次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2015 年 1 月 16 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

及股东代表以举手方式表决

• 四、主持人宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

九、主持人宣布天威保变二〇一五年第一次临时股东大会现场会议闭

幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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关于天威秦变±1100kV 特高压变压器基地建设项目的议案

议案一

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会 关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV 特高压变 压器基地建设项目的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步巩固输变电产业的行业地位、优化产业和产品结构、 提高效率，天威保变（秦皇岛）变压器有限公司将实施 ± 1100kV 特高 压变压器基地建设。项目总投资 4.97 亿元，其中建设投资约 4.26 亿 元，铺底流动资金 0.71 亿元。该项目拟申请国有资本金。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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议案二 关于公司 2015 年在关联公司存贷款的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会

关于公司2015 年在关联公司存贷款的议案

各位股东及股东代表：

公司及公司控股子公司拟定2015 年在公司关联公司兵器装备集 团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额度如 下：

（一）公司及公司控股子公司 2015 年拟在兵装财务公司的日均 存款额不超过15 亿元；

（二）公司及公司控股子公司 2015 年拟在兵装财务公司的贷款 额不超过50 亿元；

（三）公司关联公司通过兵装财务公司 2015 年拟向本公司及本 公司控股子公司提供委托贷款额不超过40 亿元。

公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基 准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规 定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财 务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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关于应收账款资产证券化融资项目的议案

议案三

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一五年第一次临时股东大会

关于应收账款资产证券化融资项目的议案

各位股东及股东代表：

为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟开展应 收账款的资产证券化工作，通过金融机构设立“天威保变应收账款资 产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。专 项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。

本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过 10 亿元，期限 不超过 5 年，募集资金用于补充公司营运资金。拟发行的资产支持证 券化分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级向符 合规定条件的合格投资者发售，占比约 95%；次级资产支持证券由本 公司认购，占比约 5%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的 规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《公司章程》 的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次 设立应收账款资产支持专项计划的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次融资项目的中介机构，包括选择资产支 持专项计划管理人等；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

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议案三 关于应收账款资产证券化融资项目的议案

制定本次设立应收账款资产支持专项计划的具体融资方案以及修订、 调整本次设立应收账款资产支持专项计划的相关条款，包括但不限于 具体融资规模、融资价格、资产支持证券预期收益率或其确定方式、 融资时机、资产支持证券期限、是否设置回售条款和赎回条款、评级 安排、担保事项、还本付息、偿债保障、备案与挂牌等与融资条款有 关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具 体使用等事宜；

（3）执行就本次应收账款资产支持专项计划设立备案及挂牌所 有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监 管机构报送有关备案文件；为本次资产支持专项计划选择计划管理 人；办理本次应收账款资产支持专项计划融资项目的其他事项）；

（4）办理与本次应收账款资产支持专项计划担保有关的事项；

（5）如监管部门对融资政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次融资的具体方案等相 关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决 定是否继续开展本次应收账款资产支持专项计划融资工作；

（7）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办 理完毕之日止；

（8）在前述第 1-5 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董 事会转授权本公司董事长在前述授权范围内具体处理应收账款资产

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关于应收账款资产证券化融资项目的议案

议案三

支持专项计划融资的相关事宜，并同时生效。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

年1月16日

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