Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Dec 22, 2014

保定天威保变电气股份有限公司 二○一四年第六次临时股东大会会议材料

==> picture [151 x 127] intentionally omitted <==

二〇一四年十二月

天威保变 二〇一四年第六次临时股东大会会议材料目录

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

目 录

1、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会会议须知 ............................. 2 2、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会股东参加网络投票的具体操 作流程 ................................................................................................................ 4 3、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会会议议程 ............................. 7 4、天威保变二〇一四年第六次临时股东大会议案 ..................................... 8 ①关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案 ....... 8 ②关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案 .......................................................................... 11 ③关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 ......................................... 13 ④关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案 ............................. 14 ⑤关于《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案 ............................................................................ 16 ⑥关于签署附生效条件的资产出售协议的议案 ......................................... 17 ⑦关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关 性以及评估定价公允性的议案 ...................................................................... 18 ⑧关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案 ..................................... 20 ⑨关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 .......................................................................................................................... 21 ⑩关于本次重大资产重组决议有效期的议案 ............................................. 22

1

天威保变 二〇一四年第六次临时股东大会会议须知

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第六次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

2

天威保变 二〇一四年第六次临时股东大会会议须知

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。网络投票方式详见《天 威保变二〇一四年第六次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流 程》。

本次股东大会所有议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 12 月 26 日

3

天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第六次临时股东大会

股东参加网络投票的具体操作流程

— 投票日期：2014 年 12 月 26 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 —15:00。

总议案数 14 个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738550	天威投票	14	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14	本次股东大会的所有14项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

	2、分项表决方法：
议案 序号	议案内容	委托 价格
1	关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案	1.00
2	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	2.00
3	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	3.00
4	关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案	4.00
4.01	交易对方	4.01
4.02	资产出售标的	4.02

4

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

4.03	交易价格	4.03
4.04	人员安排	4.04
4.05	损益归属	4.05
5	关于《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	5.00
6	关于签署附生效条件的资产出售协议的议案	6.00
7	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及 评估定价公允性的议案	7.00
8	关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	9.00
10	关于本次重大资产重组决议有效期的议案	10.00

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日 2014 年 12 月 18 日 A 股收市后，持有公司股份的投 资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	99.00	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

5

天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

738550 买入 1.00 1 股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为 准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的 议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照 弃权计算。

6

天威保变 二〇一四年第六次临时股东大会会议议程

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第六次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年 12 月 26 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

及股东代表以举手方式表决

四、主持人宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变二〇一四年第六次临时股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

7

议案一 关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第六次临时股东大会

关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规 的议案

各位股东及股东代表：

为了优化资源配置，着力发展公司输变电主业，清理非主业参股 公司，回笼资金，公司拟将所持有的保定天威英利新能源有限公司（以 下简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司 （以下简称“天威集团”）；拟将所持有的兵器装备集团财务有限责 任公司（以下简称“兵装财务公司”）10%股权转让给南方工业资产 管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办 法》”）的规定：“上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币”构成重大资产重组。经过公司 聘请的具有证券期货从业资格的审计和评估中介机构审计、评估，上 述股权转让行为构成了重大资产重组。

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》以 及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称 “《规定》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了 逐项自查，认为公司符合实施重大资产重组的各项要求及条件，主要

8

议案一 关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案

包括：

1、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文 件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《重组办法》第十一 条第（六）项所述的情形；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第八条和第十一条 第（一）项之规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组办法》第十一条第（二）项之规定；

4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项和第二十 条第（四）项之规定；

5、本公司重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第 十一条第（四）项和第四十三条第（四）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

7、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合 《重组办法》第十一条第（六）款的规定。

9

议案一 关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案

8、本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证 监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结 构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继 续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司 业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年12月26日

10

议案二 关于本次重大资产重组符合《规定》第四条规定的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第六次临时股东大会

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

公司对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定，对本次重大资产重组是否符合相关规定进行了核查，经 审慎判断后，公司认为本次重大资产重组符合《规定》第四条规定， 主要包括：

1、本次重大资产重组不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首 次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的 批复文件”中规定的情况。

2、本公司拟向大股东天威集团出售持有的天威英利 7%股权、向 南方资产出售持有的兵装财务 10%股权。本公司合法拥有目标资产完 整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在任何可能导致目标资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注 册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司出售天威英利 7%股权和兵装财务 10%股权有利于公司改 善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司进一步回笼资金，支持

11

议案二 关于本次重大资产重组符合《规定》第四条规定的议案

输变电业务的发展，突出主业，增强抗风险能力。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年12月26日

12

关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

议案三

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第六次临时股东大会

关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司本次拟向大股东天威集团出售持有的天威英利 7%股权、向 关联方南方资产出售持有的兵装财务 10%股权。根据《上海证券交易 所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与大股东及关联方 之间的交易，构成了关联交易。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年12月26日

13

议案四 关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第六次临时股东大会

关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案

各位股东及股东代表：

本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下： （一）交易对方

本次转让天威英利 7%股权的交易对方为天威集团，转让兵装财 务公司 10%股权的交易对方为南方资产。

（二）资产出售标的

本次涉及重大资产出售暨关联交易的标的分别为天威英利 7%股 权和兵装财务公司 10%股权。 （三）交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2014 年 9 月 30 日为评 估基准日出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第 1347 号）， 天威英利 7%股权的评估值为 38,925.9024 万元。据此，经天威集团与 本公司协商，资产的交易价格确定为 38,925.9024 万元。根据中资资 产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评 估报告书》（中资评报[2014]126 号），兵装财务 10%股权的评估值为 25,504.656 万元。据此，经南方资产与本公司协商，资产的交易价格 确定为 25,504.656 万元.

（四）人员安排

14

议案四 关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案

本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同 关系继续有效。

（五）损益归属

自评估基准日起至资产交割日期间，天威英利经营所产生的收益 或损失均由天威集团享有或承担，兵装财务经营所产生的收益或损失 均由南方资产享有或承担。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年12月26日

15

议案五 关于《天威保变重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第六次临时股东大会

关于《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

2014 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并 通过了《关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2014 年 12 月 9 日对外披露报告书及其摘要。

经上海证券交易所审核反馈，公司对《保定天威保变电气股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修 订，修订完成后的报告书及摘要已于 2014 年 12 月 11 日披露于上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

16

关于签署附生效条件的资产出售协议的议案

议案六

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第六次临时股东大会

关于签署附生效条件的资产出售协议的议案

各位股东及股东代表：

• 本次重大资产重组的交易对象天威集团、南方资产于 2014 年 12

• 月 5 日与本公司签署附生效条件的《股权转让协议》。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

17

议案七 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第六次临时股东大会

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评 估目的相关性以及评估定价公允性的议案

各位股东及股东代表：

根据《重组办法》的规定，公司对本次重大资产重组涉及的 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，意见如下：

1、关于资产评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构为北京中企华资产评估有 限责任公司和中资资产评估有限公司，两家资产评估机构均具有 证券业务资格。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、 拟出售资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收 费外的现实的及预期的利害关系。公司认为，上述资产评估机构 具有独立性。

• 2、关于评估假设前提的合理性

公司认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限 制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次重大资产重组评估的目的是确定拟出售资产于评估基准 日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机

18

议案七 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

构在本次对拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和 《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对 兵装财务的评估采用收益法，对天威英利的评估采用成本法。公 司认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范 围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

公司认为，公司以拟出售资产的评估结果为参考依据，经交 易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理 的。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

19

关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案

议案八

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第六次临时股东大会

关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华 资产评估有限责任公司、中资资产评估有限公司对公司拟出售资 产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、 资产评估报告。相关审计、评估报告已于2014年12月9日披露于 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

20

议案九 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第六次临时股东大会

关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司重大资产重组的安排，为保证公司重大资产出售暨关联 交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请 公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包 括但不限于：

• 1、办理本次重大资产重组申报事项，以及决定并聘请中介机构。

• 2、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补

• 充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件。

• 3、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审

• 核意见，对本次重大资产重组的申请文件做出补充、修订和调整。

• 4、授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办

• 理资产过户、债权债务转移等必要手续。

• 5、办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

• 6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年12月26日

21

议案十 关于本次重大资产重组决议有效期的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第六次临时股东大会

关于本次重大资产重组决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起

12 个月内有效 。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年12月26日

22