Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Nov 25, 2014

保定天威保变电气股份有限公司 二○一四年第五次临时股东大会会议材料

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二〇一四年十二月

天威保变 二〇一四年第五次临时股东大会会议材料目录

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目 录

• 1、天威保变二〇一四年第五次临时股东大会会议须知 ............................. 2 2、天威保变二〇一四年第五次临时股东大会股东参加网络投票的具体操 作流程 ................................................................................................................ 4

3、天威保变二〇一四年第五次临时股东大会会议议程 ............................. 8 4、天威保变二〇一四年第五次临时股东大会议案 ..................................... 8 ①关于选举公司第六届董事会董事的议案 ................................................... 9 ②关于选举公司第六届监事会监事的议案 ................................................. 15 ③关于续聘大信会计师事务有限公司并确定其 2014 年审计费用的议案 17

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天威保变 二〇一四年第五次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第五次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

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天威保变 二〇一四年第五次临时股东大会会议须知

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。网络投票方式详见《天 威保变二〇一四年第五次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流 程》。

本次股东大会《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举 公司第六届监事会监事的议案》采取累积投票制。

• 9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真

• 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 12 月 3 日

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第五次临时股东大会

股东参加网络投票的具体操作流程

— 投票日期：2014 年 12 月 3 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 —15:00。

总议案数：15 个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738550	天威投票	15	A股股东

（二）表决方法

1、分项表决方法：

	1、分项表决方法：
议案 序号	议案内容	委托 价格
1	关于选举公司第六届董事会董事的议案	1.00
1.01	选举边海青为公司第六届董事会董事	1.01
1.02	选举薛桓为公司第六届董事会董事	1.02
1.03	选举景崇友为公司第六届董事会董事	1.03
1.04	选举何光盛为公司第六届董事会董事	1.04
1.05	选举赵永强为公司第六届董事会董事	1.05
1.06	选举利玉海为公司第六届董事会董事	1.06
1.07	选举张喜乐为公司第六届董事会董事	1.07
1.08	选举张继承为公司第六届董事会董事	1.08
1.09	选举徐国祥为公司第六届董事会独立董事	1.09
1.10	选举张双才为公司第六届董事会独立董事	1.10

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

1.11	选举梁贵书为公司第六届董事会独立董事	1.11
1.12	选举孙锋为公司第六届董事会独立董事	1.12
2	关于选举公司第六届监事会监事的议案	2.00
2.01	选举张伟为公司第六届监事会监事	2.01
2.02	选举焦艳芳为公司第六届监事会监事	2.02
3	关于续聘大信会计师事务有限公司并确定其2014年审计费用的议案	3.00

2、表决意见

2、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。 对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等 的投票总数。如某股东持有本公司 100 股股票，本次股东大会董事会候选 人共有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1200 股的选举票数。 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行 投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给 不同的候选人。

• 3、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日 2014 年 11 月 28 日 A 股收市后，持有公司股份的投 资者拟对本次网络投票进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于续聘大 信会计师事务有限公司并确定其 2014 年审计费用的议案》投赞成票，应

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

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申报如下：

申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的《关于续聘大信会计师事务有限公司并确定其 2014 年审计费

用的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	2股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的《关于续聘大信会计师事务有限公司并确定其 2014 年审计费 用的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	3股

• 4、如某 A 股投资者持有 100 股股票，拟对本次网络投票的共 12 名

董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报 价格（元）		申报股数
		方式一	方式二	方式三
董事候选人选举
选举边海青为公司第六届董事会董事	1.01	1200	100	400
选举薛桓为公司第六届董事会董事	1.02	-	100	400
选举景崇友为公司第六届董事会董事	1.03	-	100	400
选举何光盛为公司第六届董事会董事	1.04	-	100	-
选举赵永强为公司第六届董事会董事	1.05	-	100	-

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

选举利玉海为公司第六届董事会董事	1.06	-	100	-
选举张喜乐为公司第六届董事会董事	1.07	-	100
选举张继承为公司第六届董事会董事	1.08	-	100	-
选举徐国祥为公司第六届董事会独立董事	1.09	-	100	-
选举张双才为公司第六届董事会独立董事	1.10	-	100	-
选举梁贵书为公司第六届董事会独立董事	1.11	-	100	-
选举孙锋为公司第六届董事会独立董事	1.12	-	100	-

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为 准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的 议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照 弃权计算。

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天威保变 二〇一四年第五次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第五次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年 12 月 3 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

及股东代表以举手方式表决

四、主持人宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变二〇一四年第五次临时股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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议案一 关于选举公司第六届董事会董事的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第五次临时股东大会

关于选举公司第六届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》及本公司《公司 章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。

经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，决定提名边海 青先生、薛桓先生、景崇友先生、何光盛先生、赵永强先生、利 玉海先生、张喜乐先生、张继承先生、徐国祥先生、张双才先 生、梁贵书先生、孙锋先生为第六届董事会董事候选人，其中 徐国祥先生、张双才先生、梁贵书先生、孙锋先生为独立董事 候选人。四名独立董事候选人的任职资格和独立性已由上海证 券交易所审核并通过。公司第六届董事会董事任期 3 年，自股 东大会通过之日起生效。第六届董事会董事候选人简历详见附 件一。

本议案实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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议案一 关于选举公司第六届董事会董事的议案

附件一：

保定天威保变电气股份有限公司 第六届董事会董事候选人简历

1 、边海青先生简历

边海青，男，满族，1968 年 1 月出生，研究生学历，高级经济师， 中共党员。2004 年 4 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司（以 下简称“天威集团”）副董事长、党委委员；2004 年 4 月至 2013 年 10 月任天威保变副董事长；2008 年 4 月至 2012 年 12 月任天威集团 董事、副总经理、党委委员；2012 年 12 月至今任天威集团副董事长、 总经理、党委委员；2013 年 10 月至今任天威保变董事长。

2 、薛桓先生简历

薛桓，男，汉族，1967 年 12 月出生，研究生学历，高级工程师， 中共党员。2004 年 12 月至 2005 年 5 月任贵州高峰石油机械股份有限 公司副总经理；2005 年 5 月至 2011 年 3 月任贵州高峰石油机械股份 有限公司总经理；2011 年 3 月至 2013 年 9 月任中国兵器装备集团公 司民品事业部副主任；2013 年 9 月至今任天威集团党委书记、董事、 副总经理。2013 年 10 月至今任天威保变副董事长。

3 、景崇友先生简历

景崇友，男，汉族，1963 年 11 月出生，研究生学历，高级工程 师，中共党员。2006 年 1 月至 2006 年 9 月任天威集团董事；2006 年 9 月至今任天威集团副总经理；2008 年 6 月至今任天威保变董事，2013 年 10 月至今任天威集团党委委员。

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关于选举公司第六届董事会董事的议案

议案一

4 、何光盛先生简历

何光盛，男，汉族，1969 年 4 月出生，本科学历，高级会计师， 中共党员。2004 年 11 月至 2005 年 3 月任重庆青山公司发展计划部副 部长；2005 年 3 月至 2005 年 4 月任重庆青山公司财会部副部长、计 划财会部党支部副书记；2005 年 4 月至 2006 年 2 月任重庆青山公司 财会部副部长、党支部副书记；2006 年 2 月至 2006 年 10 月任重庆青 山公司财会部部长、党支部书记；2006 年 10 月至 2009 年 7 月任南方 汽车重庆青山变速器分公司财务会计部部长、党支部书记；2009 年 7 月至 2014 年 9 月任 296 厂董事、总会计师； 2014 年 9 月至今任天威 集团董事、总会计师。

5 、赵永强先生简历

赵永强，男，汉族，1969 年 11 月出生，研究生学历，高级政工 师，中共党员。1990 年 9 月参加工作。1999 年 6 月至 2001 年 4 月任 天威保变团委副书记；2001 年 4 月至 2007 年 11 月任天威集团团委副 书记；2002 年 11 月 2004 年 1 月任天威集团党委工作部副部长；2004 年 1 月至今任天威集团纪委副书记、监察室主任；2007 年 11 月至 2013 年 12 月 25 日任天威集团党委工作部部长；2012 年 1 月至 2013 年 12 月 25 日任天威集团党委书记助理；2013 年 10 月至 2014 年 9 月任天 威集团党委委员；2013 年 12 月至 2014 年 9 月任天威保变党委书记、 纪委书记；2014 年 1 月至 2014 年 12 月任天威保变监事会主席；2014 年 9 月至今任天威集团党委副书记、工会主席。

6 、利玉海先生简历

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议案一 关于选举公司第六届董事会董事的议案

利玉海，男，汉族，1960 年 5 月出生，研究生学历，高级工程师， 中共党员。2002 年 7 月至 2009 年 11 月任天威保变副总经理；2009 年 11 月至 2011 年 12 月任天威保变总经理；2010 年 5 月至 2012 年 1 月任天威保变董事；2012 年 2 月至 2013 年 12 月任天威集团市场总监 兼市场部部长；2013 年 12 月至今任天威保变总经理；2014 年 1 月至 今任天威保变董事。

7 、张喜乐先生简历

张喜乐，男，汉族，1964 年 12 月出生，博士学历，正高级工程 师，中共党员。2001 年 12 月至今任天威保变董事、总工程师；2013 年 12 月至今任天威保变常务副总经理，2014 年 9 月至今任天威保变 党委书记。

8 、张继承先生简历

张继承，男，汉族，1968 年 3 月出生，研究生学历，高级经济师， 中共党员。2004 年 3 月至 2010 年 5 月任天威保变董事会秘书； 2011 年 7 月至 2011 年 10 月代行公司董事会秘书；2011 年 10 月至今任天 威保变董事会秘书；2004 年 3 月至今任天威保变副总经理。

9 、徐国祥先生简历

徐国祥，男， 1960 年 3 月出生，教授、博士生导师。2003 年 6 月至今任上海财经大学应用统计研究中心主任、上海财经大学统计与 管理学院教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计学会 常务理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交易所 指数专家委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；2002 年至

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议案一 关于选举公司第六届董事会董事的议案

2008 年任天威保变第二届董事会、第三届董事会独立董事；2011 年 10 月至今任天威保变第五届董事会独立董事。2012 年 10 月至今任中 华企业股份有限公司独立董事。

10 、张双才先生简历

张双才，男，1961 年 8 月出生，河北大学管理学博士,工商管理 博士后,民主建国会会员。现任河北大学管理学院教授,世界经济专业 博士生导师,会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委, 河北省十一届人大代表。现为河北省十二届人大代表、河北省预算管 理研究所执行所长、河北省民营经济研究中心副主任、河北省会计学 会常务理事,河北省民营企业家协会常务理事,省民建经济与金融委员 会主任,民建中央经济委员会委员,乐凯胶片股份有限公司、博深工具 股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司独立董事。

11 、梁贵书先生简历

梁贵书，男，1961 年 11 月出生，华北电力大学博士。现任华北 电力大学教授、博士生导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工 术语标准化技术委员会委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研 究会常务理事和河北省电机工程学会电工理论与新技术专业委员会 委员兼秘书。长期从事高电压技术、电工理论和新技术的研究和教学 工作，主要研究方向有电网络理论及其在电力系统中的应用、电力系 统电磁兼容、电力系统过电压及其防护。

12 、孙锋先生简历

孙锋，男，1979 年 11 月出生，复旦大学会计学博士生，南开大

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议案一 关于选举公司第六届董事会董事的议案

学金融学硕士。 2006 年 7 月至 2014 年 3 月，就职于上海证券交易所 上市公司监管一部，先后负责上交所多家上市公司信息披露监管。 2014 年 4 月至今，担任上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）执行 合伙人。2014 年 5 月至今，担任河北先河环保科技股份有限公司董事。 2014 年 6 月至今，担任浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事。 2014 年 8 月至今，担任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事。 2014 年 9 月至今，担任上海康橙投资管理股份有限公司董事长、总经 理。

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议案二 关于选举公司第六届监事会监事的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第五次临时股东大会

关于选举公司第六届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》及本公司《公司 章程》的相关规定，监事会需进行换届选举。

经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，决定提名张伟女 士、焦艳芳女士为公司第六届监事会监事候选人，第六届监事会监 事候选人简历详见附件二。

公司第六届监事会监事任期3 年，自股东大会审议通过之日起生 效。

本议案实行累积投票制，即每一股份拥有与应选监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

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议案二 关于选举公司第六届监事会监事的议案

附件二：

保定天威保变电气股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

1 、张伟女士简历

张伟，女，汉族，1973 年 4 月出生，双大专学历，高级政工师， 中共党员。1990 年 9 月参加工作。2007 年 11 月至 2009 年 2 月任天 威集团监察室主任助理，2009 年 2 月至 2014 年 3 月任天威集团监察 室副主任；2014 年 3 月至今任天威集团纪委副书记、监察室主任。

2 、焦艳芳女士简历

焦艳芳，女，汉族，1978 年 7 月出生，研究生学历，高级会计 师，中共党员。2000 年 8 月参加工作。2005 年 1 月至 2006 年 1 月任 保定保菱变压器有限公司财务部部长助理；2006 年 1 月至 2007 年 5 月任保定保菱变压器有限公司财务部副部长；2007 年 5 月至 2009 年 2 月任保定天威集团特变电气有限公司财务部部长、副总会计师；2009 年 2 月至 2011 年 6 月任保定天威集团特变电气有限公司总会计师； 2011 年 6 月至 2012 年 2 月任天威集团审计部经理；2012 年 2 月至今 任天威集团审计部部长；2013 年 1 月至今任天威保变监事会监事。

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议案三 关于续聘大信会计师事务有限公司并确定其 2014 年审计费用的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第五次临时股东大会 关于续聘大信会计师事务有限公司 并确定其2014 年审计费用的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为主审会计师事务所对公 司 2013 年度报告及内部控制工作进行了审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告及内部控制鉴证报告。在审计过程中，主审会计师勤 勉尽责，按照中国注册会计师执业准则的规定进行审计，并积极主动 与公司独立董事和审计委员会成员沟通、交流，确保了公司及时、准 确的披露年报。

鉴于上述情况，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2014 年度报告及 2014 年度内部控制审计机构，其中年度报 告审计报酬为 80 万元，内部控制审计报酬为 24 万元，上述费用均不 含差旅费及其他费用(与 2013 年度一致)。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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