Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jun 12, 2014

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第三次临时股东大会会议材料

==> picture [151 x 127] intentionally omitted <==

二〇一四年六月

天威保变 2014 年第三次临时股东大会会议材料目录

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

目 录

1、天威保变 2014 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2、天威保变 2014 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 4 3、天威保变 2014 年第三次临时股东大会会议议案．．．．．．．．．．．．．．．．．5 ①关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整的议案 ................................. 5 ②关于办理质押并购贷款的议案.................................................................... 8 ③关于处置公司部分闲置房产的议案 ......................................................... 10 4、天威保变二〇一四年第三次临时股东大会表决票 ............................... 14

1

天威保变 2014 年第三次临时股东大会会议须知

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

• 8、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本

2

天威保变 2014 年第三次临时股东大会会议须知

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表 决。

• 9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真

• 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 6 月 20 日

3

天威保变 2014 年第三次临时股东大会会议议程

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年 6 月 20 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变 2014 年第三次临时股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

4

议案一 关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会

关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整的议案

各位股东及股东代表：

2014 年 6 月 3 日，本公司召开的第五届董事会第四十一次会议 审议通过了《关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整的议案》。 一、担保情况概述

公司第五届董事会第三十六次会议和 2014 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案》， 公司 2014 年向子公司提供担保总额不超过人民币 141,165 万元，其 中向天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）提 供担保总额不超过人民币 60000 万元。公司第五届董事会第四十一次 会议审议通过了《关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整的议 案》，根据实际情况向天威合变提供担保调整为：本公司向其提供的 担保总额不超过人民币 45000 万元，由保定天威线材制造有限公司 （以下简称“天威线材制造”）向其提供担保总额不超过人民币 15000 万元。

二、担保人基本情况

担保人名称：保定天威线材制造有限公司

注册地址：保定市创业路 111 号 注册资本：18200 万元

经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色

5

议案一 关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整的议案

金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属 回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准后方可经营）。

天威线材制造为本公司的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日， 天威线材制造经审计总资产 33,127.31 万元，净资产 18,361.46 万元， 总负债 14,765.86 万元，营业收入 52,660.12 万元，净利润 131.30 万 元，资产负债率 44.57%。截至 2014 年 3 月 31 日，天威线材制造未 经审计总资产 32,322.30 万元，净资产 17,928.25 万元，总负债 14,394.05 万元，营业收入 13,284.82 万元，净利润-433.21 万元，资产负债率 44.53%。

三、被担保人基本情况

被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司 注册地址：合肥市庐阳产业园内 注册资本：20000 万元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件 制造、改造、修理，房屋、设备租赁，物业管理，经营本企业自产产 品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）， 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）， 经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、 改造、修理，变压器检测。

天威合变为本公司的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日，天

6

议案一 关于在公司 2014 年度担保总额内进行调整的议案

威合变经审计总资产 121,107.70 万元，净资产 12,627.27 万元，总负 债 108,480.43 万元，营业收入 63,680.54 万元，净利润-16,242.07 万元， 资产负债率 89.57%。截至 2014 年 3 月 31 日，天威合变未经审计总 资产 116,895.60 万元，净资产 12,874.82 万元，总负债 104,020.77 万 元，营业收入 14,084.04 万元，净利润 202.97 万元，资产负债率 88.99%。

四、担保的主要内容

2014年，本公司向天威合变提供的担保总额不超过人民币45000 万元，由天威线材制造向天威合变提供担保总额不超过人民币15000 万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2014 年 6 月 4 日，本公司累计对外担保余额 68711.89 万元 人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 1084.17%；其中对控股子公司担保 35700 万元人民币，占公司最近一 期经审计的归属于母公司所有者权益的 563.29%；逾期担保累计 2421.58 万元。天威线材制造未对外提供担保。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [159 x 14] intentionally omitted <==

7

议案二 关于办理质押并购贷款的议案

保定天威保变电气股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会 关于办理质押并购贷款的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天 威线材制造有限公司股权的议案》，公司决定以 19,531.84 万元收购保 定天威电力线材有限公司持有保定天威线材制造有限公司（以下简称 “天威线材制造”）100%股权。

为优化负债结构，拓宽融资渠道，经与中国工商银行保定朝阳支 行沟通，公司拟就收购天威线材制造项目办理并购贷款。 一、并购贷款情况

公司拟向中国工商银行保定朝阳支行办理并购贷款 9500 万元， 贷款期限为5 年，由于并购贷款的性质要求以并购标的物的股权作为 质押，因此，公司需以持有天威线材制造公司100%的股权为该笔贷 款提供质押担保。

二、质押情况

本次并购贷款的质押物为公司持有的天威线材制造公司 100%的 股权。

单位名称：保定天威线材制造有限公司

注册地址：保定市创业路 111 号

注册资本：18200 万元

经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色

8

议案二 关于办理质押并购贷款的议案

金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属 回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准后方可经营）。

天威线材制造为本公司的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日， 天威线材制造经审计总资产 33,127.31 万元，净资产 18,361.46 万元， 总负债 14,765.86 万元，营业收入 52,660.12 万元，净利润 131.30 万 元，资产负债率 44.57%。截至 2014 年 3 月 31 日，天威线材制造未 经审计总资产 32,322.30 万元，净资产 17,928.25 万元，总负债 14,394.05 万元，营业收入 13,284.82 万元，净利润-433.21 万元，资产负债率 44.53%。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [159 x 14] intentionally omitted <==

9

议案三 关于处置公司部分闲置房产的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会

关于处置公司部分闲置房产的议案

各位股东及股东代表：

为盘活闲置资产，加快资金回笼，经公司第五届董事第四十一次 会议审议通过了《关于处置公司部分闲置房产的议案》，公司决定对 十套闲置房产进行处置。

一、房产的基本情况

（一）房产所在位置：保定市北二环路北侧格林漫都小区。

（二）面积及户型：总面积 1,812.72 ㎡，共分三种户型，分别 为 4 室 2 厅 2 卫、3 室 2 厅 2 卫、2 室 1 厅 2 卫。

（三）房产其它信息：已取得《房屋所有权证》，登记时间为 2012 年 3 月 26 日，结构为钢混结构，设计用途为住宅。

（四）房产价值：根据中联资产评估集团有限公司于 2014 年 3 月 28 日出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟处置保定房产项 目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 152 号），以 2014 年 1 月 31 日为评估基准日，该十处房产账面原值为 1212.742304 万元，账面净 值为 1174.904744 万元，评估市场价值为 2067.041 万元，增值 892.136256 万元，增值率 75.9%。

（五）十套房产详细信息

序 号	位置	所在 层数	建筑面积	净值（元）	评估单价 （元）	评估总价 (元)
1	格林漫都2号楼2-602 带地下室、电梯	6	116.46	677,912.04	8133.8	947,260
2	格林漫都1号楼3-202 带地下室、电梯	2	169.26	1,066,978.72	10554.5	1,786,450
3	格林漫都1号楼3-201 带地下室、电梯	2	117.06	739,076.91	9082	1,063,140
4	格林漫都2号楼3-402	4	169.25	1,025,068.85	10554.5

10

议案三 关于处置公司部分闲置房产的议案

	带地下室、电梯					1,786,350
5	格林漫都3号楼2-102 带地下室、电梯	1	169.27	1,025,602.84	10554.5	1,786,560
6	格林漫都3号楼2-601 带地下室、电梯	6	115.93	687,099.12	8133.8	942,950
7	格林漫都16号楼1-302 带22.37平米车库	3	280.04	1,993,935.22	13701	3,836,830
8	格林漫都18号楼2-301 带22.37平米车库	3	280.04	1,969,926.40	13701	3,836,830
9	格林漫都2号楼3-201 带地下室、电梯	2	117.59	696,238.42	9082	1,067,950
10	格林漫都10号楼1-301 带22.34平米车库	3	277.82	1,867,208.92	13015.95	3,616,090
	合计	-	1812.72	11,749,047.44	-
						20,670,410

二、处置方案

（一）处置方式

按照国有资产监督管理委员会办公厅 2013 年 12 月 18 日发布的 《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（以下简称“《通 知》”）要求，上述房产处置将通过保定市产权交易市场挂牌转让，采 用网络动态报价方式进行。

（二）挂牌价格

按照《通知》要求，首次挂牌价格按照评估价格加上卖方需承担 的税金（参照评估价计算）总和取整（万元）。若在信息公告期内没 有产生意向受让方的，二次挂牌价格拟按照 90%的评估价格加上卖方 需承担的税金（参照评估价计算）总和取整（万元）。详见下表：

序 号	位置	所 在 层 数	建筑面 积	净值（万 元）	评估单价 （元）	评估总 价（万 元）	卖方承 担税额 （万 元）	首次挂 牌价 （万 元）	二次挂 牌价 （万 元）
1	格林漫都2号楼 2-602带地下 室、电梯	6	116.46	67.79120	8133.8	94.726	13.43	108	99
2	格林漫都1号楼 3-202带地下 室、电梯	2	169.26	106.69787	10554.5	178.645	33.03	212	194

11

议案三 关于处置公司部分闲置房产的议案

3	格林漫都1号楼 3-201带地下 室、电梯	2	117.06	73.90769	9082	106.314	6.98	113	103
4	格林漫都2号楼 3-402带地下 室、电梯	4	169.25	102.50689	10554.5	178.635	34.91	214	196
5	格林漫都3号楼 2-102带地下 室、电梯	1	169.27	102.56028	10554.5	178.656	34.90	214	196
6	格林漫都3号楼 2-601带地下 室、电梯	6	115.93	68.70991	8133.8	94.295	13.00	107	98
7	格林漫都16号 楼1-302带 22.37平米车库	3	280.04	199.39352	13701	383.683	84.34	468	430
8	格林漫都18号 楼2-301带 22.37平米车库	3	280.04	196.99264	13701	383.683	85.42	469	431
9	格林漫都2号楼 3-201带地下 室、电梯	2	117.59	69.62384	9082	106.795	17.12	124	113
10	格林漫都10号 楼1-301带 22.34平米车库	3	277.82	186.72089	13015.95	361.609	80.03	442	405
	合计	-	1812.72	1174.90473	-	2067.041	403.17	2470	2264

（三）转让价格的确定

信息公告期为 20 个工作日。在信息公告期内产生 2 个及以上受 让方的，采用竞价方式确定，信息公告期内只有 1 个受让方的，采用 协议方式确定。

三、收益估算

若该十套商品房按照首次挂牌的价格成交，成交总价为 2470 万 元，评估基准日净值总和为 1174.9 万元，除去卖方需缴纳的相关税 金约 426 万元，此次房产处置的净收益约为 869.1 万元，净收益率约 74%。

四、处置房产的目的和对公司影响

本次处置房产可以盘活闲置资产，加快资金回笼。

本次处置房产事项已经按照要求聘请有资质的评估公司对房产

12

议案三 关于处置公司部分闲置房产的议案

出具了资产评估报告，交易价格将依据评估报告为基础确定，经公司 股东大会审议通过后，将按照国有资产监管机构的相关要求组织实 施，不会损害公司及股东利益。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年6月20日

13

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

天威保变 2014 年第三次临时股东大会表决票

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第三次临时股东大会表决票

会议地点：公司第五会议室	会议地点：公司第五会议室	会议时间：2014年6月20日	会议时间：2014年6月20日	会议时间：2014年6月20日	会议时间：2014年6月20日
序号	表决事项	表决意见			代表股份数
		同意	弃权	反对
1	关于在公司2014年度担保总额内进行调整的议案
2	关于办理质押并购贷款的议案
3	关于处置公司部分闲置房产的议案
	注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇”股东（或股东代表）签名：

14