Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 2, 2014

北京金诚同达律师事务所

关于保定天威保变电气股份有限公司2013 年度股东大会的

法律意见书

致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）

北京金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2013 年 度股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对 本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表 决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会于2014 年3 月11 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了会议 通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

2、本次股东大会于2014 年4 月2 日上午9：30 在保定市天威西路2222 号公 司第五会议室如期举行，会议由公司董事长边海青先生主持。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2014 年3 月28 日。实 际出席本次股东大会的股东和股东代表或代理人共7 人,所持有表决权股份总数

745,715,024 股,占公司股份总数的54.31%。

公司的董事、监事及高级管理人员列席本次股东大会。

• 2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资 格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决， 并由股东代表和监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

• 2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：

• （1）关于公司2013年度董事会工作报告的议案；

• （2）关于公司2013年度监事会工作报告的议案；

• （3）关于计提资产减值准备的议案

• （4）关于公司2013年度财务决算报告的议案；

• （5）关于公司2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案；

• （6）关于独立董事2013年度述职报告的议案；

• （7）关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案；

• （8）关于公司2014年在关联公司存贷款的议案；

• （9）关于公司2014年度日常关联交易预测的议案；

• （10）关于公司未来三年股东回报规划的议案；

• （11）关于修改公司章程的议案。

上述第（8）、（9）项议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司、 保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司回避表决。经表决，上述 第（2）项议案赞成票占出席会议有效表决权股份总数的99.98%，第（8）项议案 赞成票占出席会议有效表决权股份总数的97.41%，其他议案赞成票占出席会议有

效表决权股份总数的100%。上述议案均获得通过。

• 3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合 法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

• （以下无正文，为本法律意见书签署页）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有 限公司2013 年度股东大会的法律意见书》签署页）

北京金诚同达律师事务所 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 叶正义： 贺宝银： 郑 影：

2014 年 4 月 2 日