Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Mar 25, 2014

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一三年年度股东大会会议材料

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二〇一四年四月

天威保变 2013 年年度股东大会会议材料目录

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目 录

1、天威保变 2013 年年度股东大会会议须知 ............................................... 2 2、天威保变 2013 年年度股东大会会议议程 ............................................... 3 3、天威保变 2013 年年度股东大会会议议案 ............................................... 5 ①关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案 ..................................... 4 ②关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案 ................................... 23 ③关于计提资产减值准备的议案.................................................................. 26 ④关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案 ....................................... 29 ⑤关于《公司 2013 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议 案 ...................................................................................................................... 35 ⑥关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案 ....................................... 36 ⑦关于《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的议案 ............................... 42 ⑧关于 2014 年在关联公司存贷款的议案 ................................................... 43 ⑨关于公司 2014 年度日常关联交易预测的议案 ....................................... 45 ⑩关于《公司未来三年股东回报规划》的议案 ......................................... 49 ⑪关于修改《公司章程》的议案.................................................................. 53 4、天威保变二〇一三年年度股东大会表决票 ........................................... 59

1

天威保变 2013 年年度股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项

• 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

8、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表 决。

• 9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真

• 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 4 月 2 日

2

天威保变 2013 年年度股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会会议议程

会议时间：2014 年 4 月 2 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变 2013 年年度股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

3

关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

议案一

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于《公司2013 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2013 年度董事会工作报告》汇报如下：

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入 435,899.37 万元，较上年增加 27.33%。经济效益方面由于公司新能源产业亏损，对公司整体经营业 绩造成了严重影响。2013 年公司利润总额-582,271.29 万元，归属于 上市公司股东的净利润-523,334.70 万元，减少了 368,428.07 万元，主 要是计提各项减值及预计负债 518,223.84 万元所致。

报告期内，公司同天威集团进行了资产置换和并购，进一步明确 了聚焦输变电产业的战略定位。完善了输变电产业链，强化了输变电 产品的生产和配套实力。同时公司通过加强国内外市场开拓、深化成 本控制、加大技术创新等措施，确保公司输变电产业实现稳步增长。 报告期内公司输变电产业实现主营业务收入 404,088.96 万元，较上年 增长 92,720.11 万元。

报告期内，公司主要开展了以下工作： 1、聚焦市场，扩大市场份额

报告期内，公司输变电产业紧紧围绕"抢占高端，稳住中低端"的 市场定位，不断完善投标各流程模块，同时强化对重点市场开发，持 续跟进特高压、直流、核电等重大产品项目。

2013 年，公司在较好完成全年订货任务的基础上，一方面提高 了在主要客户市场的占有份额，另一方面在核电等高端产品市场取得 了一定业绩，其中中标中广核防城港核电站一期工程主变压器，进一 步奠定了公司核电市场地位；中标法国国际热核聚变试验堆脉冲高压 变电站主变压器，是中国高端变压器产品首次进入欧盟市场。

4

议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

2、提质增效，加强财务管理

一是继续推进全面预算管理，将年度预算指标层层分解，按月进 行经营预测及分析。同时对预算严格审核、落实考核，有效降低了管 理成本；二是加强资金管控力度，管理子公司收支计划，控制子公司 整体融资、担保及委贷，防范财务风险；三是继续加强减应收、降库 存工作，提升公司经济运行质量；四是继续深入推行成本领先行动计 划，加强了成本管控工作，不断完善目标成本体系，从订货管理、产 品设计、物资采购、生产制造、财务管理、质量保障、效能监察以及 货款回收全价值链各个环节采取有效措施降本增效，全年累计实现降 本 2.24 亿元。

3、深挖潜力，加大技术创新

报告期内，公司通过加大科技投入力度，合理调配技术资源，不 断提升自主创新能力和企业核心竞争力。

在产品开发方面：公司成功采用世界首例单柱结构形式设计完成 了沪西 1000kV 电抗器；设计完成了出口美国自耦 400MVA/345kV、 350MVA/230kV 及 300MVA/230kV 变压器等结构新颖的产品；智能变 压器样机通过了智能化验证并顺利通过突发短路试验；糯扎渡 ±800kV 直流输电工程中标产品已经实现了技术的转化吸收并投入试 制。

在科研平台建设方面：公司通过强化科研计划管理和研发平台的 建设，产品结构标准化程度稳步提升，PDM 系统已全面推行，设计 效率同比提升 15%。

4、夯实基础，提升管理水平

报告期内，公司继续推行目标导向管控模式，切实做到了指标任 务责任到位、监管到位。进一步丰富、完善考核体系，持续推进管理 制度的优化，积极推动标准化作业和改善提案，提高员工积极性。

5、立足细节，强化质量管理

5

议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

报告期内，公司一是把质量意识进一步渗入到生产经营的各个环 节中，各部门按照体系文件要求实施相关质量职责。二是进一步强化 了对供方的质量管控，完善了供方档案库，建立起交流反馈机制。三 是加强了生产一线质量控制意识，对产前准备、产中控制、产后跟踪 等阶段实行全过程控制，增强了巡检力度。四是加强了质量成本管理， 明确质量目标与责任，健全了质量监督机制，建立了质量信息反馈制 度，对问题追根溯源，落实整改措施并跟踪解决。

一 ( ) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,358,993,718.53	3,423,331,828.93	27.33
营业成本	4,004,107,654.07	3,223,836,116.86	24.20
销售费用	221,489,065.59	177,130,408.36	25.04
管理费用	476,128,608.13	520,809,896.22	-8.58
财务费用	434,675,022.01	485,814,533.20	-10.53
经营活动产生的现金流量净额	678,432,183.84	109,755,280.52	518.13
投资活动产生的现金流量净额	-226,972,293.64	-242,302,693.26	/
筹资活动产生的现金流量净额	-302,033,232.88	-357,202,899.34	/
研发支出	203,618,098.26	161,560,871.09	26.03

2、 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

• 2013 年公司加大市场开拓力度，加强内部管理，提高履约能力，

• 主导产品变压器、电抗器销量大幅上升，输变电产品收入占主营业务 收入的 95.15%，收入较上年同期增长 29.78%。

• 新能源产业由于宏观经济形势依然严峻，市场萎缩，产能过剩，

• 产品低价徘徊，新能源子公司处于停产半停产状态，新能源产品收入 占主营业务收入的 4.85%，占主营业务的比例略有下降。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

产品	指标	单位	2013年	2012年	同比变动
输变电产品	产量	台/套	5470	5804	-5.75%
	销量	台/套	5457	5864	-6.94%

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

报告期内，新能源产业受行业影响，部分新能源公司处于停产、 半停产状态。

(3) 订单分析

报告期内，公司国内变压器订单较去年同期增长 3.3% ，由于海 外市场营销体系还处于逐步建立完善阶段，而公司较为成熟的海外目 标市场招标容量波动较大，致使海外市场订单较去年同期有一定程度 的减少。

报告期内，变压器前期订单完成比例为 74.4% ，新增订单年内 完成比例为 18.3% 。截止报告期末变压器在手订单 11,000 万 kVA 。

(4) 主要销售客户的情况

	销售金额（元）	占销售总额比例（%）
前五名销售总计	1,332,953,596.39	30.58

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

前五名销售总计 1,332,953,596.39 30.58 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	前五名销售总计 1,332,953,596.39 30.58 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	前五名销售总计 1,332,953,596.39 30.58 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	前五名销售总计 1,332,953,596.39 30.58 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	前五名销售总计 1,332,953,596.39 30.58 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	前五名销售总计 1,332,953,596.39 30.58 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	前五名销售总计 1,332,953,596.39 30.58 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
输变电	原材料	3,186,422,548.68	85.79	2,382,545,881.13	82.65	33.74
	燃料动力	55,837,107.47	1.50	60,959,504.23	2.12	-8.40
	人工费用	211,987,281.28	5.71	195,923,398.15	6.80	8.20
	制造费用	259,974,229.49	7.00	243,123,216.82	8.43	6.93
	合计	3,714,221,166.93	100.00	2,882,552,000.33	100.00	28.85
新能源	原材料	145,750,379.67	74.34	148,324,318.86	68.97	-1.74
	燃料动力	10,073,849.31	5.14	5,473,120.20	2.54	84.06
	人工费用	8,371,667.60	4.27	14,897,635.68	6.93	-43.81
	制造费用	31,847,289.17	16.25	46,366,745.41	21.56	-31.31
	合计	196,043,185.75	100.00	215,061,820.15	100.00	-8.84

原材料：输变电产业原材料金额较上年同期增长 33.74%，主要

是公司本期由于营业收入增长 29.78%，产品成本随之增长所致。

燃料动力：新能源产品成本构成发生较大变化，主要是由于本期

销售产品中多晶硅占比较上年同期大幅增加，多晶硅生产属于高能耗

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

产业，因此燃料动力增幅较大，其他项目有所下降。

(2) 主要供应商情况

	采购金额（元）	占采购总额比例（%）
前五名采购总计	1,011,556,630.85	42.23

4、 费用

单位：元 币种:人民币

项目	2013年度	2012年度	同比变动（%）
销售费用	221,489,065.59	177,130,408.36	25.04
管理费用	476,128,608.13	520,809,896.22	-8.58
财务费用	434,675,022.01	485,814,533.20	-10.53
所得税	-5,440,195.53	23,513,617.23	-123.14

所得税费用同比下降 123.14%，主要是公司本期应税利润减少。 5、 研发支出

• (1) 研发支出情况表

单位：元

5、 研发支出 (1)研发支出情况表	单位：元
本期费用化研发支出	203,618,098.26
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	203,618,098.26
研发支出总额占净资产比例（%）	72.58
研发支出总额占营业收入比例（%）	4.67

(2) 情况说明

报告期内，公司研发支出共计 203,618,098.26 元，研发支出占净 资产比例 72.58%，主要是因为 2013 年度亏损额较大，造成净资产规 模偏小所致。公司 2013 年度主要研发项目如下：

1、220kV、330kV 变压器关键技术研究

为了提高变压器性能，提高运行的稳定性，公司投资 3934 万元 进行 220kV、330kV 变压器关键技术研究，目前已完成多项关键技术 研究及样机试制。

2、500kV 升压变压器关键技术研究

公司投资 5071 万元进行 500kV 升压变压器关键技术研究，超高 压特大容量发电机变压器能够提高运行效率、节能降耗、降低建设投 资和发电、输变电成本， 目前已完成相关技术研究，并完成试制。

3、750kV 大容量变压器关键技术研究

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

公司投资 1666 万元解决 750kV 变压器关键技术，提高产品运行 的稳定性，提高输电效率。目前已完成关键技术研究，完成样机研制。 4、1000kV 电抗器关键技术研究

在总结 500kV 级并联电抗器及 750kV 电力变压器设计和制造经 验的基础上，公司投资 3236 万元提升了 1000kV 电抗器的性能和可 靠性 ，目前已完成样机研制。

5、其他研发项目

另外，公司进行了大容量换流变压器、大容量壳式分裂变压器等 其他综合技术研究项目。

通过上述研发投入，公司提高了变压器的性能和运行的稳定性， 满足了不同客户对新产品的需求，深化了技术创新与技术储备，提高 了核心竞争力。

6、 现金流

单位：元 币种:人民币

项目	2013年度	2012年度	同比变动（%）
经营活动产生的现金流量	678,432,183.84	109,755,280.52	518.13
投资活动产生的现金流量	-226,972,293.64	-242,302,693.26	/
筹资活动产生的现金流量	-302,033,232.88	-357,202,899.34	/

经营活动产生现金流量较上年增加主要是公司本期加大货款回

收力度，经营活动现金净流入同比增加。

• 7、 其它

• (1) 发展战略和经营计划进展说明

公司 2012 年年度报告中预计 2013 年实现营业收入 40.42 亿元， 2013 年实际实现营业收入 43.59 亿元，完成了 2012 年年报中预计的 经营计划。

• (二) 行业、产品或地区经营情况分析

• 1、 主营业务分行业、分产品情况

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况 分产品 营业收入 输变电产品 4,040,889,560.67 新能源产品 206,056,298.02
	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率比上 年增减（%）
	4,040,889,560.67	3,714,221,166.93	8.08	29.78	28.85	增加0.66 个 百分点
	206,056,298.02	196,043,185.75	4.86	27.46	-8.84	增加 37.89 个百分点

新能源产品毛利率同比增加 37.89 个百分点主要是公司本期部分 销售商品上年已计提存货跌价准备所致。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	935,301,456.14	20.94
华东	901,609,429.12	40.64
华南	486,046,254.50	79.61
华中	654,070,286.28	113.92
东北	36,655,547.72	-54.52
西北	546,510,698.17	157.15
西南	188,233,760.70	-65.25
出口	498,518,426.06	10.85

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资 产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额较 上期期末变动比 例（%）
货币资金	1,587,648,329.31	15.99	1,438,666,596.31	8.98	10.36
应收款项	2,036,733,752.91	20.52	2,508,345,392.52	15.66	-18.80
存货	1,742,350,434.29	17.55	2,145,733,643.19	13.39	-18.80
投资性房地产	25,404,571.01	0.26	23,175,869.55	0.14	9.62
长期股权投资	1,678,523,958.30	16.91	2,050,893,045.70	12.80	-18.16
固定资产	1,222,691,555.86	12.32	3,632,447,978.96	22.67	-66.34
在建工程	137,044,241.04	1.38	2,007,989,267.40	12.53	-93.18
无形资产	721,930,574.51	7.27	553,735,679.88	3.46	30.37
短期借款	3,295,521,580.95	33.20	2,403,971,780.00	15.01	37.09
长期借款	1,650,000,000.00	16.62	2,494,430,000.00	15.57	-33.85

固定资产较年初减少 66.34%，在建工程较年初减少 93.18%，主

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

要是本期进行资产置换等工作，合并范围发生变化所致。

无形资产较年初增加 30.37%，主要是公司本期进行资产置换， 置入土地、专利和商标等无形资产所致。

短期借款较年初增加 37.09%，主要是本期流动资金需求加大所 致。

长期借款较年初减少 33.85%，主要是本期归还贷款所致。 (四) 核心竞争力分析

公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围 广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势。公司的 核心竞争力主要表现在以下几点：

规模优势：目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛出海口 基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群，产销规模的持续扩大和产品 结构的不断优化使公司在国内变压器市场的占有率稳步提升，目前公 司已成为国家电网和南方电网采购特高压交直流变压器产品的主要 供应商之一，公司在核电变压器领域具有突出的品牌优势，市场占有 率较高，公司在国内是少数能向北美发达国家市场出口大容量调相变 压器的企业之一。

技术优势：公司在高电压、大容量变压器制造方面拥有成熟的设 计和制造技术，经过多年在技术方面的持续投入、技术开发、技术引 进和技术改造工作，公司已完全掌握了上述变压器产品的设计、制造 及试验技术，从而使公司产品的技术水平接近或达到国际先进水平， 并处于国内领先地位。公司自行开发设计了多项大型变压器专项制造 装备，形成了一批专有制造技术，这些技术在生产中的应用有效地保 证了高电压、大容量变压器产品质量的稳定性。此外公司还在智能电 网领域实现突破，通过大型智能电力变压器的研究及产业化项目实现 了智能电力变压器批量生产的能力，公司自主研发生产的 240MVA/220kV 智能化变压器样机，已顺利通过各项试验，并通过国

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

家电网公司专家组鉴定，达到国际先进水平。

产品质量优势：公司成立以来一直致力于产品质量和稳定性的提 高，使得公司产品的可靠性在广大电力行业用户中享有很高的信誉。 公司承制的 220kV、330kV、500kV、750kV 变压器运行可靠性指标 稳居世界同行业前列；公司为北美发达国家市场生产的大容量调相变 压器的质量稳定性达到国际水准，在国内独树一帜。

人才优势：公司拥有一支由多位资深博士、专家以及各界精英人 士组成的科研团队、管理团队以及产业技工团队，具备较强的科技创 新、经营管理以及生产制造经验，能为公司的长足发展提供有力的人 才保障。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位:万元

	单位:万元
报告期内投资额	226,801.30
投资额增减变动数	220,018.30
上年同期投资额	6,783.00
投资额增减幅度(%)	3043.67

被投资的公司名称	主要经营活动	持股 比例 (%)	备注
保定天威风电科技 有限公司	风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、 销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业 务。	100	公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过了 《关于对下属子公司实施债转股的议案》，将公司 对天威风电93,475万元委托贷款中的51,411.25万 元转为对保定天威风电科技有限公司长期股权投 资，42,063.75万元转为天威风电资本公积。
保定天威风电叶片 有限公司	风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的 设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修； 货物及技术进出口。	100	公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过了 《关于对下属子公司实施债转股的议案》，将公司 对保定天威风电叶片有限公司21,436 万元委托贷 款全部转为对天威叶片的长期股权投资。
天威新能源（长春） 有限公司	风力发电机组、风力发电机组叶片、电力变压器、 光伏产品及其机械部件、组件、配件的设计、研 发、销售、试验、检测、维修及服务；风力发电 机组、风力发电机组叶片的生产。	100	公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过了 《关于对下属子公司实施债转股的议案》，将公司 对天威新能源（长春）有限公司15,420 万元委托 贷款全部转为对天威长春的长期股权投资。
保定天威薄膜光伏 有限公司	薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、 安装与服务；自营和代理货物及技术的进出口业	100	公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过了 《关于对下属子公司实施债转股的议案》，将公司

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

				务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。	务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。	务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。	务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。			对保定天威薄膜光伏有限公司49,758 万元委托贷 款全部转为对天威薄膜的长期股权投资。	对保定天威薄膜光伏有限公司49,758 万元委托贷 款全部转为对天威薄膜的长期股权投资。	对保定天威薄膜光伏有限公司49,758 万元委托贷 款全部转为对天威薄膜的长期股权投资。
保定天威电气设备 结构有限公司				输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及 零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容 器和第二类压力容器的设计（压力容器设计许可 证有效期至2014 年11 月5 日）、制造（压力容 器制造许可证有效期至2016年12月16日）、销 售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行 政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 后方可经营）。				100		公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了 《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的 议案》，通过资产置换的方式收购保定天威电气设 备结构有限公司100%股权。
保定天威变压器工 程技术咨询维修有 限公司				变压器产品及电器设备的设计、制造、试验、安 装的技术咨询、技术服务、维护、修理；变压器 及零部件材料的销售（经营范围中属于法律、行 政法规规定须经批准的项目、应当依法经过批准 后方可经营）。				100		公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了 《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的 议案》，通过资产置换的方式收购保定天威变压器 工程技术咨询维修有限公司100%股权。
保定保菱变压器有 限公司				变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供 技术咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本 公司生产的产品。				66		公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了 《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的 议案》，通过资产置换的方式收购保定保菱变压器 有限公司66%股权。
保定多田冷却设备 有限公司				制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等）， 加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的 产品，并提供售后服务。				49		公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了 《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的 议案》，通过资产置换的方式收购保定多田冷却设 备有限公司49%股权。
保定惠斯普高压电 气有限公司				套管及变压器相关组部件的销售及相关技术服 务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；电气设备销售及技术咨询服务和维修（经营 范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项 目，应当依法经过批准后方可经营）。				39		公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了 《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的 议案》，通过资产置换的方式收购保定惠斯普高压 电气有限公司39%股权。
三菱电机天威输变 电设备有限公司				设计、生产126-550KVSF6气体绝缘全封闭组合 电器、SF6 气体绝缘复合式开关装置、SF6 气体 绝缘罐式断路器，销售本公司生产的产品，并提 供技术咨询和售后服务。(经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批 准过方可经营。)				10		公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了 《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的 议案》，通过资产置换的方式收购三菱电机天威输 变电设备有限公司10%股权。
保定天威线材制造 有限公司				电线电缆、配电开关控制制造及销售；常用有色 金属压延加工；玻璃制品加工、销售；废旧有色 金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法 规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方 可经营）。				100		公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议 案》，决定以19,531.84 万元人民币价格收购保定 天威线材制造有限公司100%股权。
			(1) 证券投资情况									报告期损益 （元）
	序 号	证券 品种	证券代码		证券简称	最初投资金额 （元）	持有数量 （股）		期末账面价值 （元）		占期末 证券总	报告期损益 （元）

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

																投资比 例（％）	投资比 例（％）
1	股票	002342		巨力索具			35,625,000.00				19,000,000		109,820,000.00			100		-20,991,830.00
合计							35,625,000.00				/		109,820,000.00			100		-20,991,830.00
		(2) 持有非上市金融企业股权情况
所持对象 名称		最初投资金 额（元）			持有数量 （股）			占该公 司股权 比 例 （%）		期末账面价 值（元）			报告期损益 （元）		报告期 所有者 权益变 动（元）		会计核 算科目		股份来 源
兵器装备 集团财务 有限责任 公司		165,000,000			150,000,000			10		165,000,000			11,678,607.53		0		长期股 权投资		资金购 买
合计		165,000,000			150,000,000			/		165,000,000			11,678,607.53		0		/		/
股份名称 巨力索具		(3) 买卖其他上市公司股份的情况
			期初股份数量 （股）			报告期买入股 份数量（股）			使用的资金数 量（元）			报告期卖出股 份数量（股）		期末股份数量 （股）				产生的投资收 益（元）
			22,000,000			0			0			3,000,000		19,000,000				14,923,170

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

借款方名称 天威四川硅业有 限责任公司	委托贷款金额	贷款 期限	贷 款 利 率	借款用途	抵押 物或 担保 人	是 否 逾 期	是 否 关 联 交 易	是 否 展 期	是 否 涉 诉	资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金	关联关系
	31,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	其他关联人
	50,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	房产、 土地	否	否	否	否	否	其他关联人
	100,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	房产、 土地	否	否	否	否	否	其他关联人
	36,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	房产、 土地	是	否	否	否	否	其他关联人
	210,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	房产、 土地	是	否	否	否	否	其他关联人

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

	113,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	房产、 土地	是	否	否	否	否	其他关联人
	203,350,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	房产、 土地、 设备	否	否	否	否	否	其他关联人
	11,100,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	房产、 土地、 设备	否	否	否	否	否	其他关联人
	134,130,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	房产、 土地、 设备	否	否	否	否	否	其他关联人
	6,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	股权	否	否	否	否	否	其他关联人
乐山乐电天威硅 业科技有限责任 公司	67,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	机器 设备	否	否	是	否	否	参股子公司
	67,000,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	机器 设备	否	否	是	否	否	参股子公司
	51,430,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	机器 设备	否	否	否	否	否	参股子公司
	44,745,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	机器 设备	否	否	否	否	否	参股子公司
	67,090,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	机器 设备	否	否	否	否	否	参股子公司
	22,440,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	土地、 设备	否	否	否	否	否	参股子公司
	5,130,000.00	一年	7.80	生产经营、 资金周转	机器 设备	否	否	否	否	否	参股子公司

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析

（1）主要子公司情况

单位：元 币种:人民币

				单位：元	币种:人民币
公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
天威保变（合 肥）变压器有限 公司	制造 业	电力变压器、干式变压器、特种变 压器及变压器附件制造、改造、修 理，房屋租赁，物业管理	200,000,000.00	1,211,076,962.25	126,272,671.44	-162,420,654.71
天威保变（秦皇 岛）变压器有限 公司	制造 业	220 千伏及以上交流线路用变压 器、直流线路用换流变压器、平波 电抗器及相关电力设备的制造、销 售及售后服务	220,000,000.00	712,879,737.30	265,609,214.12	1,273,882.37
保定保菱变压	制造	变压器、电抗器及其零部件、附件	13,900,000.00美元	378,167,507.35	173,958,874.97	16,242,301.01

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

器有限公司	业	制造，并提供技术咨询、技术推广 及维修、维护服务；销售本公司生 产的产品
保定天威电气 设备结构有限 公司	制造 业	输配电控制设备、电工专用设备、 金属结构件及零部件的生产、销 售；机械加工；第一类压力容器和 第二类压力容器的设计、制造、销 售；技术咨询和服务	100,500,000.00	146,387,866.54	-45,080,415.57	-33,438,400.15
保定天威线材 制造有限公司	制造 业	电线电缆、配电开关控制设备制造 及销售；常用有色金属压延加工； 玻璃制品加工、销售；金属材料销 售；废旧有色金属回收、加工	182,000,000.00	331,273,143.29	183,614,564.98	1,313,038.13
保定天威卓创 电工设备科技 有限公司	制造 业	电工机械专用设备，光机电一体化 成套设备及变压器配套变的制造、 销售；电气系统设计、安装、调试 及技术咨询、技术转让	35,000,000.00	64,102,323.59	10,223,812.40	-23,657,879.98
保定天威互感 器有限公司	制造 业	互感器的生产、销售及维修	85,000,000.00	150,093,827.93	74,812,551.45	-7,537,159.16
保定惠斯普高 压电气有限公 司	制造 业	高压套管及变压器组部件购销及 技术服务、电器产品销售	3,000,000.00	64,149,661.72	61,948,987.11	4,098,297.04
北京天威瑞恒 电气有限责任 公司	制造 业	生产电力高低压电气设备，自产产 品的技术咨询销售自产产品	50,000,000.00	82,885,148.02	75,490,406.93	2,519,143.99
保定天威新域 科技发展有限 公司	制造 业	电力试验及检测设备、电能质量检 测及改善装置，电力电子设备研 发、生产、销售和服务，计算机系 统服务等	10,000,000.00	38,721,639.60	26,775,935.97	4,385,400.98
保定天威变压 器工程技术咨 询维修有限公 司	制造 业	变压器产品及电器设备的设计、制 造、试验、安装的技术咨询、技术 服务、维修、修理；变压器及零部 件材料的销售	5,000,000.00	65,826,542.50	27,414,711.27	-3,936,388.56
西藏天威华冠 科技股份有限 公司	制造 业	太阳能产品及其它新能源产品、节 能产品、环保产品的生产销售安装 以及相关技术的开发、咨询、经营 本企业自产产品及技术的出口业 务	78,330,000.00	48,332,923.51	29,642,517.07	-15,347,901.22
天威四川硅业 有限责任公司	制造 业	多晶硅生产、销售	945,000,000.00	-	-	-1,167,906,075.72
保定天威薄膜 光伏有限公司	制造 业	薄膜太阳能电池及配套产品	1,688,580,000.00	-	-	-1,247,653,286.28
保定天威风电 科技有限公司	制造 业	风力发电机组和组建、配件的设 计、研发、研制、销售及试验、检 测、维修	764,112,500.00	-	-	-474,061,677.08

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

保定天威风电 叶片有限公司	制造 业	风机叶片的制造、销售	414,360,000.00	-	-	-114,054,207.57
天威新能源（长 春）有限公司	制造 业	风力发电机组和组件、配件的设 计、研发、销售及试验、检测、维 修；风力发电机组叶片及其机械部 件、玻璃钢制品的设计、研发、销 售、试验、检测、维修；电力变压 器的设计研发、销售及服务；光伏 产品的设计研发销售及服务	254,200,000.00	-	-	-217,622,856.15

备注：2013 年 12 月，本公司将天威新能源（长春）有限公司、 保定天威风电叶片有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威 薄膜光伏有限公司的 100%的股权置换给保定天威集团有限公司。本 公司对置出公司失去控制，因此本期公司合并了上述公司 1-11 月利 润表及现金流量表。

公司以债权人的身份申请天威四川硅业有限责任公司破产。本期 天威四川硅业有限责任公司不再纳入合并范围。公司合并了其 1-12 月利润表及现金流量表。

（2）对公司净利润影响达到 10% 以上的控股或参股公司经营情况

单位：元 币种:人民币

公司名称	主要产品或服务	营业收入	营业利润	净利润	本期贡献的净利 润或投资收益	占上市公 司净利润 的比重 (%)
保定天威 薄膜光伏 有限公司	薄膜太阳能电池及配 套产品	28,134,331.07	-1,256,496,431.85	-1,247,653,286.28	-1,242,115,336.66	23.76

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金 额	项目收益情况
对下属部分子公司实施 的债转股项目	180,089	已全部完成工商变更	180,089	180,089	/
与天威集团实施的资产 置换	92,960.3413	正在办理工商变更及 过户手续	92,960.3413	92,960.3413	/
收购保定天威线材制造 有限公司	19,531.84	已完成工商变更	19,531.84	19,531.84	131.30
2013年技改技措	436.975	按计划实施	297.151	297.151	效果良好
合计	293,018.1563	/	292,878.3323	292,878.3323	/

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

公司实施债转股的子公司已经全部置换给天威集团，报告期内无 法计算项目收益；公司与天威集团实施的资产置换过程中涉及土地、 房屋所有权、商标、专利无法在报告期内确认项目总体收益。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

党的十八届三中全会对全面深化改革做出重大战略部署，将进一 步解放和发展我国社会生产力和创造力，也将对能源和电力工业创新 发展产生深远影响。

一方面，进入改革之年, 电力体制改革也将迎来转机和突破，电 力市场化加速，电力需求将温和增长，市场规模相应扩大。国家电网 2014 年工作会议上的数据显示，其今年计划完成固定资产投资 4035 亿元，同比增长 11.92%。其中，电网投资 3815 亿元，同比增加 436 亿元，增长 12.9%。南方电网 2014 年计划完成固定资产投资约 846 亿元，较 2013 年同期增长 12.8%（信息来源: 经济参考报）。此外， 全国能源工作会议披露：将推进"12 条西电东送输电通道"建设，以细 化分解国务院《大气污染防治行动计划》。其中有 11 条在国网经营区 域，包括 4 条特高压交流、4 条特高压直流，以及 3 条相对容量不大、 距离较短的 500 千伏线路（信息来源：科技日报）。

另一方面，以全面深化改革为契机，我国将加快智能电网建设， 以牢牢占据新一轮能源变革的制高点，特高压网架和配电网改造建设 将提速。

以上产业政策将为公司发展提供契机，公司将不断强化市场开 拓、技术创新、降本增效、提高核心竞争力以应对日趋激烈的市场竞 争。

(二) 公司发展战略

在"聚焦输变电主业，整合优势资源"的整体思路下，公司明确了 抢占高端，巩固中低端，发展特型产品的战略定位。在 2014 年及以

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

后的未来几年，天威保变将以市场需求为导向，进一步优化资源配置， 强化科技创新能力，稳步提升产品核心竞争力，确保天威保变处于变 压器生产制造企业的第一梯队，通过坚定不移地走内涵式发展和外延 式增长并举的道路，不断巩固、提高天威保变在变压器行业中的地位； 并且择机拓展一、二次设备等输变电业务，不断积累 EPC 工程承包 项目的营销经验，逐步将天威保变发展成为综合实力国内领先、国际 知名的一流输变电企业。

(三) 经营计划

2014 年天威保变预计实现营业收入 47.59 亿元，营业成本 39.13 亿元。为了确保完成上述工作任务和目标，公司 2014 年的工作措施 主要有：

• 1、以市场为基点，稳步提升市场占有率

国内市场方面：一切以市场为基点，以高端产品为主，常规项目 为辅，发挥在电源项目的优势，抓住铁路建设复苏的契机，稳步提升 市场占有率。国际市场方面：继续完善国际营销网络渠道，加大国外 市场开拓力度，积极寻求与海外 EPC 工程总包商的合作机会。

2、继续推进降本增效

通过对设计、采购、生产制造、销售各环节的全价值链、全方位、 多角度、深层次的成本分析，制定并推进优化措施，进一步降低企业 的生产成本，增加企业效益。

• 3、加强技术创新，推进科技优势转化

瞄准市场发展趋势以及主要客户需求，做好新产品研发，持续开 展智能化输变电产品的研制工作。强化工艺技术研究，不断提升公司 整体加工制造能力。加大科技投入，加强技术交流与合作，突出技术 创新的牵引优势。

• 4、强化内控管理，防范运营风险

进一步完善内控体系建设，推动公司各项管理的规范化、制度化、

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

标准化、程序化，切实提升公司风险管控水平。

• 5、推行质量品牌战略，强化质量管理

着力提升产品全生命周期和全价值链的质量管理水平，通过打造 经典产品大力推进品牌建设。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将采取积极有效措施及时回笼资金；灵活合理利用银行各项 信贷政策，提高可利用资金规模；采用多种融资方式和渠道进行融资， 积极推进 2013 年非公开发行股票工作；加强资金预算，量入为出， 保障充足的资金供应，支持公司生产经营和项目建设的稳步推进。

(五) 可能面对的风险

1、行业和竞争风险

国内电网投资规模尤其是高压、特高压输变电线路投资规模的加 大及智能电网建设的提速，为公司发展提供契机，但公司仍面临输变 电产业市场供求失衡、市场竞争日趋激烈、变压器产品市场售价持续 走低等竞争风险。

应对措施：公司将继续加强市场开拓力度，强化投标分析能力， 采取不同的营销策略，保证订单质量，提高市场占有率；全力保证公 司产品质量，以质量优势抢占高端市场；全面推行降本增效，从设计、 采购、制造等全价值链严格控制成本，提高产品盈利能力。

2、资金风险

受宏观经济形势影响，以及前期公司新能源产业给公司业绩带来 的负面影响，造成公司资产负债率居高，净资产规模偏小的局面，给 公司带来较大的资金压力。

应对措施：积极推进 2013 年非公开发行股票工作，补充公司流 动资金 8 亿元；大力推进减应收降存货工作，加强资金回笼；提高运 营效率，加快资金周转，严控资金支出；盘活存量资产，减少资金占 用；加大资金集中管理，加强与金融机构的沟通合作，确保营运资金

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

的安全。

• 3、贸易及汇率风险

随着公司出口业务的逐渐增加，国外客户逐渐增多，存在对国外 相关政策不熟悉所产生的贸易风险；另外，受全球经济波动影响，人 民币对美元、欧元等世界主要货币汇率波动较大，加大了公司国际贸 易中的汇率风险。

应对措施：公司将采取灵活的避险工具，通过采用锁定汇率、改 变贸易结算方式等降低汇率风险；加大人员培训，聘请专业机构对国 外相关政策进行风险把控。

• 三、 董事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明

• 一 “ ”

• ( ) 董事会、监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影

• 响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

• 四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司于 2014 年 3 月 7 日第五届董事会第三十七次会议审议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》,公司按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》文件的规定，结合公司 实际情况，对《公司章程》中现金分红政策条款进行修改，并将提交 公司 2013 年年度股东大会审议。详见 2014 年 3 月 11 日于上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》上的相关公告。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红 利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用 计划

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议案一 关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公

积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送红 股数（股）	每10 股派息 数(元)（含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013年	0	0	0	0	-5,233,347,041.62	0
2012年	0	0	0	0	-1,549,066,351.54	0
2011年	0	0	0	0	35,159,385.65	0

五、 积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

详见 2014 年 3 月 11 日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《保定天威保变电气股份有限公司 2013 年度社会责任报告》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年4月2日

22

议案二 关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于《公司2013 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2013 年度监事会工作报告》汇报如下： 一、 监事会的工作情况

召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
2013年3月22日召开公司第 五届监事会第七次会议	1.公司2012年度监事会工作报告》； 2.《公司2012年度财务决算报告》； 3.《公司2013年度财务预算报告》； 4.《公司2012年度利润分配预案》； 5.《公司2012年度内部控制评价报告》； 6.《公司2012年度社会责任报告》； 7.《公司2012年年度报告正文及摘要》； 8.《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 9.公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作 等情况发表独立意见。
2013年4月17日召开公司第 五届监事会第八次会议	1、关于《公司2013年第一季度报告全文及正文》的议案
2013年8月23日召开公司第 五届监事会第九次会议	1、关于公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案； 2、关于计提资产减值准备的议案； 3、关于天威保变2013 年半年度报告全文及摘要的议案
2013年10月28日召开公司 第五届监事会第十次会议	1、关于计提资产减值准备的议案； 2、关于公司2013 年第三季度报告全文及正文的议案
2013年12月5日召开公司第 五届监事会第十一次会议	1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于本次非公开发行股票预案的议案； 4、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案； 5、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案； 6、关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》的议案； 7、关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议 案； 8、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案； 9、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
2013年12月20日召开公司 第五届监事会第十二次会议	关于调整公司监事会成员的议案

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关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案

议案二

报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任， 严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展，对公司的 经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效监督，2013 年公司共召开 6 次监事会，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议， 保证了公司健康稳定地发展。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科 学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成 风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员 在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的 情况发生。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为 2013 年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行， 通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公 司实际。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范合理地使用募 集资金，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公 司最近一期募集资金实际投入项目于承诺项目一致，不存在问题。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司 2013 年度收购、出售资产情况进行了有效监督， 认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规

24

关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案

议案二

章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合 公司战略发展的要求。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2013 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则， 定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有 损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公 司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚 实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2013 年度内部 控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保 证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董 事会对内部控制进行的自我评价。

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2014年4月2日

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议案三 关于计提资产减值准备的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为真实反映公司 2013 年年末的财务状况和经营状况，按照企业 会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，天 威保变合并范围内各公司对自身资产计提减值准备，天威保变母公司 对部分新能源公司委托贷款、担保代偿款以及长期股权投资计提减值 准备,对新能源公司担保确认预计负债。

一、 2013 年 4 季度各公司计提减值情况

根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2013 年 4 季度计提减 值 290,600 万元，对新能源公司担保确认预计负债 48,352 万元，共减 少当期合并报表利润总额 338,952 万元。

计提减值具体情况如下：

（一）坏账准备

2013 年 4 季度计提坏账准备 16,837 万元，主要是置出新能源公 司计提 17,411 万元，因公司 2013 年 11 月末与天威集团已完成资产置 换，届时置出新能源公司不再纳入合并范围，并对 2013 年 1-11 月已 抵消坏账损失于 4 季度计入利润表。本期计提坏账准备对合并报表利 润总额的影响数为-16,837 万元。

（二）存货跌价准备

2013 年 4 季度部分公司存货存在减值迹象，公司按照存货可变 现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备，计提存货跌价准备 20,313 万元，其中原材料计提 1,064 万元，在产品计提 10,364 万元， 产成品计提 8,885 万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额 的影响数为-20,313 万元。

（三）在建工程减值准备

26

关于计提资产减值准备的议案

议案三

2013 年 4 季度计提在建工程减值 84,510 万元，系天威四川硅业 有限责任公司(以下简称“天威硅业”)依据上海东洲资产评估有限公司 出具评估报告，按照账面余额与可收回金额孰低原则计提的减值准 备，本期计提在建工程减值对合并报表利润总额的影响数为-84,510 万元。

（四）对新能源公司委托贷款、担保代偿款、长期股权投资计提 减值准备以及对新能源公司担保确认预计负债情况。

公司所属新能源产业持续亏损，天威保变母公司依据谨慎性原 则，对新能源公司委贷、担保代偿以及应收委贷利息等于2013年4季 度计提减值准备，同时对长期股权投资计提减值准备。具体情况如下：

1、2013年4季度对新能源公司委贷、担保代偿以及应收委贷利 息等计提减值准备168,420万元，其中对天威硅业计提134,608万元， 对乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）计提 33,812万元。对母公司报表利润总额影响-168,420万元，对合并报表 利润总额影响-168,420万元。

2、2013年4季度对长期股权投资计提减值准备43,629万元，其中 对天威硅业计提40,717万元，截至2013年11月末，天威硅业已资不抵 债，无力偿还到期债务，公司以债权人的身份申请天威硅业破产，公 司对其长期股权投资计提减值；公司依据2013年末应享有的净资产与 原始出资差额，对保定天威今三橡胶工业有限公司本期对其长期股权 投资计提减值2,402万元，对澳中能源开发有限公司长期股权投资计 提减值510万元，4季度计提长期股权投资减值对母公司报表利润总额 影响-43,629万元，对合并报表利润总额影响-510万元。

3、鉴于乐电天威公司处于停产状态,财务状况持续恶化,无力偿还 到期债务,本公司极有可能对其提供担保的贷款承担代偿责任,2013年 4季度对按股比为乐电天威公司提供的担保确认预计负债48,352万 元。

27

关于计提资产减值准备的议案

议案三

二、 2013 年全年各公司计提减值情况

2013年天威保变合并计提各类资产减值损失469,873万元，确认 预计负债48,352万元,对合并报表利润总额影响-518,225万元。2013年 天威保变母公司计提资产减值损失406,930万元，预计负债48,352万 元，对母公司报表利润总额影响-455,282万元。对合并报表利润总额 影响223,454万元。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年4月2日

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关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案

议案四

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于《公司2013 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2013年度财务决算报告》汇报如下： 一、合并范围变化情况

（一）根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，按照《企业会计准则 第33号－合并财务报表》及相关规定的要求，本报告期将保定保菱变 压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司和保定天威变压器工 程技术咨询维修有限公司纳入合并报表范围；天威新能源（长春）有 限公司、保定天威风电叶片有限公司、保定天威风电科技有限公司和 保定天威薄膜光伏有限公司不再纳入合并范围。

（二）根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于 收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，本公司收购保定天威电 力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。本报 告期将保定天威线材制造有限公司纳入合并范围。

（三）根据公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于 以债权人身份申请公司控股子公司天威四川硅业有限责任公司破产的 议案》，由于受新能源市场影响，天威四川硅业有限责任公司(以下简 称“天威硅业”)长期处于停产状态，资金短缺，截止2013年11月30日， 已经资不抵债，丧失持续经营能力。鉴于天威硅业无力偿还本公司相 关债权的实际情况，公司以债权人的身份申请天威硅业破产。天威硅 业不再纳入合并范围。

二、公司经营情况

（一）经营概况

29

议案四 关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案

2013年，国内经济增速缓慢，输变电产业面临市场供求失衡、竞 争加剧宏观经济形势影响，新能源产业全面亏损对公司经营业绩影响 巨大。面对复杂严峻的宏观经济环境，公司调整发展思路，加快内部 资源整合，坚持以全面预算为牵引，拉动管理提升，大力开拓市场， 积极推进提质增效工作，实现公司的健康、稳定发展。

（二）营业收入

本年公司实现营业收入43.59亿元，同比增长27.33%。其中：输变 电产业实现主营业务收入40.41亿元，同比增长29.78%。 （三）成本费用

1、营业成本

本年营业成本40.04亿元，同比增长24.20%。其中：输变电产业营 业主营业务成本37.14亿元，同比增长28.85%。

2、期间费用

公司通过加强预算控制与考核，强化成本费用管控力度，期间费 用发生11.32亿元，较上年下降0.51亿元。其中：

（1）销售费用2.21亿元，较上年增加0.44亿元。主要是由于业务 量增长，相应销售费用增长。

（2）管理费用4.76亿元，较上年减少0.45亿元。主要是各公司加 大费用管控力度，管理费用明显下降。

（3）财务费用4.35亿元，较上年减少0.51亿元。主要是公司长期 贷款规模下降，利息负担相应减少。

(四)资产减值情况

2013 年，新能源行业受国内外宏观经济形势影响，市场萎缩，产 能过剩，产品低价徘徊等情况仍未好转。公司所属新能源企业基本处 于停产状态，公司于报告期内计提大额资产减值准备，并经会计师事 务所确认，本年共计提各项资产减值准备46.99亿元，其中：固定资产 减值准备10.94亿元、在建工程减值准备10.36亿元、坏账准备9.51亿元、

30

议案四 关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案

存货跌价准备3.41亿元、其他减值准备12.19亿元。

(五)利润情况

• 1、利润总额构成情况

本年实现利润总额-58.23亿元，同比增亏41.25亿元；实现归属于

母公司净利润-52.33亿元，同比增亏36.84亿元。

利润简表

项目	2013年	2012年	增减额
营业收入	43.59	34.23	9.36
减：营业成本	40.04	32.24	7.80
营业税金及附加	0.20	0.22	-0.02
销售费用	2.21	1.77	0.44
管理费用	4.76	5.21	-0.45
财务费用	4.35	4.86	-0.51
资产减值损失	46.99	3.72	43.27
加：公允价值变动收益	-0.36	0.29	-0.65
投资收益	1.56	-3.99	5.55
营业利润	-53.77	-17.49	-36.28
加：营业外收入	0.53	0.52	0.01
减：营业外支出	4.99	0.02	4.97
利润总额	-58.23	-16.98	-41.25
减：所得税费用	-0.05	0.24	-0.29
净利润	-58.17	-17.22	-40.95
归属于母公司的净利润	-52.33	-15.49	-36.84
少数股东损益	-5.84	-1.73	-4.11

2、变动幅度较大的项目

（1）资产减值损失本期46.99亿元，较上年同期3.72亿元增加43.27

31

议案四 关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案

亿元，主要是公司基于新能源产业发展现状，计提资产减值损失同比 增加所致。

（2）投资收益本期1.56亿元，增加较上年同期-3.99亿元增加5.55 亿元，主要是天威硅业不再纳入合并范围前期累积超额亏损转回2.66 亿元，本期处置保定天威薄膜光伏有限公司等4家新能源公司产生收益 2.86亿元。

• （3）营业外支出4.99亿元，较上年同期增加4.97亿元，主要是本

• 期预计对乐山乐电天威硅业科技有限责任公司的担保损失4.84亿元。 （六）每股收益情况

本年每股收益-3.81元，比上年每股收益-1.13元降低了2.68元。 三、资产结构及状况

本年期末资产总额为99.27亿元，较上年减少60.94亿元，同比下降 38.04%。其中，流动资产60.71亿元，占资产总额的61.16%，非流动资 产38.56亿元，占资产总额的38.84%。

（一）主要资产项目构成：货币资金占16.00%、应收账款占

20.52%、存货占17.55%、长期股权投资占16.91%、固定资产占12.32%。 （二）变动幅度较大的项目

• 1、预付款项余额5.11亿元，同比下降50.07%，主要是公司加大资

• 金管控力度，同时合并范围变化所致。

2、固定资产净额12.23亿元，同比下降66.34%；在建工程余额1.37 亿元，同比下降93.18%，主要是本期进行资产置换等工作，合并范围 发生变化所致。

3、无形资产余额7.22亿元，同比增长30.37%，主要是公司本期进 行资产置换，置入土地、专利和商标等无形资产所致。

四、负债结构及状况

本年期末负债总额96.47亿元，较年初减少1.61亿元，降幅1.65%。 其中，流动负债58.31亿元，占负债总额的60.45%，非流动负债38.15

32

议案四 关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案

亿元，占负债总额的39.55%。

（一）主要负债项目构成：短期借款占34.16%、应付账款占

10.35%、预收款项占9.34%、长期借款占17.10%、应付债券占16.45%。 （二）变动幅度较大的项目

1、短期借款余额32.96亿元，同比增长37.09%，主要是本期流动 资金需求加大所致。

2、应付账款余额9.98亿元，同比下降36.28%，主要是公司置出4 家新能源公司，合并范围变化所致。

3、长期借款余额16.50亿元，同比下降33.85%，主要是本期归还 贷款所致。

五、股东权益情况

本年期末所有者权益合计2.81亿元，其中归属于母公司所有者权 益0.63亿元，较年初下降56.20亿元。主要由于公司本期计提资产减值 损失所致。

六、资金运营情况

（一）经营活动现金流量

本年经营活动现金流入52.06亿元。其中：销售商品、提供劳务收 现50.83亿元，占比97.64%。

经营活动现金流出45.28亿元。其中：购买商品、接受劳务付现36.13 亿元，占比79.83%。

经营活动现金净流量6.78亿元，比上年的1.10亿元明显改善，主要 是公司本期加大货款回收力度。

（二）投资活动现金流量

本年投资活动现金流入1.69亿元，其中收回投资收到的现金1.02 亿元，占比59.97%，主要是收回前期委托贷款0.8亿元；取得投资收益 收到的现金0.31亿元，占比18.43%。

本年投资活动现金流出3.96亿元，其中：购建固定资产、无形资

33

议案四 关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案

产和其他长期资产所支付的现金0.95亿元，占比23.99%；投资支付的 现金1.91亿元，占比48.16%。

投资活动现金净流出2.27亿元，比上年少流出0.15亿元。 （三）筹资活动现金流量

本年筹资活动现金流入44.65亿元，比上年增加了9.12亿元，主要 是取得借款增加；筹资活动流出47.67亿元，比上年增加了8.57亿元， 主要是偿还到期债务较多。筹资活动现金净流出3.02亿元。

七、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

本年主营业务毛利率7.59%，较上年提高4.73个百分点；成本费用 占营业收入比118.30%，较上年下降了11.10个百分点，每股收益-3.81 元，较上年明显下降。

（二）偿债能力分析

1、资产负债率。本年资产负债率97.17%，较上年61.22%上涨了

35.95个百分点。

2、现金流动负债比率。本年现金流动负债比率为11.66%，较上年 上涨了9.70个百分点，现金偿债能力有所改善。

• （三）营运能力分析

本年应收账款周转率1.92次，存货周转率2.06次，均比上年提高。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年4月2日

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议案五 关于《公司 2013 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案

保定天威保变电气股份有限公司 2013 年年度股东大会

关于《公司 2013 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》 的议案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年度 实现净利润-5,193,890,829.33 元，根据本公司章程的规定，不提取法 定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-5,193,890,829.33 元，加上 年初未分配利润 426,581,327.41 元，2013 年末可供股东分配的利润为 -4,767,309,501.92 元。

公司 2013 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股 本或派发红股。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年4月2日

35

议案六 关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于《独立董事2013 年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《独立董事 2013 年度述职报告》汇报如下：

作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2013年任职期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规 定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整 体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2013年工 作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

宋淑艾，女，大学学历，高级经济师，中共党员；历任承德市委 常委经济部长、市委副书记、承德市委常委、常务副市长、承德市市 长、河北省轻工业厅厅长、中国证监会石家庄特派办主任、中国证监 会机关事务局局长、大连商品交易所理事长；兼任河北冀中能源股份 有限公司独立董事；2008年10月至今任天威保变第四届、第五届董事 会独立董事。

陈金城，男，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师，中 共党员，历任河北省财政厅人事教育处副处长企业二处处长厅办公室 主任、河北省财政厅纪检组长、河北省国有资产管理局局长、河北省 财政厅副厅长、河北省政协委员；兼任华北制药股份有限公司、河北 钢铁股份有限公司独立董事；2008年10月至今任天威保变第四届、第

36

议案六 关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案

五届董事会独立董事。

章永福，男，大学本科学历，高级会计师，中共党员，历任保定 市人民政府副市长、保定市人大常委会副主任；兼任保定天鹅股份有 限公司、乐凯胶片股份有限公司独立董事；2008年10月至今任天威保 变第四届、第五届董事会独立董事。

徐国祥，男，教授、博士生导师。现任上海财经大学应用统计研 究中心主任、教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计 学会常务理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交 易所指数专家委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；兼任 中华企业股份有限公司独立董事；2002年至2008年任天威保变第二届 董事会、第三届董事会独立董事。2011年10月至今任天威保变第五届 董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何 职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之 间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独 立性的情况。

二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况

2013年度，公司共召开董事会16次，独立董事出席会议情况如下：

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议
宋淑艾	16	15	13	1	0	否
陈金城	16	16	13	0	0	否
章永福	16	16	13	0	0	否
徐国祥	16	15	13	1	0	否

此外，公司2013年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名

委员会会议4次、审计与风险防范委员会会议5次、战略委员会会议1 次，年报审计沟通见面会2次，我们均按分工出席了会议，未有无故

37

关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案

议案六

缺席的情况发生。

（二）履职情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专 业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上， 我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极 参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司 的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和 监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。

2013年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责， 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予 了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议， 并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审 议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董 事制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内 容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司 《独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求， 对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必 要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司 及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和 独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行

38

关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案

议案六

程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外 担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严 格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和 全体股东利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以 及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规安排使用募集资金，董 事会每半年度对募集资金投资项目的进展情况全面核查，出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。在年度审计时， 公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募 集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公 司章程有关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施 细则》对新任董事及管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与 商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》 对相关提名董事和聘任高级管理人员发表独立意见。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按 照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩 效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方 式，报公司董事会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，

39

议案六 关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案

公司于2013年1月30日披露了《2012年年度业绩预亏公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司继续聘任大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度报告审计机构及 2013年内部控制审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务工作 中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好 地完成各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，更好地维护股 东及投资者利益，公司根据监管机构的要求，结合公司实际情况，于 2013年年初对《公司章程》中有关分红的条款进行了修订和完善。与 —— 此同时，随着中国证监会《上市公司监管指引第3号 上市公司现 金分红》的出台，公司还将继续紧跟监管机构的政策要求，继续健全 分红决策程序和机制，采取差异化、多元化方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司定期对股东、实际控制人以及本公司的承诺履行情况进行汇 总。在定期报告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的情况，在本报 告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

2013年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司 《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司 共发布临时公告74份，定期报告4份。公司所披露信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信 息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生 的重大事项及时履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管机构要求建立、建全、完善内部控制制度，稳

40

议案六 关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案

步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了 内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业 风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程 描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内 部控制制度体系并能得到有效的执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计与风险防范、 信息披露五个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则 对各自分属领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规 范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公 司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原 则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合 法权益。

2014 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司 和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟 通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董 事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公 正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经 营，创造良好业绩发挥积极作用。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年4月2日

41

议案七 关于《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于《公司2013 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2013 年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审 议。

《保定天威保变电气股份有限公司 2013 年年度报告》于 2014 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露，《保定 天威保变电气股份有限公司 2013 年年度报告摘要》同日在上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》披露。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014 年 4 月 2 日

42

关于公司 2013 年在关联公司存贷款的议案

议案八

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于2014 年在关联公司存贷款的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

2014 年公司及公司控股子公司在关联公司兵器装备集团财务有限公 司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额拟定如下：

（一）公司及公司控股子公司 2014 年拟在兵装财务公司的日均存款 额不超过10亿元；

（二）公司及公司控股子公司 2014 年拟在兵装财务公司的贷款额不 超过50亿元；

（三）公司关联公司通过兵装财务公司 2014 年拟向本公司及本公司 控股子公司提供委托贷款额不超过40亿元。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司 法定代表人：李守武

注册地址：北京市海淀区紫竹院路 69 号中国兵器大厦 17 层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承 销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金 融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产 品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

兵装财务公司的实际控制人为中国兵器装备集团公司，是本公司的关 联法人。

43

议案八 关于公司 2013 年在关联公司存贷款的议案

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利 率。其中公司在的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公 司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不 高于同期人民银行规定的贷款基准利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于 公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，

上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披 露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成 影响。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年4 月2 日

44

关于公司 2014 年度日常关联交易预测的议案

议案九

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于公司2014 年度日常关联交易预测的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2013 年关联交易发生变动的情况

2013 年本公司与保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）进 行资产置换，以及收购保定天威线材制造有限公司，公司的合并范围发生 变化，原作为关联方进行核算的保定天威电气设备结构有限公司、保定天 威变压器工程技术咨询维修有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天 威线材制造有限公司在 2013 年作为子公司纳入合并报表核算。公司 2013 年日常关联交易预测未包含上述四家公司，除此情况外，公司 2013 年实 际发生的关联交易与原预计金额未发生重大变动。

（二）预计 2014 年日常关联交易内容

2014 年，公司拟从关联公司天威集团、保定天威特变电气有限公司、 保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴 电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交 易总额为 24000 万元，较 2013 年从上述公司购买商品、接受劳务的关联 交易总额 77301.02 万元减少 68.95%。

2014 年，公司拟向关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿 天威钢铁有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、天威云南变压器股 份有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额 13300 万元，较 2013 年 向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额 2678.77 万元增加 396.50%。具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

45

议案九 关于公司 2014 年度日常关联交易预测的议案

关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2014年预计金额	2014年预计金额	2013年实际金额	2013年实际金额	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
			关联交易 金额	占同 类交 易比 例（%）	关联交易 金额	占同类 交易比 例（%）
保定天威集团有限公司	购买	矽钢片、配件	500.00	0.50	28,998.64	25.51	主要原材料改为 由公司自行采购
五矿天威钢铁有限公司	购买	矽钢片、加工 费	5,000.00	25.60	4,022.33	18.83	业务量增加
保定多田冷却设备有限 公司	购买	冷却器、片散	6,000.00	45.80	5,011.69	47.91	业务量增加
保定天威电力线材有限 公司	购买	铜线	2,500.00	3.50	33,854.44	33.89	改为主要由新置 入子公司天威线 材制造公司生产
保定天威和兴电力配件 有限公司	购买	配件	6,000.00	4.50	5,306.76	9.5	业务量增加
保定天威集团特变电气 有限公司	购买	变压器修理、 加工劳务	1,000.00	11.70	107.16	0.11	业务量增加
天威云南变压器股份有 限公司	购买	加工劳务	3,000.00	80.00			业务量增加
小计			24,000.00	--	77,301.02	--

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2014年预计金额	2014年预计金额	2013年实际金额	2013年实际金额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
			关联交易 金额	占同 类交 易比 例（%）	关联交 易金额	占同类 交易比 例（%）
保定天威集团特变电气有 限公司	销售	电磁线、配件	3,000.00	2.00	625.61	1.01	业务量增加
五矿天威钢铁有限公司	销售	矽钢片、设备	3,500.00	11.02	1977.7	59.42	业务量增加
保定天威和兴电力配件有 限公司	销售	材料	300.00	25.00	50.26	22.21	-
天威云南变压器股份有限 公司	销售	变压器	6,500.00	1.46	25.2	0.19	业务量增加
小计			13,300.00	--	2678.77	--

二、关联方介绍及关联关系

关联方名称	法定代 表人	注册资本	注册地址	主要经营范围	关联关 系
保定天威集 团有限公司	邓腾江	210900 万 元人民币	保定市朝阳北 路158号	输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子 和电工机械专用设备、其他仪器仪表的制造、 销售、咨询、维修和改造，绝缘制品的采购、 销售；风力发电设备及组配件、复合材料的设	第一大 股东

46

议案九 关于公司 2014 年度日常关联交易预测的议案

				计、研发、制造、销售、检修；风电场投资建 设、技术研发及其工程建设；光伏发电设备、 元器件及原材料的开发、生产和销售，光伏电 站的开发、建设及维护；相关技术和产品的开 发、投资建设、生产、咨询和推广服务；本企 业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口 （国家限制或禁止公司经营进出口的产品和技 术除外），本企业中外资合资经营、合作生产业 务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来 件装配业务，承办本企业补偿贸易业务；承包 境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理、 住宿、餐饮、烟等（只限有经营资格的分支机 构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定 须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。
五矿天威钢 铁有限公司	闫嘉有	7500 万元 人民币	秦皇岛市经济 技术开发区 （东区）动力 路9 号	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、 销售。	母公司 能实施 控制
保定多田冷 却设备有限 公司	石光瑞	500万美元	河北省保定市 创业路109号	制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等）， 加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产 的产品，并提供售后服务（经营范围中属于法 律、行政法规规定须经过批准的项目，应当依 法经过批准后方可经营）。	本公司 参股公 司
保定天威电 力线材有限 公司	边海青	10000万元 人民币	保定市高开区 创业路111号	铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电 力电缆制造及销售；废旧有色金属回收、加工； 配电开关控制设备制造及销售、玻璃制品加工、 销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须 经批准的项目，应当依法经过批准后方可经 营）。	母公司 的全资 子公司
保定天威和 兴电力配件 有限公司	姬云飞	2000 万元 人民币	保定市北市区 五四中路23号	变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、 电缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工， 有色金属材料批发、零售。（法律、行政法规或 者国务院决定规定须报经批准的项目，未或批 准前不得经营）	母公司 能实施 控制
保定天威集 团特变电气 有限公司	边海青	24023.8万 元人民币	保定市天威西 路2399号	制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变 压器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变 压器组件、输变电设备；变压器维修服务、技 术服务；货物进出口业务	母公司 的全资 子公司
天威云南变 压器股份有 限公司	孙福泉	10041.3641 万元人民 币	云南省昆明市 高新技术产业 开发区昌源路 71号	各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生 产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械 设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低 压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术， 变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技 术进出口业务	母公司 能实施 控制

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结

算。

47

关于公司 2014 年度日常关联交易预测的议案

议案九

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关。天威集团的下属子公 司业务范围广泛，能提供本公司输变电产品生产所需的大部分组件，且产 品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与本公司 及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与 关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正 常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东 创造最大价值。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 4 月 2 日

48

议案十 关于《公司未来三年股东回报规划》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于《公司未来三年股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股 东，依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，特制定《保 定天威保变电气股份有限公司股东回报规划（2014 年-2016 年）》（以 下简称“本规划”）。

第一条 公司制定本规划主要考虑因素

公司着眼于可持续发展，在综合考虑公司实际情况、业务发展目 标、股东要求和意愿及外部融资环境的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益 的基础上制定股东利润分配规划，建立对股东科学、持续、稳定的分 红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分 配政策的持续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应充分重视对投资者的合理投资回报，并保障公司利润分配政策的 连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下， 可以进行中期利润分配。本规划期内，公司将优先采取现金方式分配 利润。

第三条 本规划的相关决策机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利

49

议案十 关于《公司未来三年股东回报规划》的议案

情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行 审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公 告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以 及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第四条 公司 2014 年 -2016 年具体利润分配规划

1、在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股 利：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2） 当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司 有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告

50

议案十 关于《公司未来三年股东回报规划》的议案

被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发 生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 母公司实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可分配利润的 10%。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一 期经审计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。

2、在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司 未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公 司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股 净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体 利益。

股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，可以进行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

第五条 调整利润分配规划的决策程序

如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营 情况和长期发展需要，确需调整利润分配规划的，调整后的规划不得

51

关于《公司未来三年股东回报规划》的议案

议案十

违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。有关调整利润分 配规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监 事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

第六条 本规划的实施

本规划经公司股东大会通过后实施。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 4 月 2 日

52

议案十一 关于修改《公司章程》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年年度股东大会

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

—— 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分 红》的规定，为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度， 更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司对《公司章 程》中利润分配相关条款进行修订完善，具体如下：

原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配政策的形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展， 并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情 况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年母公司实现的年均可分配利润的 30%。上述重大投资计划或重大现 金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或 者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且

53

议案十一 关于修改《公司章程》的议案

达到 5,000 万元人民币以上的。

（四）公司利润分配的时间间隔：

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行 利润分配，也可以在中期进行利润分配。

（五）公司发放股票股利的具体条件：

结合公司实际经营状况，董事会认为发放股票股利有利于全体股 东利益时，可以提出股票股利分配预案，股票股利分配预案可以与现 金分红同时进行。

（六）公司利润分配的审议程序：

1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下提出利润分配预案，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分 配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

（七）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更：

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易 所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者

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议案十一 关于修改《公司章程》的议案

变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独 立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

现修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配政策的形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： （1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当 年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有 相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被 审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母 公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可分配利润的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内 拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一

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议案十一 关于修改《公司章程》的议案

期经审计净资产的5%以上，且达到5,000 万元人民币以上的。 （四）公司利润分配的时间间隔：

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行 利润分配，也可以在中期进行利润分配。

（五）公司发放股票股利的具体条件：

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未 分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司 生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净 资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利 益。

股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

（六）公司差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（七）公司利润分配的审议程序：

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行 审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公 告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以 及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更：

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易 所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者 变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部 监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独 立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（九）利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履 职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的

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议案十一 关于修改《公司章程》的议案

机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。”

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 4 月 2 日

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天威保变 2013 年年度股东大会表决票

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一三年年度股东大会表决票

会议地点：公司第五会议室 会议时间：2014 年 4 月 2 日

序号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见	代表股份数
		同意	弃权	反对
1	关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案
2	关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案
3	关于计提资产减值准备的议案
4	关于《公司2013年度财务决算报告》的议案
5	关于《公司2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案
6	关于《独立董事2013年度述职报告》的议案
7	关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案
8	关于2014年在关联公司存贷款的议案
9	关于公司2014年度日常关联交易预测的议案
10	关于《公司未来三年股东回报规划》的议案
11	关于修改《公司章程》的议案

注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇” 股东（或股东代表）签名：

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